VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Oct 18, 2011

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2011-052**

远东实业股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议 于 2011 年 10 月 17 日上午 10：00 在沈阳以现场会议方式召开，会议通知于 2011 年 10 月 12 日以书面方式发出。公司应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，公司 监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由姜放董事长主持，经与会董事认真 审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司符合相关法律、 法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（简称“重组办法”）等有关法律、法规及规范性文件的有关 规定，经过公司自查，董事会认为公司具备吸收合并四川永祥股份有限公司的条 件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公 司具体方案的议案》

1、本次吸收合并的交易方式

远东实业拟通过向永祥股份全部股东发行股份的方式吸收合并永祥股份（简

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称“本次交易”），远东实业为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股 份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并 入远东实业，远东实业将申请承接永祥股份的全部业务经营资质，永祥股份予以 注销。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 211 号评估报告的评估结果，截 至 2011 年 6 月 30 日，永祥股份 100%股东权益的评估值为 395357.77 万元，并 以此评估结果为交易作价基础，远东实业向永祥股份全体股东以发行股份的方式 支付对价。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、本次吸收合并的目标资产（标的资产）

本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日永祥股份的全部资产、负债及其 相关业务。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、本次交易的审计、评估基准日

公司本次交易的审计、评估基准日期为 2011 年 6 月 30 日。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法和收益法对标的资产的价值进 行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据北京天健兴业资产评 估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2011）第 211 号）的评估 结果，标的资产评估值为 395357.77 万元。标的资产的交易价格以评估价值为基 础，经交易双方协商确定为 395357.77 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、新增股份的种类和面值

新增股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式

在中国证监会核准本次交易后，公司向通威集团有限公司等四十三名永祥股 份之股东发行股票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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7、发行对象

本次发行对象为：通威集团有限公司等永祥股份之四十三名股东。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：本次重大资产重组董事会决议公告日（定价基准日） 前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

按上述公式得出除权除息后的本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.33 元/股，即本次发行价格为 3.33 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、新增股份的数量

公司本次拟向通威集团有限公司等四十三名永祥股份之股东发行股票数量 为 1,187,260,570 股，永祥股各份股东获发的股份数量最终以中国证监会核准的 发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应 调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、新增股份的锁定期

永祥股份之全体股东分别作出如下承诺，以维护公司全体股东利益：

（1）通威集团有限公司等四十二名股东承诺：通过本次交易取得的股份自 远东实业恢复上市之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（2）股东廖岚承诺：通过本次交易取得的股份自远东实业恢复上市之日起 十二个月内不上市交易或转让。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。永祥股份在过渡期的利润由远东实业享 有；永祥股份在过渡期的亏损，由通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公 司及江苏双良科技有限公司向远东实业补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资 产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、人员安置

公司接收永祥股份的全部员工，永祥股份在册员工的劳动合同关系由存续的

远东实业承继。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、对资产的移交和违约责任

根据远东实业与永祥股份签署的吸收合并协议书，双方应于资产交割日完成

永祥股份资产（含负债）的移交手续。

任何一方违约，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、决议有效期

本次重大资产重组决议的有效期为本次重大资产重组议案提交股东大会审

议通过之日起十二个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次吸收合并完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东

按照发行后的股权比例共享。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述议案详细内容见《远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公 司报告书》，本次吸收合并具体方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监 会核准后方可实施。

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三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

公司董事会经审慎判断，认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于通威集团有限公司为本次重大资产重组提供收购请求 权的议案》

为充分保护公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由通威集团有限 公司的异议股东提供收购请求权。

公司的异议股东在远东实业股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持 续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在 远东实业股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的远东实业股份不属 于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，远东实业的异议股东有权以3.33元/股的价格将其持有 的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。公 司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申 报期等）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于〈远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限 公司报告书〉及其摘要的议案》

本议案内容详见《远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司报 告书》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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六、审议通过《关于远东实业股份有限公司与四川永祥股份有限公司签署

吸收合并协议书的议案》

本议案内容详见公司与永祥股份签署的吸收合并协议书。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公

司、江苏双良科技有限公司签署〈利润预测补偿协议书〉的议案》

本议案内容详见公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司、江

苏双良科技有限公司签署的《利润预测补偿协议书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产 评估报告的议案》

本议案内容详见相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会同意通威集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易完成后，通威集团有限公司及其一致行动人合计持有的股份将超过 公司已发行股份总数的30%，致使其触发向本公司全体股东发出收购要约的义 务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项之 规定，本次发行股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形。 董事会提请股东大会非关联股东同意通威集团有限公司及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为了实施本次吸收合并方案，给本次交易的标的资产提供合理的定价依据， 北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并 出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第 211 号）。

该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师 与公司、永祥股份的四十三名股东、永祥股份除本次资产评估业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯 例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次吸收合并永祥股份提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关 性一致。

公司以标的资产的评估结果为基础，与永祥股份协商确定的标的资产的交易 价格是公允的。

综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结 论合理，评估定价公允。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并四川永 祥股份有限公司相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次吸收合并四川永祥股份有限公司（简称“本次交易”）的 有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次

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交易的具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相 关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案 进行调整；

6、确定在本次交易过程中向远东实业异议股东提供收购请求权方案的实施 细则；

• 7、办理与本次交易有关的其他事宜；

• 8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于本次交易中聘请相关中介机构的议案》

为保证本次交易有关各项事宜顺利进行，公司需聘请各相关中介机构开展相 关事宜并出具相关专业意见。包括：

• 1、聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问。

• 2、聘请北京市万商天勤律师事务所为法律顾问。

• 3、聘请北京天健兴业资产评估有限公司为评估机构。

• 4、聘请江苏天衡会计师事务所有限公司、南京立信永华会计师事务所有限

公司为财务审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于 2011 年 11 月 3 日在常州召开公司 2011 年第二次临时股东大会。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告！

远东实业股份有限公司

董事会

二 O 一一年十月十八日

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