VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 17, 2011

远东实业股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十六次会议 部分议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《远东实业股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为远东实业股份有限公司（以下简 称“公司”）第六届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第 六届董事会第十六次会议审议的以下议案发表独立意见。

一、对公司 2010 年度报告及摘要的独立意见

我们认真审核了《公司 2010 年度报告及摘要》，认为其真实反映 了公司 2010 年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司 2010 年度 报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求，执行 了深交所《关于做好上市公司 2010 年度报告工作的通知》中的有关 规定。

二、对公司 2010 年度财务报告的独立意见

我们认真审核了《公司 2010 年度财务报告》。认为南京立信永华 会计师事务所受我公司股东会委托，进行了包括与公司管理层和董事 会审计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、客观公正， 公司 2010 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况，我们同意该 报告的全部内容。

三、对 2010 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》以及相关法律法规的规定，作为远东实业股份有限公司独

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立董事，现就 2010 年度利润分配预案发表如下意见：

公司 2010 年度实现净利润为 631,360.01 元，加期初未分配利润 -186,774,032.33 元，可供股东分配的利润为-186,142,672.32 元，用于 弥补未分配利润后仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关 规定和公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。

四、对《内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有 的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理 体系，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护 公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性 和及时性。报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在其他 违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制 度》的情形。

五、对《年审会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专 项说明》的独立意见

公司 2010 年年度财务报告被南京立信永华会计师事务所出具了 带强调事项段无保留意见的审计意见。我们认为：公司主营业务连续 亏损，与原主业相关的资产已转让，公司拟通过重大资产重组对主营 业务进行转换，注入优良资产，使本公司恢复持续经营能力。目前该 重大资产重组方案仍在中国证券监督管理委员会审核程序中，最终能 否成功实施存在不确定性，南京立信永华会计师事务所出具的审计意

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见客观地反映了公司经营状况等有关信息，内容符合公司实际情况。

六、对外担保专项说明的独立意见

我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监 会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况 进行了认真核查，现就公司对外担保情况发表如下独立意见：

截止报告期末，公司及控股子公司未签署对外担保协议，公司无 对外担保余额，无违规担保行为。

七、续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2010 年审 计机构的独立意见

公司独立董事认为：鉴于南京立信永华会计师事务所有限公司在 公司 2009 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精 神，同意继续聘请南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。

八、关于公司证券投资的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六 届董事会独立董事，对公司本次证券投资事项进行了审议，在认真了 解了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施 后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：

本次证券投资方案系利用自有资金中的闲置资金投资开放式基 金、申购新股、参与非公开发行、本金有保障的信托产品和银行人民

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币理财产品，可提高资金的使用效率和收益率，不会影响公司的日常 经营。作为独立董事同意该投资方案。

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司独立董事关于第六届董事 会第二十一次会议部分议案的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘玉平 孙 琦 赵 莉

2011 年 3 月 16 日

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