VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Nov 9, 2007

证券代码：000681 证券简称：ST 远东 公告编号：2007—051

远东股份五届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)五届十九次董事会会 议于 2007 年 11 月 8 日在公司总部召开，会议通知已于 10 日前以电 子邮件和传真方式发出。公司应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名(其 中《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》表决董事 8 名)。公司 监事和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长宋军先生主持，审议通过如下决 议：

一、审议通过了《关于公司董事会责成各分、子公司建立健全内 部控制制度的议案》；

根据中国证监会[2007]第 28 号文《关于开展加强上市公司专项 治理活动有关事项的通知》和江苏证监公司字[2007]第 104 号文《关 于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》的精神以及公司内部 控制制度，公司董事会责成各分支机构修订完善以下内控制度，并报 公司董事会备案：1、公司财务管理制度；2、公司财务核算制度；3、 公司费用报销制度；4、内部审计制度；5、对外担保管理制度 6、募 集资金使用管理制度；７、关联交易制度；８、印章管理和使用规定； ９、资产、固定资产管理制度；10、担保管理办法；11、对外投资管 理办法；12、总经理工作细则；13、人力资源管理制度；14、分支机 构管理制度；15、绩效考核制度；16、收、发文登记制度

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于年底前完成公司关键岗位人员聘用的议 案》；

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公司五届十七次董事会审议通过了《关于调整设立远东股份组织 机构的议案》，对公司组织机构进行了全面的调整布局，为实现公司 治理专项活动整改报告的承诺，经董事会研究决定今年年底前需配备 以下关键岗位人员：总裁 1 人；副总裁 1 人以上；行政办公室主任 1 人；审计监察部部长 1 人；财务部部长 1 人；人力资源部部长 1 人； 投资发展部部长 1 人。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于建立健全各子公司股东会、董事会、监事 会人员的议案》；

表决结果为了加强子公司管理，改善子公司运作水平，经董事会 研究责成各子公司依据《公司章程》于今年年底前召开股东大会、董 事会、监事会建立健全股东会、董事会、监事会的人员配置，并将新 组成三会人员名单报送总公司存档。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四 、 审议通过了《关于聘请会计师事务所对 2007 年度会计报告 进行审计的议案》；

董事会决定聘请立信南京永华会计师事务所对公司 2007 年度会 计报表进行审计。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案须提交下一次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；

根据全国上市公司高级管理人员薪酬待遇的基本调查显示，远东 实业股份有限公司的高级管理人员的薪酬标准相对较低，一方面影响 了优秀高级管理人才的引进，同时制约了公司高级管理人员能力有效 的发挥。为了能够吸引人才、留住人才，真正发挥其创造动力和敬业 精神，为公司创造收益，根据全国平均水平，董事会研究决定实施以 下薪酬制度；公司高级管理人员薪酬激励机制分两部分组成：年薪加 股权激励。

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1、年薪标准：总裁25－45 万元；副总裁20－30 万元；财务总 监15－25 万元；董事会秘书12－20 万元；财务经理8－15 万元； 2、股权激励：根据中国证监会有关规定，待条件成熟后拟定方 案报中国证监会批准后实施。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司章程》规定，应建德董事对该项议案回避表决。

六、审议通过了《关于规范审批程序的议案》；

为加强公司内控管理，经董事会审议通过了：总公司费用报销 流程、总公司借款审批程序、总公司固定资产的购建、大修及改良 审批程序、总公司材料及其它物资采购付款审批程序、预算审批程 序、对外投资审批程序、总公司合同审批。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》(具 体内容详见附件二)；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

八、审议通过了《关于公司派驻各子公司董事、高管人员名单的 议案》；

为建立有效的对分、子公司的管理制度和管理体系，经董事会讨 论同意派驻各子公司总部人员及任职方案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

九、审议通过了《关于清理常州亚东服装有限公司占用资金的议 案》；

常州亚东服装有限公司截止 2006 年末，非经营性占用我公司资 金 560.39 万元。为了彻底解决这一历史遗留问题，董事会研究决定 通过法律程序以常州亚东服装有限公司有效资产清偿该笔非经营性 占用资金以及因购销活动占用的资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；

十、审议通过了《关于建立健全公司各项内部控制管理制度的议

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案》；

为完善内部控制管理职能，提高公司经营决策及管理水平，经董 事会研究讨论审议通过下列制度：《对外担保管理制度》、《募集资金 使用管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《关联交易制度》、《独立 董事议事规则》、《对外投资管理办法》、《分子公司管理制度》等。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

远东实业股份有限公司董事会 2007 年11 月8 日

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附件一：远东实业股份有限公司独立董事意见

2007 年11 月8 日，远东实业股份有限公司(以下简称“公司”) 五届十九次董事会审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议 案》、《关于清理常州亚东服装有限公司非经营性占用资金的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，现就 公司调整高级管理人员的薪酬及清理常州亚东服装有限公司非经营 性占用资金发表如下独立意见：

经审核：远东实业股份有限公司的高级管理人员的薪酬标准相对 较低，一方面影响了优秀高级管理人才的引进，同时对高级管理人员 的能力发挥有制约。为了能够吸引人才、留住人才，真正发挥其创造 动力和敬业精神为公司创造收益，同意会议提出的调整薪酬议案的各 项内容。

针对常州亚东服装有限公司目前的实际情况，为实现证监会、江 苏证监局及深交所关于清偿常州亚东服装有限公司截止2006 年末非 经营性占用公司资金560.39 万元的要求。我们审核后同意会议提出 的公司通过法律程序以常州亚东服装有限公司有效资产清偿该笔非 经营性占用资金的议案。

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附件二：关于修改《信息披露管理制度》的议案

公司根据江苏证监局的有关要求，对本公司《信息披露管理制度》 进行修改，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事 项纳入《信息披露管理制度》。具体修改内容如下：

原文： 第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应 当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证 券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

所有公告信息文稿和相关备查文件均须在公司董事会秘书办公 室留存备案。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定媒体，不得在公司网站论坛上以留言等任何形式发布任何未经 公告的信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义 务。

第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备 查文件报送中国证监会江苏监管局，并置备于公司董事会秘书办公室 供社会公众查阅。

修改后： 第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息， 应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记， 并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发 布。

所有公告信息文稿和相关备查文件均须在本公司董事会秘书办 公室留存备案。

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信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定媒体，不得在公司网站论坛上以留言等任何形式发布任何未经 公告的信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义 务。

第十二条 信息披露义务人应当将深交所准予披露的信息披露 公告文稿和相关备查文件于披露后二日内报送中国证监会江苏监管 局，并置备于本公司住所供社会公众查阅。

新增加：第六章 重大信息的报告、流转、审核、披露流程 第四十八条 重大信息的报告程序

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告 董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促 董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一 时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署 的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董 事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当 在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事 会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十九条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。

临时公告文稿由证券事务代表负责草拟，提供信息的有关部门负责人 认真核对相关信息资料、董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通 报董事、监事和高级管理人员。

第五十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董 事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事

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会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、 监事、高级管理人员应积极关注定期报

告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期 披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书 应当将定期报告文稿通

报董事、监事和高级管理人员。

第五十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的 重大信息。

第五十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部 门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第五十三条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司 重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

2007 年11 月8 日

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