VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 23, 2007

证券代码：000681 证券简称：ST 远东 公告编号：2007—044

远东股份五届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)五届十七次董事会会 议于 2007 年 10 月 20 日在公司总部召开，会议通知已于 10 日前以电 子邮件和传真方式发出。公司应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名， 其中董事李晓卫全权委托王学保董事代为行使表决权。公司监事和高 管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长宋军先生主持人，审议通过如下决议：

一、审议通过了《远东股份 2007 年三季度报告的议案》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交2007 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于调整设立远东股份组织机构的议案》； 公司董事会对现有公司内部组织机构进行如下设置和调整：

1、公司董事会设立董秘办公室和审计监察部；

2、公司总部设立行政办公室、财务部、人力资源部、投资发展 部、服装分公司；

3、建立公司总裁统一领导下的副总裁分工负责制，实行总裁办 公会议制度，总裁办公会议成员由总裁、副总裁、总会计师、董事会 秘书和总裁助理组成。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于建立健全公司董事会各专门委员会的议 案》；

根据《上市公司治理准则》的规定，结合中国证监会证监公司字

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【2007】28 号文件精神和远东实业股份有限公司《关于公司治理专 项活动自查报告和整改计划》的整改要求，现公司董事会建立健全司 董事会以下各专门委员会，以适应公司目前的实际情况和未来发展的 需要：

• 1、战略委员会：主任：宋军，成员：周小南、应建德、叶德华、

• 方峰、王和伦、侯荣森；

• 2、薪酬和考核委员会：主任：王和伦，成员：方峰、叶德华、

• 宋军、应建德；

• 3、审计委员会：主任：方峰，成员：叶德华、王和伦、周小南、

• 侯荣森、应建德；

• 4、提名委员会：主任：叶德华，成员：王和伦、方峰、宋军、

• 周小南、应建德。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 五、审议通过了《关于聘任李政卮先生为公司总会计师的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《北京远东网络安全研究院因国家有关政策的调 整，申请解散清算的议案》；

远东实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2000 年 3 月与 中科院国家重点实验室签订协议，共同出资 2652 万元成立“北京远 东网络安全研究院”(以下简称“研究院”)。2002 年 3 月本公司增加 注册资金 1550 万元，故研究院注册资金增至 4202 万元，其中本公司 占 87.5%，国家重点实验室占 12.5％。由于研究院系本公司控股子公 司，财务报表需按照上市公司的规定执行，因此与北京市社团办要求 的财务规定不符，要求研究院限期整改，但研究院无法按现有的政策 规定同时满足上市公司的财务制度和社团办规定的财务制度执行，因 此，2006 年度年审时未予通过，对研究院的业务开展极为不利。为 了不使上市公司资产流失，经相关部门同意，申请解散清算。

公司董事会同意解散北京远东网络安全研究院，并进行清算，将 清算后的资产全部收回远东实业股份有限公司。

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董事会决定成立解散清算领导组，由周小南先生任组长，方峰、 王和伦、王学保、侯荣森为成员的北京远东网络安全研究院解散清算 领导组。下设清算小组，由方峰先生任组长。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交2007 年第二次临时股东大会审议通过。

本公司将聘请专业的审计机构对北京远东网络安全研究院进行 解散清算，并承诺将对解散清算的进展和损益情况履行持续的信息披 露义务。

七、审议通过了《关于远东实业股份 ( 香港 ) 有限公司解散清算的 议案》；

远东实业股份(香港)有限公司由远东实业股份有限公司董事提 议，经国家商务部、财政部、人民银行批准于 2004 年在香港成立， 注册资金 50 万港币。鉴于香港与国内财务制度的差异，公司董事会 根据远东实业股份(香港)有限公司递交的申请，决定解散远东实业股 份(香港)有限公司，并进行清算，将清算后的资产全部收回远东实业 股份有限公司。

董事会决定成立解散清算领导组，由周小南先生任组长，方峰、 王和伦、林旭辉、侯荣森为成员的远东实业股份(香港)有限公司解散 清算领导组。下设清算小组，由方峰先生任组长。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司将聘请专业的审计机构对远东实业股份(香港)有限公司 进行解散清算，并承诺将对解散清算的进展和损益情况履行持续的信 息披露义务。

鉴于李晓卫董事、王学保董事向董事会递交了辞呈，以下议案其 二人未参与表决，实际表决人数为 7 人。

八、审议通过了《关于同意李晓卫先生辞去董事职务的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

九、审议通过了《关于同意王学保先生辞去董事职务的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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十、审议通过了《关于提名张毅先生为公司第五届董事会董事候 选人的议案》；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

本议案需提交2007 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提名王锡民先生为公司第五届董事会董 事候选人的议案》；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

本议案需提交2007 年第二次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议 案》,公司定于2007 年11 月8 日(星期四)召开2007 年第二次临时股 东大会；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

远东实业股份有限公司董事会 2007 年10 月22 日

附件一：李政卮先生简历

李政卮，曾用名李正之，男，1965 年生，四川省巴中人； 2006 年英国威尔士大学工商管理(MBA)专业毕业；1989 年重庆工业管 理学院财务会计专业毕业，会计师职称；1989 年至1994 年在重庆标 准件厂从事财务工作；1995 年至1997 年在珠海巨人高科技集团从事 财务工作，96 年开始任财务管理处处长；1998 年至2003 年在北京九 汉天成公司工作，任审计部部长，2000 年后外派至内蒙古阿拉善蓉 集团工作，任财务总监；2004 至2006 年由广东蓝带集团北京蓝宝酒

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业公司外派至河北宝钢制罐北方有限公司工作，任财务经理；2007 年任上海绿谷集团抗癌委员会结算中心副主任。

附件二、张毅先生简历

1、张毅先生简历

姓名	张毅		性别	男	出生年月	1971.01	1971.01	学历	研究生
国籍		中国			职务		董事候选人
		个人简历
起止年月		单 位					职 务
1992—1993		深圳发展银行					学生
1994—1997		香港宝达投资有限公司					副总经理
1998—2000		深圳汉亚实业发展有限公司					总经理
1998—2007		尊皇高尔夫国际(集团)有限公司					董事长
2002—2007		深圳尊皇数码科技开发有限公司					董事长
2007—		物华实业有限公司					中国业务顾问

2、张毅先生与远东实业有限公司(以下简称“公司”)第一大股 东物华实业有限公司存在关联关系。

3、张毅先生不持有公司的股份。

• 4、张毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

• 易所惩戒。

附件三、王锡民先生简历

1、王锡民先生简历

姓名	王锡民		性别	男	出生年月	1953.10	1953.10	学历	大专
国籍		中国			职务		董事候选人
		个人简历
起止年月		单 位					职 务
1970.10—1977.06		常州市二粮库政工科					办事员

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1977.06—1982.12	常州市粮食局团委	副书记
1982.12—1985.07	常州市一粮库	书记
1985.07—1991.06	良茂商厦(议价公司)	总经理
1991.06—1995.09	市委老干部局活动室	主任
1995.09—1997.10	中国包装物资常州公司	副总经理
1997.10—1999.08	远东公司内销部	经理
1999.08—2007.06	常州服装集团公司投资发展处	处长
2007.06—	常州工贸国资公司资产管理部	部长

2、王锡民先生与远东实业有限公司(以下简称“公司”)第一大 股东物华实业有限公司无关联关系；与第二大股东常州服装集团有限 公司有关联关系。

3、王锡民先生不持有公司的股份。

4、王锡民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

附件四：远东实业股份有限公司独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为远东实 业股份有限公司的独立董事，对本次提名的公司第五届董事会董事候 选人和聘任的总会计师，发表如下独立意见：

一、我们独立董事同意董事会提名张毅先生、王锡民先生出任远 东实业股份有限公司第五届董事会董事候选人。经审阅张毅先生、王 锡民先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 之现象，张毅先生、王锡民先生的任职资格符合《公司法》以及本公 司章程中关于董事任职资格的规定。张毅先生、王锡民先生的提名程 序合法、合规，同意提名结果。

二、我们独立董事同意董事会聘任李政卮先生为远东实业股份有

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限公司总会计师，负责公司目前的财务管理工作。经审阅李政卮先生 个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，李 政卮先生的任职资格符合《公司法》以及本公司章程中关于高级管理 人员任职资格的规定。李政卮先生的提名程序合法、合规，同意聘任。

独立董事：叶德华、方峰、王和伦

二 OO 七年十月二十日

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