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Apr 29, 2004

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**远东股份：四届十三次董事会决议公告

**2004-04-29 06:47   

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证券代码：000681　证券简称：远东股份　公告编号：2004-09

远东实业股份有限公司

四届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏负连带责任。

远东实业股份有限公司四届十三次董事会会议于2004年4月26日在公司总部召开，会议应

到董事9名，黄锋董事书面委托林旭辉董事、叶德华独立董事书面委托方峰独立董事全权代表

出席会议,实际到会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长李晓卫主持

了会议。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。

董事会经过认真分析讨论和审议，一致同意通过如下决议：

一、一致同意通过《关于修改公司章程的议案》（议案内容详见附件）。

本议案需提交股东大会审议通过和原审批机关批准。

二、一致同意聘解正安任公司副总会计师（简历附后）。

三、审议通过了《关于远东实业股份有限公司与美国宏远实业有限公司和台湾东模股份有

限公司设立合营企业的议案》。合营企业投资总额为200万美元，其中远东实业股份有限公司

以实物资产和现金（均属自有资金）计102万美元投资，占投资总额的51%；美国宏远实业有限

公司和台湾东模股份有限公司以实物资产和现金共98万美元投资，占投资总额的49%。董事会

授权经营班子具体执行。

四、为进一步拓展国际市场，发展对外贸易，董事会以7票同意，2票反对审议通过了远东

实业股份有限公司（以下简称"远东股份"）拟与香港ULTIMAX CO;LTD.在香港合资成立贸易公

司的议案，该贸易公司注册资本为50万港元，其中远东股份以现金（自有资金）投资45万港元

，占注册资本的90%，香港ULTIMAX CO;LTD.以现金投资5万港元，占注册资本的10%。

本决议需上报有关部门审批通过后执行。

本决议表决情况如下：

董事李晓卫、林旭辉、王学保和独立董事方峰、王和伦投赞成票。

董事缪柏纯和周大强投反对票，其理由是认为目前本公司的服装出口订单不缺，在香港设

立子公司作用不大，时机尚未成熟。

特此公告

远东实业股份有限公司董事会

2004年4月26日

附件1：关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其它有关规定，结合公司的实际情况，对《公

司章程》作出如下修改：

一、原公司章程第四十一条后增加：

第四十二条　控股股东及其它关联方不得占用、借用公司的资产、资金，不得强制公司为

自己或他人提供担保。

二、原公司章程第一百三十三条后增加：

第一百三十四条　董事会按中国证监会的有关规定和要求设立战略、审计、提名、薪酬与

考核等委员会。

三、原公司章程第一百三十四条后增加：

第一百三十五条　董事会应当严格控制公司对外担保风险。董事会在审议公司对外担保事

项时，应当遵守以下规定：

（一）公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以

下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的

被担保对象提供担保；

（二）公司为上述规定以外的他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、公开、诚信、互

利的原则，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（三）公司对外提供担保必须经董事会全体成员三分之二以上签署同意方可执行；

（四）董事会必须严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准必须达到优良的标准。

对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

（五）公司必须严格按照国家相关的法律法规、交易所《上市准则》和《公司章程》的有

关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部

对外担保事项；

（六）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当

的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

四、原公司章程第一百四十六条为"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行

。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞

成票相等时，必须重新表决。"

现修改为："董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出公司对外担保的决议时，

必须经全体董事的三分之二以上同意方能通过。当反对票和赞成票相等时，必须重新表决。"

五、本次修改章程增加部分条款后，其后面条款的序号相应顺延。

附件2：

解正安，男，36岁，1991年安徽财贸学院毕业，大专学历，注册会计师、注册税务师，

1995年－1997年任合肥正大公司财务主管，1998年在合肥明珠会计师事务所任职，自2000年11

月至今任本公司财务部经理。

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