VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2025

Mar 30, 2026

关于成都光厂创意科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字(2026)0800025号

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专项审核报告

专项说明

关于业绩承诺实现情况的专项说明 1

中审众环会计师事务所 (特殊查通合伙) 武汉市中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼 邮政编码: 430077

nyhuar Gert,ed Pub is Accountanis LLP 电话 TeI:027-86791215 17-18 F. Yangsze River Industry Building 传真 Fax: 027-85424329 No inc Zhonebe Road wuhan 430077

关于成都光厂创意科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字 (2026) 0800025 号

视觉(中国)文化发展股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的成都光厂创意科技有限公司(以下简称"成都光厂公司") 2025 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《关于成都光厂创意科技有限公司之投资协议》并参考《上市公司重大资产重组管 理办法》的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》。并其保证其真实性、完整性和 准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据,是成都光厂公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础 上, 对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 ---历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则, 计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合 理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,成都光厂公司2025年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方 面按照《关于成都光厂创意科技有限公司之投资协议》并参考《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制。

本审核报告仅供视觉(中国)文化发展股份有限公司2025年度报告披露之目的使用,

审核报告第1页共1页

2026年3月30日

中国·武汉

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具
您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn)"进行查验
报告编码:鄂26NWSKA77S

成都光厂创意科技有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《关于成都光厂创意科技有限公司之投资协议》并参考《上市公司重大资产重组管 理办法》的有关规定, 成都光厂创意科技有限公司(以下简称"本公司"或"标的公司") 编制了2025年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供视觉(中国)文 化发展股份有限公司(以下简称视觉中国) 2025 年度报告披露之目的使用,不适用于其他 用途。

一、公司简介

成都光厂创意科技有限公司(原名:成都伦索科技有限公司,以下简称"本公司"或"标 的公司")于2015年4月9日经成都高新区市场监督管理局核准成立。公司设立时成立时注 册资本 50 万元,李维以货币出资 50 万元,持股比例 100%。

2015年6月4日,公司股东会决议一致同意吸收杨达为公司新股东,李维将其持有的 30 万元(古注册资本的60%股份)转让给杨达;本次股权转让完成后杨达认缴出资30 万元 (占注册资本的60%);李维认缴出资20万元(占注册资本的40%)。

2016年2月19日,根据公司股东会决议,增加注册资本50万元,杨达和李维分别按 持股比例增资,认缴增资金额 50 万元,本次认缴后注册资本达到 100 万元,其中杨达认缴 出资 60 万元(古注册资本的 60%), 李维认缴出资 40 万元(古注册资本的 40%), 2016年 11月24日, 两位股东分别以货币方式出资, 认缴出资均已到位。

2020年2月25日,根据股东会决议,李维将其持有的30万元(占注册资本的30%股 份)转让给杨达;本次股权转让完成后杨达认缴出资 90 万元 (古注册资本的 90%); 李维 认缴出资10万元(占注册资本的10%)。

于 2021 年 5 月, 根据公司股东会决议, 杨达将其持有的 8 万元(古注册资本的 8%股 份) 转让给成都伦索企业管理中心(有限合伙)、本次股权转让完成后杨达认缴出资 82 万元 (占注册资本的 82%); 李维认缴出资 10 万元(占注册资本的 10%); 成都伦索企业管理中 心(有限合伙)出资8万元(占注册资本的8%)。

于 2021年6月, 原股东与常州远东文化产业有限公司(以下简称远东文化)签订了"投 资协议",远东文化以2,000万元收购原股东杨达所持本公司股权的12.5%、以4,000万元向 本公司增资(其中25万元计入实收资本,其余部分计入资本公积)。此次增资后本公司注册

资本由 100 万元变更为 125 万元, 其中杨达持股比例为 55.6%、远东文化持股比例为 30%、 率维持股比例为8%、成都伦索企业管理中心(有限合伙)持股比例为6.4%。

于 2022年4月2日,本公司名称由成都伦索科技有限公司变更为成都光厂创意科技有 限公司。

于 2023年3月,原股东与常州远东文化产业有限公司(以下简称远东文化)签订了"投 资协议", 远东文化以 9,000 万元收购原股东杨达所持本公司股权的 30%、以 480 万元收购 原股东成都伦索企业管理中心(有限合伙)所持本公司股权的 1.6%。本次股权转让完成后 其中远东文化持股比例为 61.6%、杨达持股比例为 25.6%、李维持股比例为 8%、成都伦索 企业管理中心(有限合伙)持股比例为4.8%。

公司住所: 成都高新区益州大道北段 280号 1 栋 1-2-8。

经营范围: 一般项目: 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广; 信息系统集成服务; 信息技术咨询服务; 广告制作; 广告设计、代理; 广告发布; 图文 设计制作; 专业设计服务; 数字内容制作服务(不含出版发行); 国内贸易代理; 销售代理; 版权代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发; 摄像及视频制作服务; 非居 住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目: 第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

二、业绩承诺情况

根据常州远东文化产业有限公司(以下简称"远东文化")2023年3月与杨达、李维、 成都伦索企业管理中心(有限公司)及本公司签订"投资协议", 杨达及标的公司共同承诺, 标的公司 2023 年、2024 年、2025 年连续三个会计年度实现扣除非经常性损益后的归属于母 公司净利润(若在本投资协议约定的业绩承诺期间标的公司因员工股权激励产生股份支付费 用的,应剔除该股份支付费用对归属于母公司净利润的影响)(下称:"考核扣非归母净利润") 分别为 1,800 万元、2,000 万元及 2,200 万元,考核扣非归母净利润业绩承诺以累计数考核。 为免歧义,即 2023 年应完成考核扣非归母净利润 1,800 万元,2023 年-2024 年两年应累计 完成考核扣非归母净利润 3.800 万元,2023 年-2025 年三年应累计完成考核扣非归母净利润 6,000 万元。

如标的公司在对应会计年度末未能完成上述任一业绩承诺, 远东文化有权要求: 视上述业绩承诺实际完成情况, 按照如下公式调整本次交易投前估值, 调整后的投前估

值=11-(当期业绩承诺数-当期实际完成数)÷三年业绩累计承诺总数区 投前估值。计算出 结果后, 在不改变本次交易投资方持有标的公司股权比例的前提下, 按照调整后的投前估值 相应调减根据本投资协议应支付的任何款项(包括其中已经支付的部分), 从尚未支付的款 项中扣除;如尚未支付的款项不足,差额应由杨达以现金形式返还投资方,但可暂缓支付。

但若标的公司在下一会计年度完成累计业绩承诺的,投资方应依据完成累计业绩承诺的 年度, 按照本投资协议第五条5.1 款的约定足额支付当期应付投资款, 并补足标的公司因上 一年度未完成业绩承诺而少付的投资差额款项,以此类推计算。但若标的公司最终未能完成 整个业绩承诺期的累计业绩承诺的,根据本条款估值调整公式计算调整投前估值后,杨达应 在标的公司完成2025年年度业绩承诺审计后60日内以现金形式返还根据本投资协议已收但 多收的投资款。

为避免歧义,针对本条第4.3 款约定的业绩承诺及投资款支付约定,举例如下:(1)假 设标的公司未能完成 2023 年年度业绩承诺,标的公司估值应按照上述公式进行调整,差额 款项从尚未支付的款项中扣除, 剩余款项不足的, 差额由杨达以现金形式返还投资方, 但可 暂缓支付; 但标的公司在2024年度达成2023年-2024年两年累计业绩承诺的, 投资方应在 标的公司完成2024年年度业绩承诺审计后的60日内,按本投资协议第五条第5.1款第5.1.3 项的约定支付对应的投资款及因 2023 年度未达成业绩承诺而少支付的第 5.1.2 项相关的差 额款项。(2)若标的公司既未能完成2023年度业绩承诺,同时也未能完成2024年度两年(2023 年和 2024年)累计业绩承诺但最终在 2025年度完成三年 (2023年、2024年和 2025年) 累 计业绩承诺的, 则视为标的公司投前估值未经调整, 投资方应按本投资协议第五条第 5.1 款 第 5.1.4 项的约定支付对应的投资款, 及因 2023 年度未达成业绩承诺而少支付的第 5.1.2 项相关的差额款项和因 2024 年度未达成(2023 年和 2024 年)累计业绩承诺而少支付的第 5.1.3 项相关的差额款项。

远东文化同意, 在本条第 4.1 款约定的业绩承诺期间内, 由杨达担任标的公司的董事长 兼总经理,全面负责标的公司的经营管理。如远东文化单方面撤换标的公司的董事长和总经 理, 则本投资协议业绩承诺条款作废。

三、业绩实现情况

单位: 万元。

项目 SALE-MAN His wind and dead- Blood Book E. Les THE WEST END TO LET U	つわつく 金耳座 1 x A R R R R R R R R R R R R R R R R R R A LOT THE FRIDA The Control of Householders and 1.111	2023年~2025年累计 CARD TO SA The City CONTRACTOR 19.11
业绩承诺金额	2,200.00	6,000,00

$\mathfrak{Z}$

ALANAS M. 2221 particular memorganization in contact	2025年度 ----- the furniture experiment of the content for a detection of the community with the content of the	2023年~2025年累计 $-41$
凉睡金額	2,440.40 ---------------------------------------	7,370.37
美額 THE RESIDENT PROPERTY	240.40 1.11.7 ALCOHOL: 224-944-44-4-1 - 120-4-2	1.370.37 COMPANY OF CHAIR AND A STARTED
实现率(%)	110.93 a grouperstar county at the	122.84 Contract Contract Contract
是否实现

对上表中"实现金额"计算口径的说明:根据投资协议约定,若在本投资协议约定的业 绩承诺期间标的公司因员工股权激励产生股份支付费用的,应剔除该股份支付费用对归属于 母公司净利润的影响。

2025年度本公司未发生该类扣除事项。

u alb al 0017829 E G 证书序号:	明 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 Ľ	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$	应当向财政部门申请换发。	出 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 CO	出借、转让。 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $\overline{4}$	政部门交回《会计师事务所执业证书》。	ANY	$\rightarrow$	发证机关		Ħ $-0=$		中华人民共和国财政部制	医过过过过过过过过过过过 al d
Elle La			E 务 E				合伙) 博通 务所 中电众呼会计师 称: 名		石文先 席合伙人: 首	任会计师: 44	湖北省武汉市武昌区水果湖街道 中北路166号长江产业大厦17-18楼 所: 场 营 经			特殊普通合伙 $\ddot{\vec{\mathbf{r}}}$ 桜 银 组	42010005 执业证书编号:	25号 鄂财会发 (2013) 批准执业文号:	2013年10月28日 批准执业日期:	ä a p.a p.a di Eli