VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2024

公司简称：视觉中国 证券代码：000681

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 视觉（中国）文化发展股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权及 第三个行权期未达行权条件的股票期权事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 4 月

目 录

一、释义 ................................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................ 6 四、本激励计划履行的审批程序 ............................................................................. 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 9 六、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 10

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一、释义

• 1．视觉中国、本公司、公司：视觉（中国）文化发展股份有限公司

• 2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

• 3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于视 觉（中国）文化发展股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 及第三个行权期未达成行权条件的股票期权事项之独立财务顾问报告》

• 4．本激励计划、股票期权激励计划：视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

• 5．股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 和价格购买公司一定数量股票的权利

• 6．激励对象：按照本激励计划规定，获授一定数量股票期权的公司高级管理人 员、中层管理人员及核心骨干

• 7．授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

• 8．等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

• 9．行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行

• 为

• 10．可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

• 11．行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公 司股份的价格

• 12．行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件。

• 13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》

• 14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》

• 15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

• 16．《公司章程》：《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》

• 17．中国证监会：中国证券监督管理委员会

• 18．证券交易所：深圳证券交易所

• 19．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司

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20．元：人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由视觉中国提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对视觉中国股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对视觉中国的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作 任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次注销 事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公 告。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划履行的审批程序

1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权 激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司 <2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关 于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （2021-009）。

4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司 <2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年 股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表 了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核 查意见。

6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权 的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销 的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事

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对此发表了独立意见。

1. 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五 次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》 等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表 了独立意见。

2. 2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的 议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注销的 议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）本次注销部分股票期权相关事项的说明

1. 因部分激励对象离职而注销部分股票期权的说明

根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因 个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。

公司 2021 年股票期权激励计划的 9 名激励对象因离职已不符合激励条件， 公司将注销上述 9 名激励对象已获授但尚未行权的合计 34.425 万份股票期权。

2. 因股票期权第三个行权期未达行权条件而注销部分股票期权的说明

根据《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权 考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划首 次授予的股票期权第三个行权期行权条件及达成情况如下：

首次授予的股票期权第三个行权期行权条件	行权条件未达成情况说明
公司需满足下列条件：以2020年营业收入为 基数，2023年营业收入增长率不低于75%。	公司2022年营业收入为7.81亿元，未实现同 比2020年营业收入增长率不低于75%的目标。

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考 核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不 得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第三个 行权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第三 个行权期已获授但不具备行权条件的323.55万份股票期权。

（二）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事 项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得 了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

2. 视觉（中国）文化发展股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人： 方攀峰

联系电话： 021-52583107

传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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