VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

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北京汉华易美图片有限公司和 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 2018 年12 月31 日

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目 录

• 1、 专项审核报告

• 2、 关于盈利预测实现情况的专项说明……………………… 1

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关于北京汉华易美图片有限公司和 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

众环专字 (2019) 080219 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京汉华易美图片有限公司和华夏视觉（北京）图像技术有限公司 （以下简称标的公司） 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是标的公 司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》 发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行 审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，标的公司 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上 市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供视觉（中国）文化发展股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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中国·武汉 二〇一九年四月二十五日

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北京汉华易美图片有限公司和 华夏视觉（北京）图像技术有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定， 北京汉华易美图片有限公司和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）编制了 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供视觉（中国） 文化发展股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简称“视觉中国”） 向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份购买 其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”） 100% 股权和华夏视觉（北京）图 像技术有限公司（简称“华夏视觉”） 100% 股权（以下合称“标的资产”）。华夏视觉（北京）图 像技术有限公司及北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权 已变更登记至视觉中国名下，具体信息如下：

（ 1 ）北京汉华易美图片有限公司 公司全称：北京汉华易美图片有限公司 企业类型：有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本：人民币 5,000 万元 法定代表人：柴继军

注册号： 91110105771992669F

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢 -1

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服 务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务 经营许可证有效期至 2019 年 07 月 09 日）；利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经 营许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服 务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 07 月 09 日）；广播电视节目制 作；摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易。

（ 2 ）华夏视觉（北京）图像技术有限公司 公司全称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司 企业类型：有限责任公司

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注册资本：人民币 2,345.67 万元 法定代表人：柴继军 注册号： 110000410296416

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1

经营范围：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像 制作；销售自产产品；版权代理；货物进出口。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2014 年 2 月 19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）《关于核准远东实业股 份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]221 号）及《关于核准柴继军及 一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]222 号），远东实业股份有限公司（现更名为：视觉（中国）文化发展股份有限公司，简称 “ 视 觉中国 ” ）向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、 黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行 471,236,736 股股 份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称 “ 汉华易美 ” ） 100% 股权和华夏视觉（北京） 图像技术有限公司（简称 “ 华夏视觉 ” ） 100% 股权（以下合称 “ 标的资产 ” ）。

本次交易价格系根据中和资产评估有限公司对标的资产以 2013 年 6 月 30 日为基准日出具的 “ 中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号 ” 和 “ 中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号 ” 《资产评估报告书》 的评估结果 248,813.00 万元为依据，经交易各方确认标的资产的交易价格为 248,813.00 万元。

参照本次发行股份的定价基准日（视觉中国第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.28 元 / 股，向廖道训等 17 名自然人非公开发 行股份 471,236,736 股。

2014 年 2 月 25 日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成， 其股权已变更登记至视觉中国名下。

2014 年 3 月 4 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理 完成，其股权已变更登记至视觉中国名下。

2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对视觉中国非公开发行股票事宜进 行审验，并出具信会师报字 [2014] 第 510106 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份 共募集股款人民币 2,488,130,000 元，其中计入股本人民币 471,236,736 元。视觉中国公司本次新增 注册资本已全部到位。

2014 年 3 月 28 日，视觉中国公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训 等 17 名自然人发行 471,236,736 股 A 股股份预登记相关事宜。并于 2014 年 4 月 10 日公告了《新增 股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 4 月 11 日。

2014 年 8 月 15 日，视觉中国办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，

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变更后的注册资本金额为人民币 669,986,736 元，股本为人民币 669,986,736 元。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1 、盈利承诺的主要指标

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、 中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号），标的资产 2015 至 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于 母公司净利润（合并计算）分别为人民币 16,328.02 万元、 22,341.27 万元、 27,741.00 万元及 32,856.00

万元。

元。
项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺数	16,328.02	22,341.27	27,741.00	32,856.00

2 、 2018 年度盈利承诺的实现情况

重大资产重组中所购买的标的资产的盈利承诺的实现情况

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率(%)
扣除非经常性损益后的归 属于母公司净利润	37,195.18	32,856.00	4,339.18	113.21

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2018 年度内的实际经营 状况。

3 、结论

标的资产 2018 年度承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为 32,856.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算） 37,195.18 万元，实现率 113.21% 。

本公司基于重大资产重组的 2018 年度盈利承诺利润数与本公司 2018 年度实际实现的利润数 之间不存在重大差异。

北京汉华易美图片有限公司

华夏视觉（北京）图像技术有限公司

二○一九年四月二十五日

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