VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 31, 2018

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉 （中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”、“上市公司”或“公 司”）2015 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司非 公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、本次非公开发行概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向符合 相关规定条件的特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 30,590,700 股。本次非 公开发行股票的发行对象为常州产业投资集团有限公司、江苏国经控股集团有限 公司（原“江苏武进国经投资发展有限公司”，2016 年 12 月 2 日办理完成公司 名称变更登记手续）、江苏慧德科技发展有限公司、东方证券股份有限公司、华 泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞基金－上海银行－东方证券－视觉中 国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特定多客户 资产管理计划等 6 家发行对象。本次非公开发行的股票于 2015 年 7 月 27 日在深 圳证券交易所上市。本次发行对象承诺自本次认购股票上市之日起 36 个月内不 得转让。

本次发行对象及限售期安排明细如下：

序号	发行对象	认购股份数（股）	限售期
1	常州产业投资集团有限公司	5,938,400	36个月
2	江苏国经控股集团有限公司	6,192,550	36个月
3	江苏慧德科技发展有限公司	6,192,550	36个月
4	东方证券股份有限公司	1,781,500	36个月
5	华泰柏瑞基金－上海银行－东方证券－视	4,574,600	36个月

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1

序号	发行对象	认购股份数（股）	限售期
	觉中国特定多客户资产管理计划
6	华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特定 多客户资产管理计划	5,911,100	36个月
合计		30,590,700

本次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、 公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。

二、本次申请解除限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

（一）申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

			承诺及追 加承诺的 履行情况
序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容
1	常州产业投资集团有限 公司、江苏国经控股集 团有限公司、江苏慧德 科技发展有限公司、东 方证券股份有限公司、 华泰柏瑞基金－上海银 行－东方证券－视觉中 国特定多客户资产管理 计划、华泰柏瑞基金－ 上海银行－视觉中国特 定多客户资产管理计划	本公司将遵循《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，以及本公司 与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订 的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中 国）文化发展股份有限公司本次非公开发行 股票上市之日起36 个月内不转让所认购的 新股。	承诺正在 履行中， 未发生违 反上述承 诺安排的 情形。
2	华泰柏瑞基金－上海银 行－视觉中国特定多客 户资产管理计划的认购 对象廖道训、吴春红、 柴继军	本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的 义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操 纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市 公司收购管理办法》等法律法规及中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益 变动产生的信息披露义务。如届时相关法律 法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。 本人与“华泰柏瑞基金－上海银行－视 觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委 托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上 市公司收购管理办法》第八十三条等有关法 规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实 际控制人履行重大权益变动信息披露、要约 收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人	承诺正在 履行中， 未发生违 反上述承 诺安排的 情形。

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2

			承诺及追 加承诺的 履行情况
序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容
		与“华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特 定多客户资产管理计划”为一致行动人，视 觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票 数量与“华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中 国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中 国股票数量将合并计算。

（二）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 8 月 2 日。

• 2、本次可上市流通股份的总数为 30,590,700 股，占公司股份总数的 4.3665%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

			本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例（％）
序 号	限售股份持有人 名称	持有限售股 份数（股）			质押的股份 数量（股）
						备注
1	常州产业投资集 团有限公司	5,938,400	5,938,400	0.8476	5,938,400	本次限 售股份 上市流 通不存 在其他 限制。
2	江苏国经控股集 团有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	0
3	江苏慧德科技发 展有限公司	6,192,550	6,192,550	0.8839	0
4	东方证券股份有 限公司	1,781,500	1,781,500	0.2543	0
5	华泰柏瑞基金－ 上海银行－东方 证券－视觉中国 特定多客户资产 管理计划	4,574,600	4,574,600	0.6530	0
6	华泰柏瑞基金－ 上海银行－视觉 中国特定多客户 资产管理计划	5,911,100	5,911,100	0.8437	0
合 计		30,590,700	30,590,700	4.3665	5,938,400

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3

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前		本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
股份类型			本次变动数
	股数	比例%		股数	比例%
一、有限售条件的流通股	420,705,563	60.05	-30,590,700	390,114,863	55.69
高管锁定股	450	0	0	450	0
首发后限售股	418,630,591	59.75	-30,590,700	388,039,891	55.39
首发前限售股	2,074,522	0.30	0	2,074,522	0.30
二、无限售条件的流通股	279,871,873	39.95	+30,590,700	310,462,573	44.31
三、股份总数	700,577,436	100	-	700,577,436	100

五、 股东持股变化及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

		股改实施日 持有股份情况	股改实施日 持有股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 已解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况	本次解限前 未解限股份情况
								股份 数量 变化 沿革
序 号
	限售股份持有人名称		占总		占总		占总
		数量 （股）	股		股		股
			本比例 （%）	数量（股）	本比例 （%）	数量（股）	本比例 （%）
1	常州产业投资集团有限公 司	0	0	6,930,233	1.0344	5,938,400	0.8476	见下
2	江苏国经控股集团有限公 司	0	0	0	0	6,192,550	0.8839
3	江苏慧德科技发展有限公 司	0	0	0	0	6,192,550	0.8839
4	东方证券股份有限公司	0	0	0	0	1,781,500	0.2543
5	华泰柏瑞基金－上海银行 －东方证券－视觉中国特 定多客户资产管理计划	0	0	0	0	4,574,600	0.6530
6	华泰柏瑞基金－上海银行 －视觉中国特定多客户资 产管理计划	0	0	0	0	5,911,100	0.8437
合计		0	0	0	0	30,590,700	4.3665

股份数量变化沿革：公司于 2006 年 8 月实施股权分置改革。2011 年 11 月，

通过司法划转，常州产业投资集团有限公司（常州工贸国有资产经营有限公司） 获得原常州工贸中房置业有限公司持有的公司 6,930,233 股股权，成为公司股东。 除此之外，本次限售股份持有人均于 2015 年 7 月 27 日，通过非公开发行股份方 式取得公司股票，不存在除增持、减持、解除限售外的股份变动情况，包括但不

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4

限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的股份 总数量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
序号
1	2007年8月29日	8	54,134,195	27.24
2	2008年9月25日	5	32,780,900	16.49
3	2013年2月6日	3	34,197,877	17.20
4	2015年2月10日	3	54,983,996	8.2067
5	2017年6月24日	7	83,196,845	11.8755

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售股份的华泰柏瑞基金－上海银行－视觉中国特定多客户资产 管理计划由公司部分控股股东廖道训、吴春红、柴继军认购，没有在解除限售后 六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到 5%及以上的计划。上述股 东承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股， 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个 交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、 拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公 开发行时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解除股份限 售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担 保的情况。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份 有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

罗 欣

于晓丹

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

年 月 日

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