VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2018

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 年报问询函的专项说明

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 年报问询函的专项说明

深圳证券交易所公司管理部：

我们接受委托，对视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称视觉中国） 2017 年 度财务报表进行审计并出具审计报告。

根据贵部 2018 年 6 月 1 日《关于对视觉（中国）文化发展股份有限公司的年报问询 函》（公司部年报问询函〔 2018 〕第 191 号）的要求，我们就年报问询函中涉及的问题进 行如下说明：

一、“ 2. 你公司联营企业中有三家企业当期亏损、一家企业当期其他综合收益金额为负， 但均未计提任何减值准备，具体为：唱游信息技术有限公司本期确认投资损失约 76 万元， 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司本期确认投资损失约 7 万元， GETTY IMAGES SEAHOLDINGS CO.LIMITED 本期确认其他综合收益调整约 -2,062 万元、辽宁新兴文化创业投资 基金合伙企业（有限合伙）本期确认投资损失约 201 万元。”

“（ 2 ）请年审会计师说明对长期股权投资的减值执行了何种审计程序，是否获取了充 分、适当的审计证据。”

答复：

1 、视觉中国每个报告年度内均对于联营企业的投资进行减值测试，其中：

①唱游信息技术有限公司（下称“唱游信息”）：

视觉中国于 2015 年 12 月 21 日向唱游信息增资 4,500 万，增资后持股比例为 45% 。

原国家旅游局分别于 2014 年 12 月和 2017 年 12 月授权视觉中国开发并运营“国家智慧 旅游公共服务平台”及“全国旅游监管服务平台”，在负责两个平台建设运维的同时拥有两 个平台数据商业应用的权利，期限为 20 年。

全国旅游监管服务平台通过对导游、旅行社、民宿等旅游要素的资质许可、评星评级、 投诉举报、案件执法、企业经营情况统计、导游执业过程监测、游客电子合同等“旅游关键 专有数据”的实时获取、分析挖掘、集成打通，将极大地提升旅游行业秩序的管理能力和治 理水平；同时为政府决策及行业指导提供强有力的智脑。两个平台的公共服务属性和行业监 管属性要求全面覆盖 31 省和建设兵团，要服务国家、省、市、区县四级旅游主管部门，因 此建设周期长于一般商业平台。

视觉中国投资了唱游信息作为两个平台项目的运营实体，经过三年多的建设，唱游信息 已初步形成面向旅游主管部门（ TO G 端）和面向涉旅企业（ TO B 端）的业务变现模式。 同时， 2018 年 3 月，唱游信息还与国家开放大学签订了战略协议，本着“平等互利、优势互 补、特色发展、资源共享、合作共赢”的原则，基于唱游信息的“旅游关键专有数据”并结 合国家开放大学的学历和非学历的教学体系，共同筹备国家开放大学旅游学院，直接服务于 旅游行业内数以千万级的从业人员。

唱游信息未来 7 年保守的盈利预测简况如下（唱游信息目前尚预计有 2 年的投入期，故

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按 7 年进行预测，人民币万元）：

	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
收入	479.00	6,038.00	8,415.00	12,118.00	12,949.00	13,841.00	14,798.00	15,824.00
净利润	-170.00	-2,748.00	-1,291.00	1,596.00	2,396.00	2,938.00	3,263.00	3,618.00

基于上述盈利预测及其他影响因素，视觉中国对唱游信息的长期股权投资采用未来现金 流量现值法进行测算，本投资可回收金额将不低于本报告期末长期股权投资账面价值 4,452.29 万元，故不存在减值迹象。

②北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（下称“映月管理公司”）：

北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（下称“映月基金”）规模 1.445 亿元， 存续期 5 年，将于 2018 年 12 月 31 日到期。映月基金以内容产业链为主线，重点投资了北 京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司（开心麻花）、果麦文化传媒股份有限公司（果麦文 化）、北京万娱引力文化传媒有限公司（万娱引力）、山东何仙姑夫文化传媒有限公司（何仙 姑夫）等专注于内容生产、内容运营、内容衍生的优质内容公司。

视觉中国通过对映月基金及映月管理公司（映月基金 GP ）的投资，将原创内容创造者、 供应商建立紧密联系，与公司在整合营销业务领域具有协同效应。

视觉中国于 2014 年 12 月 9 月向映月基金增资 1,200 万，增资后持股比例 8.25% 。于 2016 年 1 月 22 日向映月管理公司增资 1,350 万，增资后持股比例为 30% ；同日，向映月基金 增资 1,800 万，增资后持股比例为 20.62% 。

视觉中国对映月管理公司的投资可回收金额取决于非持续经营的映月基金整体收益，故 采用“投资成本回收 + 预期收益”的方式对于本投资的可回收金额进行测试。 2017 年，根据 基金所投资项目彼时的估值及截止 2018 年底的进展预期，视觉中国作为持有映月基金 GP30% 股份的参股股东保守预计届时可收回全部投资成本并取得约 300 万元收益，对映月管理公司 的长期股权投资可回收金额不低于本报告期末长期股权投资账面价值 1,291.41 万元，不存在 减值迹象。

③ GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO. LIMITED （下称“ SEA ”）：

视觉中国对 SEA 长期股权投资初始成本为 31,992.96 万元，由于汇率波动，所以 2016 年 确认了其他综合收益调整 1,314.20 万元， 2017 年了确认其他综合收益调整 -2,062.41 万元，截 至 2017 年 12 月 31 日累计确认其他综合收益调整 -748.21 万元。

汇率变化可能会对投资事项有影响，视觉中国会积极关注汇率波动情况。在可能带来不 利影响的时候，将考虑通过合理方式或产品（如，金融衍生品等）对冲汇率风险。

SEA 公司业务主要是大中华区的渠道管理及港澳台地区为媒体、广告创意机构、企业客 户提供图片、视频、音乐素材的版权授权，以及权利清除、委托拍摄、数字资产管理等版权

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服务业务。视觉中国于 2016 年 6 月 21 日向 SEA 增资 4,800 万美元，增资后持股比例为 50% 。

视觉中国结合 SEA 未来市场预期及联营方 Getty Images 战略规划，预计 SEA 未来 5 年盈 利预测简况如下：（人民币万元）

	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
收入	9,018.00	10,280.00	11,719.00	13,360.00	15,230.00	17,363.00
净利润	90.00	1,454.00	3,514.00	4,205.00	5,000.00	5,915.00

基于上述盈利预测及其他影响因素，视觉中国对 SEA 的长期股权投资采用未来现金流 量现值法进行测算，本投资可回收金额将不低于本报告期末长期股权投资账面价值 31,383.91 万元，故不存在减值迹象。

④辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“辽宁文创基金”）：

辽宁文创基金规模 1.9 亿元，存续期 7 年，于 2017 年 1 月设立，目前仍处于投资期内， 将于 2024 年 1 月到期。辽宁文创基金重点投资了优质内容与渠道，所投项目包括北京伊瑟 嘉科技有限公司（北美留学生日报 CollegeDaily ）、厦门意外境界文化传播有限公司（意外艺 术）、上海看榜信息科技有限公司（新榜 NewRank ）等，通过内容与渠道的整合，实现优势 互补、释放各自价值。另外辽宁文创基金持续跟进文化行业先进技术，重点投资了沈阳明镜 科技有限公司（ DDD. 动动三维）、迈吉客科技（沈阳）有限公司（ appMagics ）等技术型公司， 满足了文化消费场景对技术的需求，促进了文化消费，有助于提升公司价值与投资回报。

视觉中国通过对辽宁文创基金的投资参与对 PGC 内容生产制作、内容聚合分发网络、 人工智能技术、数字营销传播等领域的投资，有利于进一步加强以视觉 PGC 内容为核心的 主营业务，实现公司“视觉 + ”生态的发展战略；同时，充分发挥资本和资金实力，在文化 创意产的一些细分领域创造协同效应，获得较为理想的中长期回报。视觉中国于 2016 年 12 月 23 日参与发起设立辽宁文创基金，投资额 1 亿元，持股比例 52.63% 。

由于视觉中国为辽宁文创基金 LP 之一，对其投资的可回收金额取决于非持续经营基金 的整体收益。故采用“投资成本回收 + 预期收益”的方式对于本投资的可回收金额进行测试。 2017 年，根据辽宁文创基金所投项目彼时估值及未来年度预期收益，作为基金 LP 保守预计 届时可收回全部投资成本并取得约 10,520 万元收益，对辽宁文创基金的长期股权投资可回收 金额不低于本报告期末长期股权投资账面价值 9,799.01 万元，不存在减值迹象 。

2 、我们实施的审计程序：①了解及评估视觉中国对长期资产减值内部控制设计合理性 及执行有效性；②了解视觉中国被投资单位的行业状况、获取财务报表，判断该项长期股权 投资是否存在减值迹象；③对于分析判断存在减值迹象的长期股权投资，与视觉中国管理层 讨论其应对措施；④获取视觉中国对有减值迹象的长期股权投资的减值测试过程表并评价其 合理性；⑤获取经被投资单位批准的未来现金流量预测，将未来现金流量预测与减值测试中 采用的数据进行对比；⑥对视觉中国长期股权投资进行减值测试中所做出的关键假设进行分 析并判断其合理性；⑦将评价后视觉中国长期股权投资减值准备测试的可收回金额与账面价

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值进行比较。

经过实施上述程序，我们认为在长期股权投资减值测试中获取了充分、适当的审计证据。

二、“ 3. 你公司年报显示，亿迅资产组（包括亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有 限公司、 DataTool China Limited 、 eSOON ChinaLimited 、 DataTool Hong Kong Limited ，你公司通 过远东文化持有上述五个公司 73% 股权）、参股公司广东易教优培教育科技有限公司（ “ 易 教优培 ” ） 2017 年度均完成业绩承诺，以扣非归母净利润为计算口径，完成率分别为 100.05% 、 100.27% ，实际完成情况与承诺业绩极为接近。”

“（ 3 ）请年审会计师说明在审计过程中针对收入、成本、费用的真实性、关联方及关 联关系的披露方面执行了哪些审计程序。”

答复：

1 、视觉中国之亿迅资产组、易教优培前五大客户情况

①亿迅资产组前五大客户情况

亿迅公司的客户为国有大型金融机构，包括银行和保险公司，如，工商银行、浦发银行、 光大银行、民生银行、中国平安、中国人保等，这些客户和亿迅公司已保持了多年的合作； 以及大型互联网和互联网金融公司，如：京东JD、嘀嘀出行、大米科技（VIPKID）、扬州三 快在线（美团点评）、唯品会等。

2017 年前 5 大客户具体情况如下：（人民币元）

客户名称	简介	简介	成立时间	成立时间	收入类型	收入类型	收入金额	收入金额	应收账款	关联方
平安科技（深圳）有 限公司	中国平安控 股孙公司		2008年		软件信息服务		15,913,567.13		10,200,906.32	非关联方
北京嘀嘀无限科技 发展有限公司	滴滴出行		2013年		软件信息服务		7,092,563.45		8,975,764.50	非关联方
北京大米科技有限 公司	VIPKID		2013年		软件信息服务		6,670,407.35		5,730,218.00	非关联方
中国工商银行股份 有限公司	工商银行		1985年		软件信息服务		6,283,018.87		3,330,000.00	非关联方
扬州三快在线信息 技术有限公司	美团点评		2016年		软件信息服务		5,362,706.86		4,203,593.00	非关联方
合 计							41,322,263.66		32,440,481.82
②易教优培前五大客户情况（人民币元）
客户名称		成立时间		收入类型			收入金额		应收账款	关联方
广州远程教育中心有限公司 /广州市广播电视大学		2002年		在线教育服务			37,542,486.41		14,464,611.54	关联方
深圳市城院文化服务有限公司/ 深圳城市学院、深圳大学		2011年		技术开发			3,188,679.25		480,000.00	非关联方

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客户名称	成立时间	收入类型	收入金额	应收账款	关联方
国家开放大学	1978年	在线教育服务	2,180,575.47	1,154,556.60	非关联方
南京朗读者文化产业有限公司	2015年	技术开发	2,075,471.70	0.00	非关联方
广东聚源教育科技有限公司	2016年	技术开发	1,698,113.21	720,000.00	非关联方
合 计			46,685,326.03	16,819,168.14

第一，上述客户，均非上市公司的关联方。

第二，广州远程教育中心有限公司（下称 “ 广州远教 ” ）为易教优培的控股股东：

1) 来源于广州远教的收入明细如下：（人民币元）

客户明细	金额
广州市广播电视大学	24,964,069.25
揭阳市教育局	8,841,683.96
从化教育局	678,773.58
珠海市职业训练指导服务中心	645,487.36
佛山市顺德区教师继续教育学会	636,792.45
深圳市龙华区教育科学研究管理中心	479,245.28
东莞市教师进修学校	314,730.75
珠海市斗门区教育局	180,188.68
珠海金湾区教育科研培中心	175,471.70
深圳市城院文化服务有限公司	101,541.51
江门市新会区睦洲墟镇小学	94,318.87
江门市新会区沙堆镇中心小学	94,318.87
江门市新会区大鳌镇中心小学	94,041.51
广州市番禺区教育发展中心	74,632.08
广州人社网络科技有限公司	67,106.60
增城市教师进修学校	44,298.11
华南师范大学	28,301.89
广州兴瀚教育科技有限公司	27,483.96
小计：	37,542,486.41

2) 广州远教与广州市广播电视大学业务关系说明

广州市广播电视大学是广州市教育局指定的广州市中小学教师远程培训中心，是广州 市 14 万教师开展远程继续教育培训的唯一机构。广州远教自 2007 年以来与广州市广播电视 大学合作教师培训业务，是“广州市中小学教师继续教育网”唯一建设与运营机构。 2015 年广 州远教与广州市广播电视大学合作建设“南方教师在线”拟在服务于除广州市之外的其它区 域教师培训业务，广州远教是“南方教师在线”平台的唯一技术服务方及运营方。

3) 广州远教与易教优培业务转移说明

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广州远教主要从事以 “ 技术平台、教育内容及应用 ” 为核心的在线教育全业务链产品与服 务。 2017 年 4 月，广州远教与其控股子公司易教优培签署了资产转让协议，通过协议安排将 其较为成熟的 “ 教师继续教育 ” 业务板块及相关核心资产注入易教优培。 2017 年 5 月，上市公 司完成了对易教优培的投资。

由于易教优培属于新设立公司，部分项目尚不具备进行大型项目投标条件，故易教优培 暂作为广州远教的核心教育内容供应商及重要的技术运营商参与执行广州远教通过招投标 取得的项目，并预期将取得项目大部分收益。随着公司业绩的积累，未来易教优培将直接与 最终客户（如，广州市广播电视大学等）签约合作。

4) 针对上述业务收入，在年度审计过程中，视觉中国协助审计师获取广州远教与最终 客户（如，广州市广播电视大学等）合作协议、项目执行资料及相关原始凭证等资料。 第三，其他客户亦非易教优培的关联方。

深圳市城院文化服务有限公司：主要为深圳城市学院、深圳大学所运营的 “ 深圳市

中小幼教师继续教育网（中心） ” 平台提供技术支持服务。深圳市中小幼教师继续教育 网（中心）是深圳市教师继续教育重要的培训基地，同时也承接全国其他区域的教师、 教育管理者的培训工作。

南京朗读者文化产业有限公司：主要从事包括图书策划和发行、报刊和电子出版物 批发零售、教育培训、组织文化艺术交流和展览服务等。公司与国内多家知名出版社和 大型图书发行机构合作，为中小学图书馆、社会公共图书馆提供图书采购、配送及图书 数据加工等专业的服务。

广东聚源教育科技有限公司：为一家从事职业技能考试行业领先的在线职业教育的 互联网科技公司。公司主要为广东省近 30 万食品、药品行业从业人员提供从业资格证 书培训以及从业人员每年继续教育学习服务。

2 、我们在年审过程中实施了以下审计程序：①在了解的基础上，测试关键内部控制的 有效性；②获取销售合同、采购合同并核实关键条款，评估管理层是否合理确定风险及报酬 转移的时间；③查阅重要客户的信息并向管理层了解，核实其是否为关联方，评估关联方及 关联关系披露的完整性；④选择重要客户实施函证程序以及替代测试；⑤执行分析性程序、 检查程序及截止性测试程序。

三、“ 4. 你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，关于‘原告浙江横店影视城有限公 司起诉艾特凡斯，要求解除原告与被告签署的相关业务合同，并返还工程款 655.80 万元及 支付违约金 934.40 万元。’的事项，你公司于年报中披露涉案金额为 1,590.2 万元，且已形成 预计负债，但财务报表中未见相关内容，请你公司核实并予以合理解释，请年审会计师对 此发表核查意见。”

答复：

1 、视觉中国于 2017 年 8 月 29 日向洛克互娱出售了艾特凡斯 100% 股权，以及艾特凡斯 项目相关的账面资产 / 负债、项目的历史业绩、系统集成行业的经验与资历。自此，视觉中 国不再将艾特凡斯纳入公司合并报表范围。

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2 、经我们核实：

①视觉中国于 2017 年 7 月 28 日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关 于转让全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司 100% 股权的议案》， 视觉中国与洛克互 娱智能科技有限公司签订《股权转让协议》，将视觉中国所持有的深圳艾特凡斯智能科技有 限公司 100% 股权转让给洛克互娱智能科技有限公司。②截至 2017 年 8 月 29 日，深圳艾特凡 斯智能科技有限公司已完成工商变更登记手续，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的 《营业执照》。

综上所述，于 2017 年 8 月 29 日视觉中国对深圳艾特凡斯智能科技有限公司丧失控制权， 其不再属于 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表的范围，因此财务报表没有相关内容。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一八年六月十三日

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