VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jun 23, 2017

西南证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行 限售股份部分上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名：远东实业股份有限公司，以下简称 “视觉中国”、“远东股份”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《 深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》等法律法规的要求，对视觉中国本次重组非公开发 行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2014 年 2 月 19 日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员 会的核准，取得证监许可[2014]221 号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继 军等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司本次重大资产重组及向柴继军及 一致行动人发行 388,039,891 股股份、向黄厄文发行 60,143,474 股股份、向谢志 辉发行 7,436,115 股股份、向秦弦发行 6,528,985 股股份、向马文佳发行 2,809,042 股股份、向王广平发行 2,809,042 股股份、向张向宁发行 2,809,042 股股份、向喻 建军发行 661,145 股股份购买相关资产。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

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2014 年 3 月 28 日，远东股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。远东股份在 本次重组中发行股份的上市事宜已取得深圳证券交易所审核同意，新增股份已于 2014 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

1、根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学 凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等 10 名一致行动人在 本次重组中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）廖道训等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上 市之日起六十个月内不进行任何转让。

（2）若远东股份 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称 以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训 等 10 名一致行动人承诺，待远东股份 2018 年度的审计报告出具以及减值测试完 成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等 10 名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

（3）如果在本次重组完成后廖道训等 10 名一致行动人中存在部分人员担任 远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺 外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半 年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。

本次重组前，廖道训等 10 名一致行动人持有标的公司 82.35%股权；交易完 成后，廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司 57.92%股权。

2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7 名 自然人出具的承诺，黄厄文等 7 名自然人在本次重组中认购上市公司股份的锁定 期满足下述条件：

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（1）黄厄文等 7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上 市之日起三十六个月内不进行任何转让。

（2）如果在本次重组完成后黄厄文等 7 名自然人中存在部分人员担任远东 股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外， 上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内， 承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的 50%。

本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2014 年 4 月，公司本次重大资产重组非公开发行股份完成登记上市，公司 总股本变更为 669,986,736 股。

2015 年 6 月，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230 号），核准公司非公开 发行不超过 30,590,700 股新股募集资金。2015 年 7 月，公司完成此次新股发行 及上市，公司总股本变更为 700,577,436 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次重组中，根据远东股份与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份购买 资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等 17 名 自然人出具的承诺，廖道训等 17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合 并计算）分别不低于 11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。

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上述承诺中，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《视觉（中 国）文化发展股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（天职业字 [2015]3479-3 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华夏视觉 （北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有限公司盈利预测实现情况的专 项审核报告》（众环专字[2016]080085 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司和北京汉华易美图片有 限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字(2017)080122 号），标的 资产 2014 年度、2015 年度及 2016 年度业绩承诺已超额完成。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售期满股份情况

截至本核查意见出具日，本次上市公司限售期满的股份数量情况如下：

				本次解除限售 股份占总股本 比例(%)
	解除限售的 股东名称	持股数量 （股）	本次解除限售 股份数（股）
序号					股份上市流通时间
1	黄厄文	60,143,474	60,143,474	8.5848	2017年6月28日
2	谢志辉	7,436,115	7,436,115	1.0614	2017年6月28日
3	秦弦	6,528,985	6,528,985	0.9319	2017年6月28日
4	王广平	2,809,042	2,809,042	0.4010	2017年6月28日
5	马文佳	2,809,042	2,809,042	0.4010	2017年6月28日
6	张向宁	2,809,042	2,809,042	0.4010	2017年6月28日
7	喻建军	661,145	661,145	0.0944	2017年6月28日
合计		83,196,845	83,196,845	11.8755	2017 年6 月28 日

（二）本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 6 月 28 日。

• 2 、本次可上市流通股份的总数为 83,196,845 股，占公司股份总数的

• 11.8755%。

• 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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	限售股份持 有人名称	持有限售股份数 （股）	本次可上市流通股 数（股）	本次可上市流通股数占 公司总股本的比例（％）
序号
1	黄厄文	60,143,474	60,143,474	8.5848
2	谢志辉	7,436,115	7,436,115	1.0614
3	秦弦	6,528,985	6,528,985	0.9319
4	王广平	2,809,042	2,809,042	0.4010
5	马文佳	2,809,042	2,809,042	0.4010
6	张向宁	2,809,042	2,809,042	0.4010
7	喻建军	661,145	661,145	0.0944
合 计		83,196,845	83,196,845	11.8755

五、股本变动结构表

本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：

	本次限售股份上市流 通前	本次限售股份上市流 通前		本次限售股份上市流 通后	本次限售股份上市流 通后
股份类型			本次变动数
	股数	比例%		股数	比例%
一、有限售条件的流通股	503,901,958	71.93	-83,196,845	420,705,113	60.05
二、无限售条件的流通股	196,675,478	28.07	+83,196,845	279,872,323	39.95
三、股份总数	700,577,436	100	0	700,577,436	100

六、西南证券核查意见

经核查，西南证券认为，视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事 项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。西 南证券对视觉中国本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

西南证券股份有限公司

2017 年 6 月 23 日

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