VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 8, 2015

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中 国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发 行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。

视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和 义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

二、募集资金投向情况

本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数 字娱乐业务补充流动资金。

三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经 2015 年 12 月 8 日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不 影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 10000 万元为 公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过

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12 个月。

为了进一步提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东 的利益，在确保不影响募集资金投资计划进度的前提下，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使 用部分闲置募集资金10000 万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公 司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股 配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变 相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流 动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划 的正常进行。补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助。

公司第八届董事会第九次会议、公司第八届监事会第七次会议分别审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》；公司独立董 事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见。

四、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：

视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事 会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加 快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集 资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金 用途的情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用 于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不

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存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于 补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投 资计划的正常进行。补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项无异议。

保荐代表人：罗欣 、于晓丹

国元证券股份有限公司 2015 年 12 月 8 日

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