VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 27, 2015

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉 （中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资金购买理财 产品事项进行了核查，相关情况如下：

一、本次发行的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发 行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，募集资金总额为 579,999,672 元，扣除发行费用 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。

视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和 义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

二、募集资金投向情况

本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数 字娱乐业务补充流动资金。

三、募集资金存放与使用情况

2015 年 8 月 7 日公司分别与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协 议》，并开立募集资金专用账户。

2015 年 9 月 29 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关

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于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公 司将部分募资资金 10000 万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业 务”；审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司 补充流动资金的议案》，将募集资金中 10000 万元用于向汉华易美补充流动资金； 审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限 公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源 发生变更的议案》（此两项议案已通过公司 2015 年第四次临时股东大会审议通 过），将募集资金中 10000 万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将 用于支付“收购亿迅资产组 73% 股权”部分交易对价；同时审议了《关于全资子 公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在 2015 年 10 月，艾特凡斯、远东 文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》， 并开立募集资金专用账户。

募集资金专用账户开立情况可参考 2015 年 8 月 12 日披露的《关于签订募集 资金监管协议的公告》（公告编号： 2015-074 ） 2015 年 10 月 29 日披露的《视觉 中国：关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号 2015-104 ）。

根据目前募集资金投入计划，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下， 公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

四、使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体计划

为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，合理降低公司财务费用， 增加存储收益，在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集 资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公 司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，具体计划如下：

1 、投资产品：公司投资产品为短期（不超过一年）的保本型银行理财产品； 该等产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该 账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2 、决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。

3 、 购买额度： 使用闲置募集资金购买银行理财产品总金额不超过2.4 亿

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元，其中深圳艾特凡斯智能科技有限公司额度为不超过9000 万元；常州远东文 化产业有限公司额度为不超过5000 万元；北京汉华易美图片有限公司额度为不 超过10,000 万元。在上述额度内，资金可以循环使用。

4 、实施方式： 董事会授权深圳艾特凡斯智能科技有限公司负责办理公司使 用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过9000 万元；董事会 授权常州远东文化产业有限公司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财 产品相关事宜，额度为不超过5000 万元；董事会授权北京汉华易美图片有限公 司负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过 10,000 万元；授权具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

5、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，披露信息 包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，控制风险，公司有关购买 银行理财产品业务将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公 司募集资金管理办法》的相关要求开展。

7、前次购买理财产品情况：公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购 买理财产品的情况。

五、投资风险及风险控制措施

1 、投资风险：银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济 的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排 除该项投资受到市场波动的影响。

2 、风险控制措施：

（ 1 ）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险；

（ 2 ）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时

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可以聘请专业机构进行审计；

（ 3 ）公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财 产品的额度、期限、收益等，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损 益情况。

六、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序

2015 年 11 月 27 日，视觉中国召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“使用部分闲置 募集资金购买理财产品的具体计划”。

视觉中国独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品 事项进行了审查并出具了独立意见，同意上述“使用部分闲置募集资金购买理财 产品的具体计划”。

2015 年 11 月 27 日，视觉中国召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意上述“以部分闲置募 集资金购买理财产品的具体计划”。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

视觉中国使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关 程序，经视觉中国 2015 年 11 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过， 公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。在保证募集资金投向需求、募集 资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法规及公司《募集 资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动 性好的理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

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国元证券同意视觉中国在履行信息披露义务后按照上述具体计划实施本次 使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。

保荐代表人：罗欣、于晓丹

国元证券股份有限公司 2015 年 11 月 27 日

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