VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jul 23, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司 验资报告 天职业字[2015]11496 号

目 录 验资报告 新增注册资本实收情况明细表 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 验资事项说明	目 录 验资报告 新增注册资本实收情况明细表 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 验资事项说明		~~1~~ ~~3~~ ~~4~~ ~~5~~

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验资报告

天职业字[2015]11496 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司：

我们接受委托，审验了视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）于 2015 年7 月8 日非公开发行30,590,700 股人民币普通股（“A 股”）所增加注册资本的实 收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保 护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实 收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号-验资》进行 的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据贵公司于2014 年8 月25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和2014 年9 月19 日召开的2014 年第二次临时股东大会、2015 年1 月13 日召开的第七届董事会第三十一次会 议和2015 年1 月29 日召开的2015 年第一次临时股东大会、2015 年5 月5 日召开的第七届董 事会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议，并经中国证券监督管理委员会于 2015 年6 月12 日出具的《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]1230 号）文件核准，贵公司非公开发行30,590,700 股人民币普通股股 票。贵公司原注册资本为人民669,986,736.00 元，根据修改后的章程，贵公司拟申请增加注 册资本人民币30,590,700.00 元，变更后的注册资本为人民币700,577,436.00 元。

根据贵公司非公开发行方案，贵公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票 每股面值为人民币1 元，发行数量30,590,700 股，发行价格为每股人民币18.96 元，募集资 金总额为人民币579,999,672.00 元，扣除本次发行费用人民币15,887,353.57 元，募集资金 净额为人民币564,112,318.43 元。

经审验，截至2015 年7 月8 日，贵公司已收到上述募集资金人民币564,112,318.43 元， 其中增加股本人民币30,590,700.00 元，增加资本公积人民币533,521,618.43 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币669,986,736.00 元，业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2014]第510106 号《验资报告》。截至2015

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年7 月8 日止，贵公司变更后的注册资本人民币700,577,436.00 元，累计实收股本人民币 700,577,436.00 元。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证 明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

2. 验资事项说明

中国注册会计师： 汪吉军 中国·北京 中国注册会计师： 乔国刚 二○一五年七月八日 中国注册会计师： 王亚彬

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2015 年7 月8 日止

被审验公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司 货币单位：人民币元

被审验公司名称：视觉（中国）文化发展股份有	限公司							货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称	认缴新增 注册资本				新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地 使用权	其他	合计	其中：实收资本
								金额	占认缴新增 注册比例(%)
江苏武进国经投资发展有限公司	6,192,550.00	6,192,550.00					6,192,550.00	6,192,550.00	20.2432
江苏慧德科技发展有限公司	6,192,550.00	6,192,550.00					6,192,550.00	6,192,550.00	20.2432
常州产业投资集团有限公司	5,938,400.00	5,938,400.00					5,938,400.00	5,938,400.00	19.4124
东方证券股份有限公司	1,781,500.00	1,781,500.00					1,781,500.00	1,781,500.00	5.8237
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划	4,574,600.00	4,574,600.00					4,574,600.00	4,574,600.00	14.9543
华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划	5,911,100.00	5,911,100.00					5,911,100.00	5,911,100.00	19.3232
合计	30,590,700.00	30,590,700.00	-	-	-	-	30,590,700.00	30,590,700.00	100.0000

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附件2

注册资本及实收资本（股本)变更前后对照表

截至2015 年7 月8 日止

被审验公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司

货币单位：人民币元

被审验公司名称	：视觉（中国）文化	发展股份有限公司	发展股份有限公司					货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
股东名称		认缴注册资本					实收资本
	变更前		变更后		变更前		本次 增加	变更后
	金额	出资 比例(%)	金额	出资 比例(%)	金额	占注册资本 总额的比例 (%)		金额	占注册资本 总额的比例 (%)
人民币普通股	669,986,736.00	100.00	700,577,436.00	100.00	669,986,736.00	100.00	30,590,700.00	700,577,436.00	100.00
境内上市外资股
合计	669,986,736.00	100.00	700,577,436.00	100.00	669,986,736.00	100.00	30,590,700.00	700,577,436.00	100.00

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附件3

验资事项说明

一、基本情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“贵公司”）系1993 年10 月经江 苏省体改委批准成立的定向募集股份有限公司，企业法人营业执照注册号为320400400000497。股票简 称“视觉中国”，股票代码：000681。本次非公开发行前贵公司的注册资本为人民币669,986,736.00 元，根据贵公司的股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币30,590,700.00 元，变更 后的注册资本700,577,436.00 元。

根据中国证券监督管理委员证监许可[2015]1230 号文核准，贵公司获准向特定投资者非公开发行 人民币普通股股票（A 股）不超过30,590,700 股，每股面值人民币1 元。本次验资是对贵公司向特定 投资者非公开发行的人民币普通股所增加注册资本的实收情况进行验证。

贵公司在江苏省常州工商行政管理局登记注册，注册地址为江苏省武进经济开发区绿杨路2 号，法 定代表人为廖杰。贵公司的经营范围为：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术， 移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传输技术等文化及娱乐产品技 术的开发、咨询、服务于转让；媒体资产管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算 机图文设计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理， 自由房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、股票发行募集资金情况

根据股东大会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1230 号文核准以及非公 开发行方案，贵公司本次发行股票每股面值人民币1 元，发行数量30,590,700 股，发行价格人民币18.96 元，按发行价格计算的募集资金总额为人民币579,999,672.00 元，扣除发行费用人民币15,887,353.57 元后，实际募集资金净额为人民币564,112,318.43 元。

三、验证结果

贵公司实际募集资金总额人民币579,999,672.00 元，根据贵公司与主承销国元证券股份有限公司 的承销协议，贵公司应支付（承担）国元证券股份有限公司承销保荐费用人民币11,699,995.08 元（已 于发行前支付1,000,000.00 元）；贵公司募集资金扣除未支付的承销保荐费用后余额共计人民币

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569,299,676.92 元，已于2015 年7 月8 日，通过国元证券股份有限公司汇入贵公司在中国民生银行北 京分行广安门支行开立的账号为 694703850 的银行账户，汇入金额：569,299,676.92 元。

此外，贵公司其他相关发行费用为4,187,358.49 元，本次募集资金净额为人民币 564,112,318.43 元。

发行费用明细如下表：

项目 金额（单位：元）	项目 金额（单位：元）
承销及保荐费用 审计、验资、评估费用 律师费用 预计股权登记费	11,699,995.08 1,035,849.06 2,641,509.43 510,000.00 合计 15,887,353.57

四、结论

经审验，贵公司已收到此次发行所募集资金净额人民币 564,112,318.43 元，其中增加股本人民币 30,590,700.00 元，增加资本公积人民币533,521,618.43 元。

贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币669,986,736.00 元，截至2015 年7 月8 日，变更后的 注册资本为人民币700,577,436.00 元(人民币柒亿零伍拾柒万柒仟肆佰叁拾陆元整)。

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