VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 5, 2015

西南证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司恢复上市

持续督导年度报告书

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）是视觉（中国） 文化发展股份有限公司（以下简称 “ 视觉中国 ” 或 “ 公司 ” ）恢复上市的保荐机构。

西南证券对视觉中国恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩 余时间及其后一个完整会计年度。视觉中国股票于2013年2月8日起在深圳证券交 易所（以下简称 “ 深交所 ” ）恢复上市交易，持续督导期为2013年2月8日至2014年 12月31日。本次持续督导期为2014年1月1日至2014年12月31日。

根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：

一、视觉中国基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司

英文名称： Visual China Group Co., Ltd.

股票简称：视觉中国

股票代码： 000681

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本： 66,998.6736 万元

法定代表人：廖杰

成立日期： 1994 年 5 月 28 日

营业执照号： 320400400000497

税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号

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组织机构代码证： 60811785-6

公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

经营范围：广播电视传输技术 , 互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术 , 移 动通讯网络游戏及娱乐的技术 , 广播影视娱乐的技术 , 视频制作、电子传输技术等 文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让 ; 媒体资产管理软件及其他计算 机软件的开发、咨询、服务与转让 ; 计算机图文设计、制作服务 ( 不含印刷和广告 ); 摄影、扩印服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业管理 , 企业创业投资咨询 服务 , 企业形象策划 , 市场营销策划 , 财务咨询 ; 版权代理 ; 物业管理 ; 自有房屋租赁。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

（二）公司恢复上市的基本情况

因公司 2006 年、 2007 年、 2008 年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏 损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所 股票上市规则（ 2008 年修订）》 14.1.1 条的规定，公司股票自 2009 年 3 月 24 日起 暂停上市。

公司 2009 年度实现归属于普通股股东的净利润 411.98 万元，实现扭亏为盈。 2010 年 4 月，公司向深交所提出恢复上市申请，深交所于 2010 年 5 月 7 日正式受 理申请，并出具了《关于同意受理远东实业股份有限公司恢复上市申请的函》（公 司部【 2010 】第 2 号函），要求公司补充相关材料。

在补充恢复上市申请材料阶段，公司董事会和经营管理层一直持续推进公司 的恢复上市工作。公司对原服装加工主业资产、业务和人员进行了一系列的梳理 和处置，不断盘活利用闲置资产，提高资产使用效率。公司全面停止原服装加工 主业业务，处置了原服装加工业务相关资产，完成了原业务的经济性裁员，大幅 削减了公司日常开支，彻底从持续严重亏损的恶性循环摆脱出来，解决了历史遗 留问题，摆脱了历史负担。 2012 年 6 月，公司收购了艾特凡斯 51% 的股权，拓展 了公司在文化领域的业务范围，推动公司业务的全面转型，持续经营能力和稳定 盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。

2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限

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公司股票恢复上市的决定》（深证上【 2012 】 470 号），核准公司股票恢复上市。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。

二、保荐人自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况

在视觉中国恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对视觉中国申请恢复上市的资 格和申请材料进行核查，就视觉中国的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定 的条件发表意见，视觉中国顺利完成恢复上市工作。

在视觉中国恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目 组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持 续督导工作，具体的持续督导工作内容如下：

（一）视觉中国建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》中国证监会 有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。

保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事 项对视觉中国进行了督导，具体为：

1 、督导视觉中国有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公 司资源的制度。具体措施如下：

（ 1 ）督促视觉中国严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来 等方面的已制定并实行的工作管理规则；

（ 2 ）与视觉中国建立经常性沟通机制，督促视觉中国向西南证券通报有关 情况，重大事项应及时告知保荐人。

2 、督导视觉中国有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度

（ 1 ）督导视觉中国进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则，视觉中国在 2014 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及 关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；

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（ 2 ）督导视觉中国严格执行有关关联交易的信息披露制度， 2014 年度达到 《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，视觉中国均如实进行了 披露。

3 、持续关注视觉中国为他人提供担保等事项，并发表意见

经保荐机构督导并核查，视觉中国 2014 年度持续督导期间无为他人提供不 合规担保事项发生。

（二）督促视觉中国及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范 运作，提高持续经营能力情况

1 、 2014 年度视觉中国董事、监事和高级管理人员的变化情况

2014 年 4 月 15 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增 补第七届董事会成员的议案》，同意姜放先生递交的因工作原因辞去公司董事、 董事长及相应专门委员会委员职务的辞呈，同意杨黎明先生递交的因个人原因辞 去公司董事、副董事长及相应专门委员会委员职务的辞呈，同意张毅先生、王家 伟先生、俞鲲鹏先生递交的因个人原因辞去公司董事及相应专门委员会委员职务 的辞呈。同意增补廖杰先生、梁军女士、孙晓蔷女士、柴继军先生、周云东先生 为公司第七届董事会董事，任期到本届董事会届满。

2014 年 4 月 15 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增 补第七届董事会独立董事的议案》，同意刘玉平先生、孙琦先生、赵莉女士递交 的因个人原因辞去公司独立董事及相应专门委员会委员职务的辞呈。同意增补钟 晓林先生、张迪生先生、王冬先生为公司第七届董事会独立董事，任期到本届董 事会届满。

2014 年 4 月 15 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘 任公司高管的议案》，同意公司总裁姜放先生、副总裁邹亮女士、副总裁王星先 生提交的辞呈。同意聘任梁军女士为公司总裁；孙晓蔷女士为公司副总裁；柴继 军先生为公司副总裁、总编辑；王刚先生为公司副总裁；任期到本届董事会届满。

2014 年 4 月 15 日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘 任公司董事会秘书的议案》，同意公司董事会秘书邹亮女士提交的辞呈。同意聘

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任孙晓蔷女士为公司董事会秘书，任期到本届董事会届满。

2014 年 4 月 15 日，经公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于增补 第七届监事会成员的议案》，同意梅良诚先生递交的因个人原因辞去公司监事及 监事会主席职务的辞呈，同意周建南先生递交的因个人原因辞去公司监事职务的 辞呈，同意梁南南女士递交的因工作原因辞去公司监事职务的辞呈。同意王宇女 士、叶涛先生递交的因工作原因辞去公司职工监事职务的辞呈。同意增补关雄先 生、王靓女士为公司第七届监事会监事，任期到本届监事会届满。

2014 年 4 月 22 日，经公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《总会计师 王丽荣女士辞职的议案》，同意王丽荣女士因工作原因辞去公司总会计师职务。

公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期
周云东	常州产业投资集团有限公司	党委书记、董事长、总经理	2014年03月19日
王丽荣	视觉中国控股有限公司	董事	2009年09月04日

公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期
廖杰	中国智能交通系统（控股） 有限公司	董事会主席	2012年07月15日
钟晓林	TDF Capital华盈创投	执行董事、合伙人	2005年05月18日
张迪生	北京四通新技术产业有限 公司	法定代表人、董事长、总经 理	2010年02月21日
张迪生	北京四通投资有限公司	法定代表人、董事长、总经 理	2010年02月21日
张迪生	香港四通控股有限公司	执行董事	2003年05月16日
张迪生	四通资源有限公司	董事	2000年06月13日
张迪生	北京云水山庄度假村有限 公司	董事长、法人	2006年10月19日
张迪生	中国民生银行	监事	2007年01月19日
张迪生	北京95190信息技术有限 公司	董事	2007年01月13日

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张迪生	北京四通智能建筑系统集 成工程有限公司	董事长、法人	2008年01月17日
王冬	奥瑞金包装股份有限公司	财务总监	2009年10月21日
关雄	北京新永盛投资顾问有限 公司	副总经理	1996年06月19日
关雄	瑞华赢投资控股有限公司	董事、副总经理	1999年09月11日
关雄	海洋石油（洋浦）船务有限 公司	副总经理	2001年05月01日
关雄	北京点亮无限投资有限公 司	董事长	2012年12月01日
王靓	中国智能交通系统（控股） 有限公司	行政总监	2011年01月01日

2 、督导情况

（ 1 ）督导视觉中国完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制 度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；

（ 2 ）督促视觉中国建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以 防止高管人员利用职务之便损害视觉中国利益；

（ 3 ）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、 业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。 2014 年度持续督导期间，西南 证券督促视觉中国及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。视觉中国董事、监事、高级管理 人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所 需的证券市场知识。 2014 年度持续督导期间视觉中国及其董事、监事和高级管 理人员未发生违反诚信的事项。

（三）对视觉中国进行现场检查情况

西南证券作为保荐人对视觉中国进行了现场检查，认为在 2014 年度持续督 导期间视觉中国完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无明显违反《上 市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能规范 运作，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。

三、督导视觉中国履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况

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保荐人督导视觉中国严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及 规范性文件的要求，履行信息披露义务。

公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工作 人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作人 员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按照 相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。

自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，公司信息披露规范，符合相关规定的 要求。

四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况

本次恢复上市过程中，公司的股东就股票锁定期作出如下承诺：

1 、公司原控股股东物华实业有限公司（现名：视觉中国控股有限公司）承 诺：所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定 24 个月，锁定期间股票 不转让、不减持。承诺期限： 2013 年 2 月 8 日－ 2015 年 2 月 7 日。

2 、公司股东常州服装集团有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司（现 名：常州产业投资集团有限公司）承诺：所持有的公司股票自公司股票恢复上市 之日起锁定 24 个月。承诺期限： 2013 年 2 月 8 日－ 2015 年 2 月 7 日。

视觉中国及相关当事人在恢复上市中作出的承诺，截至本持续督导年度报告 书出具之日，相关承诺事项已履行完毕，未发生违背承诺的情形。

保荐代表人签名： 童 星 李 阳

保荐机构：西南证券股份有限公司

2015 年 3 月 5 日

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