VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 5, 2015

西南证券股份有限公司

关于视觉(中国)文化发展股份有限公司

恢复上市持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：西南证券股份有限公司

项目类型：恢复上市 2013 年年报披露时间：2014 年1 月29 日 2014 年年报披露时间：2015 年2 月16 日

持续督导总结报告申报时间：2015 年3 月5 日

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证 券”）

注册地址：重庆市江北区桥北苑8 号

主要办公地址：重庆市江北区桥北苑8 号

法定代表人：余维佳

联系人：李阳、童星

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、视觉中国基本情况

公司名称：视觉(中国)文化发展股份有限公司（简称“视觉中国”） 曾用名称：远东实业股份有限公司

英文名称： Visual China Group Co., Ltd.

法人代表：廖杰

成立日期： 1994 年 5 月 28 日

注册资本： 66,998.6736 万元

注册地址：江苏省常州市武进区武进经济开发区绿杨路2 号 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥 7 号电通创意广场 2 号楼 A 区

邮政编码： 100015

电话： 010-57950209

传真： 010-57950213

公司网址： http://www.visualchina.com/

电子信箱： info@visualchina.com

经营范围：广播电视传输技术,互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术, 移动通讯网络游戏及娱乐的技术,广播影视娱乐的技术,视频制作、电子传输技术 等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让;媒体资产管理软件及其他计 算机软件的开发、咨询、服务与转让;计算机图文设计、制作服务(不含印刷和广 告);摄影、扩印服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业管理,企业创业投 资咨询服务,企业形象策划,市场营销策划,财务咨询;版权代理;物业管理;自有 房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、公司恢复上市情况概述

因公司 2006 年、 2007 年、 2008 年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏 损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所 股票上市规则（ 2008 年修订）》 14.1.1 条的规定，公司股票自 2009 年 3 月 24 日起 暂停上市。

公司 2009 年度实现归属于普通股股东的净利润 411.98 万元，实现扭亏为盈。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2010 年 4 月，公司向深交所提出恢复上市申请，深交所于 2010 年 5 月 7 日正式受 理申请，并出具了《关于同意受理远东实业股份有限公司恢复上市申请的函》（公 司部【 2010 】第 2 号函），要求公司补充相关材料。

在补充恢复上市申请材料阶段，公司董事会和经营管理层一直持续推进公司 的恢复上市工作。公司对原服装加工主业资产、业务和人员进行了一系列的梳理 和处置，不断盘活利用闲置资产，提高资产使用效率。公司全面停止原服装加工 主业业务，处置了原服装加工业务相关资产，完成了原业务的经济性裁员，大幅 削减了公司日常开支，彻底从持续严重亏损的恶性循环摆脱出来，解决了历史遗 留问题，摆脱了历史负担。 2012 年 6 月，公司收购了艾特凡斯 51% 的股权，拓展 了公司在文化领域的业务范围，推动公司业务的全面转型，持续经营能力和稳定 盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。

2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限 公司股票恢复上市的决定》（深证上【 2012 】 470 号），核准公司股票恢复上市。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。

五、保荐工作概述

在视觉中国恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对视觉中国申请恢复上市的申 请材料进行核查，具体负责人出席了深圳证券交易所的审核会议，就视觉中国的 恢复上市申请是否符合相关法规规定的条件发表意见，协助视觉中国顺利完成恢 复上市工作。

在视觉中国恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目 组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等 方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：

1.督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实 履行其所做出的各项承诺；

2.督导公司完善法人治理结构，建立健全的内部控制和信息披露制度，有效 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内 控制度；并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见；

• 3.督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

• 4．持续关注公司为他人提供担保等事项；

• 5.持续关注公司经营环境和业务变化情况、对公司基本面影响较大的经营变

• 化情况、财务状况、重大股权变动情况、管理层重大变化情况、上市公司及控股 股东、实际控制人等履行承诺的情况、上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；

• 6．定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现

• 场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

• 7.对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行

• 事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 8.定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的

核查；

• 9.列席公司股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

• 10.对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培

• 训，培训内容包括上市公司规范运作，信息披露及内幕交易防范等；

• 11.定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
2013 年年度报告及摘要	董事会议审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证 券法》、及《公司章程》的有关规定。
2013 年年度董事会工作报 告及利润分配方案	董事会审议通过，并经2013 年度股东大会审议通过。保荐机构 审阅了相关的会议记录及会议纪要，认为利润分配方案的审批 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
选举产生第七届监事会职 工代表	通过公司职工代表大会推选产生的职工代表监事。保荐机构审 阅了相关会议文件，认为董事会职工代表的选取产生符合《证 券法》及《公司章程》的规定。
收到中国证监会江苏监管 局出具《监管关注函》并进 行整改	江苏证监局于 2014 年 8 月对公司进行了现场检查，关注到以 下问题：（1）三会运作需进一步规范，一是公司三会会议记录 签字不规范；二是公司监事会会议召开程序存在瑕疵；三是公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事项	说明
	司股东大会授权委托书不符合规定。（2）有关制度需进一步修 订完善，一是公司募集资金管理制度须及时修订；二是公司人 力资源管理、收发文登记、公章管理等内控制度须重新制定。 （3）内控执行需进一步加强，一是公司内幕信息知情人登记不 合规；二是公司应尽快组建内部审计机构；三是公司印章使用 登记管理不符合印章、证照管理制度的要求。（4）财务核算水 平需进一步提升，一是部分报销审批手续不全；二是公司作为 增值税一般纳税人，在采购易耗品、办公用品时未及时取得增 值税专业发票，造成了多缴纳增值税金的情况；三是财务凭证 编制不规范。 对《监管关注函》指出的问题，公司高度重视，认真整改。一 是及时通报了公司实际控制人；二是及时组织董事、监事和高 级管理人员及有关部门认真学习；三是成立了以公司董事长为 第一负责人和组长，公司总裁、董秘、财务负责人等有关人员 参加的整改小组；四是逐条落实整改要求、整改时限和整改责 任人，制订了整改方案。
解除股份限售	视觉中国控股有限公司、常州服装集团有限公司、常州产业投 资集团有限公司所持股票自公司恢复上市之日起锁定24 个月 的承诺已履行完毕，限售股上市流通日为2015 年2 月12 日。 经核查，保荐机构认为本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其在股票 恢复上市时做出的承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息 披露真实、准确、完整；保荐机构对视觉中国本次限售股份上 市流通事项无异议。
2014 年年度报告及摘要	董事会审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证券 法》、及《公司章程》的有关规定。
2014 年年度董事会工作报 告及利润分配方案	董事会审议通过。保荐机构审阅了相关的会议记录及会议纪要， 认为利润分配方案的审批符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的规定。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在本保荐机构对视觉中国履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职推 荐和证券上市后的持续督导工作。

公司在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其 他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工 作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供所需

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗落；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调 查工作，为恢复上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保 持密切联系。同时，公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工 作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对 外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及 评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项 意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证 券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出局相关文件，提供专业意见。 公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核 查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代 表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2013 年度报告（2013 年1 月29 日公告）、2014 年度报告（2014 年2 月16 日公告）。

除此之外，通过对发行人2013年及2014年年报及其他信息披露文件的核查， 结合会计师出具的2013 年及2014 年审计报告，本保荐机构认为：发行人的2013 年及2014 年报及其他信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保荐代表人签名： 童 星 李 阳

西南证券股份有限公司 2015 年3 月5 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==