VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 27, 2014

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2014-073

前次募集资金使用情况鉴证报告

天职业字[2014]10972 号

视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”）截至 2014年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

视觉中国管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况 报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计 记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见 提供了基础。

三、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供视觉中国定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴 证报告作为视觉中国定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

四、鉴证意见

我们认为，视觉中国《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了视 觉中国截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况。

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中国注册会计师： 汪吉军 中国·北京 中国注册会计师： 乔国刚 二○一四年八月二十五日 中国注册会计师： 王亚彬

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系远东实 业股份有限公司，2014 年8 月15 日，公司完成了工商变更登记手续，取得由江苏省常州工 商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“远东实业股份有限公司”变更为“视觉(中 国)文化发展股份有限公司”，公司证券简称由“远东股份”变更为“视觉中国”。

2014 年2 月19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东 实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号）及《关 于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2014]222 号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、 喻建军等17 名自然人发行471,236,736 股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公 司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”） 100%股权（以下合称“标的资产”）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第510106 号《验 资报告》，截至2014 年3 月12 日止，本公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜 海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、 张向宁、喻建军等17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆亿柒仟壹佰贰拾 叁万陆仟柒佰叁拾陆元整的标的资产出资。本次发行后，公司注册资本变更为人民币 669,986,736 元。

根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公司截至2014 年6 月30 日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使 用情况报告如下：

一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

根据本公司与廖道训等17 名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向廖道训、 吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志 辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17 名自然人发行471,236,736 股股份购买 其合计持有的标的资产100%股权。

本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（2013 年6 月 30 日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有 限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1 号和中和评报字（2013）第BJV1008-2 号《资 产评估报告书》，以2013 年6 月30 日为基准日，标的资产评估值合计为248,813.00 万元。

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交易各方确认标的资产的交易价格为248,813.00 万元。

参照本次发行股份的定价基准日（公司第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行 价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即5.28 元/股，向廖道训等17 名自然人非 公开发行股份471,236,736 股。

2014 年2 月19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东 实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号）及《关 于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》（证监许可[2014]222 号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、 喻建军等17 名自然人发行471,236,736 股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。

2014 年2 月25 日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完 成，其股权已变更登记至本公司名下。

2014 年3 月4 日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全 部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。

2014 年 3 月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票事 宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106 号《验资报告》。根据审验结果，本次非公 开发行股份共募集股款人民币2,488,130,000 元，其中计入股本人民币471,236,736 元。公 司本次新增注册资本已全部到位。

2014 年3 月28 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17 名自然人发行471,236,736 股A 股股份预登记相关事宜。并于2014 年4 月10 日公告了《新 增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市 日为2014 年4 月11 日。

2014年8月15 日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照， 变更后的注册资本金额为人民币66,998.6736 万元人民币，股本为人民币 66,998.6736 万 元。

公司前次非公开发行股票471,236,736 股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权， 未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买廖道训等17 名自然人合计持有的标的 资产100%股权，募集资金实际使用情况对照表如下：

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单位：人民币万元

募集资金总额：248,813.00	募集资金总额：248,813.00	募集资金总额：248,813.00	募集资金总额：248,813.00	募集资金总额：248,813.00	募集资金总额：248,813.00	已累计使用募集资金总额：248,813.00	已累计使用募集资金总额：248,813.00	已累计使用募集资金总额：248,813.00	已累计使用募集资金总额：248,813.00	已累计使用募集资金总额：248,813.00
变更用途的募集资金总额：0.00						其中：2014年度使用募集资金总额248,813.00万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项 目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额 (含存款利息)	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	收购华夏 视觉和汉 华易美 100%股权	收购华夏 视觉和汉 华易美 100%股权	248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	0.00	100%
合计			248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	248,813.00	0.00	——

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目利润承诺及实现效益情况

在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发 行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发

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行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议 的补充协议二》。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013） 第BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第BJV1008-2 号），标的资产2014 至2018 年度扣除 非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11,197.18 万元、 15,955.42 万元、22,124.62 万元、27,740.79 万元及32,855.09 万元。廖道训等17 名自然 人承诺：标的资产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损 益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38 万元、16,328.02 万元、 22,341.27 万元、27,741.00 万元和32,856.00 万元；对上市公司的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。

评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2013年7-12月	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
评估预测 数	4,853.08	11,197.18	15,955.42	22,124.62	27,740.79	32,855.09
承诺数	不适用	11,487.38	16,328.02	22,341.27	27,741.00	32,856.00

标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17 名 自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17 名自然人当年 应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后 的10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

廖道训等17 名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间 内各年的承诺净利润数总和。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]1476 号标准意见 《审计报告》和天职业字[2014]549 号标准意见《审计报告》，以经审计的标的资产2013 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）7,900.44 万元、2013 年1-6 月 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）3,023.56 万元计算，标的资产2013 年7-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为4,876.88 万元,评估 预测实现率为100.49%。

上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计 算方法一致。

• （二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

• 1、标的资产权属变更情况

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本公司前次向廖道训等17 名自然人发行人民币普通股（A 股）471,236,736 股股份购 买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公 司100%股权，汉华易美与华夏视觉已分别于2014 年2 月25 日、2014 年3 月4 日过户至本 公司名下。

2014 年 3 月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票购 买资产事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106 号《验资报告》。根据审验结果， 本次非公开发行股份共募集股款人民币2,488,130,000 元，其中计入股本人民币 471,236,736 元。公司本次新增注册资本已全部到位。

2014 年3 月28 日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17 名自然人发行471,236,736 股A 股股份预登记相关事宜，并于2014 年4 月10 日公告了《新 增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市 日为2014 年4 月11 日。

2、标的资产账面价值情况

单位：人民币万元

项目	2013 年6 月30 日 （重组基准日）	2013 年12 月31 日	2014 年4 月1 日 （重组交割日）	2014 年6 月30 日
资产总额	23,518.28	30,783.87	32,473.57	38,299.74
负债总额	8,615.15	10,727.38	10,383.47	9,466.40
归属于母公司的净资产	14,903.13	20,056.49	22,090.10	28,833.34

注：以上数据系标的资产模拟合并财务报表口径统计数据。

3、标的资产的运行情况

本公司发行股份购买资产后，主营业务转变为视觉内容与服务。目前，标的资产的资产 状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。

4、标的资产的效益贡献情况

本公司向证监会申报发行股份购买资产时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 标的资产2013 年7-12 月、2014 年度盈利预测进行了审核，并出具了天职业字[2013]549-3 号《模拟盈利预测审核报告》，其中，2013 年7-12 月预测扣除非经常性损益后的净利润（合 并计算）为4,849.71 万元、2014 年度预测净利润为11,168.74 万元。上述盈利预测2013 年7-12 月实际完成情况为4,876.88 万元，实际完成数占预测数的100.56%；2014 年1-6 月实际完成数为4,476.85 万元，占预测总额的40.08%。

本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。

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四、承诺事项及履行情况

（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

承诺内容：为避免本次重组后出现同业竞争，廖道训等17 名自然人承诺：

（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业 （以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似 的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何 生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投 资；

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关 企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将 采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业 务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产 和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关 利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行 为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收 益均归上市公司所有。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

承诺内容：廖道训等10 名一致行动人针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；

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（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益 的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易， 将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要 求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

（二）关于股份锁定的承诺

1、根据廖道训等10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等10 名一致行动人在本次交易 中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）廖道训等10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起 六十个月内不进行任何转让。

（2）若远东股份2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出 具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人 承诺，待远东股份2018 年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补 偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10 名一致行动人继续履行第一条的承诺义务， 不转让所认购的远东股份的股票。

（3）廖道训等10 名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理 人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其 所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后 的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数 的50%。

廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具 的承诺，黄厄文等7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）黄厄文等7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三 十六个月内不进行任何转让。

（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7 名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、 监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让 的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报 离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持 公司股份总数的50%。

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廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵 守上述锁定期的约定。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

（三）关于标的资产利润的承诺

承诺内容：根据远东股份与廖道训等17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补 偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润 预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17 名自然人出具的承诺，廖道训等17 名自然 人对上市公司的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，标的资 产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于 母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38 万元、16,328.02 万元、22,341.27 万 元、27,741.00 万元和32,856.00 万元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17 名自然人 签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充 协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

（四）保证上市公司独立性的承诺

承诺内容：廖道训等10 名一致行动人针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺： 保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如 下：

（1）保证上市公司人员独立

①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公 司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人 员的独立性；

②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进

行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

• （2）保证上市公司资产独立、完整

①上市公司具有完整的经营性资产；

②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）保证上市公司机构独立

①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

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②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（4）保证上市公司业务独立

①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营 的能力，在经营业务方面具有独立运作；

②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公 司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化 原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（5）保证公司财务独立

①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； ④上市公司依法独立纳税；

⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺

承诺内容：针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10 名一致行动人已作出承诺：

标的资产之华盖创意（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司的高新技 术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty 的采购合同在2018 年到期后无法完成续签 工作，廖道训等10 名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算， 并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。

五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务， 前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

六、结论

董事会认为，本公司按《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交

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易报告书》披露的A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投 向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014 年8 月25 日

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