VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2014

远东实业股份有限公司 验 资 报 告 信会师报字【 2014 】第 510106 号

委托单位：远东实业股份有限公司 受托单位：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告编号：信会师报字【 2014 】第 510106 号 报告日期： 2014 年 3 月 12 日

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远东实业股份有限公司 验资报告

	目录	页码
一、	验资报告	1-3
二、	附件
	1. 新增注册资本实收情况明细表	1
	2. 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表	2
	3. 验资事项说明	3-6

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信会师报字【2014】第510106号

验 资 报 告

远东实业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了远东实业股份有限公司（以下简称：贵公司）截至 2014 年 3 月 12 日止新增注册资本及股本的情况。按照法律、法规以及协议、章程的 要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股 东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司的注册资本及实收情况发表审验意 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号－验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前注册资本为人民币 198,750,000.00 元，股本为人民币 198,750,000.00 元。根据贵公司 2013 年 9 月 24 日第七届董事会第十七次会议决 议、2013 年 10 月 15 日第一次临时股东大会决议，贵公司拟向廖道训、吴玉瑞、 吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢 志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其 合计持有的北京汉华易美图片有限公司（以下简称：汉华易美）100%股权和华 夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称：华夏视觉）100%股权。本次交 易完成后，贵公司持有汉华易美 100%股权和华夏视觉 100%股权。经中国证券 监督管理委员会证监许可【2014】221 号文《关于核准远东实业股份有限公司向 柴继军等发行股份购买资产的批复》核准，贵公司向柴继军及一致行动人发行 388,039,891 股股份、向黄厄文发行 60,143,474 股股份、向谢志辉发行 7,436,115 股股份、向秦弦发行 6,528,985 股股份、向马文佳发行 2,809,042 股股份、向王广 平发行 2,809,042 股股份、向张向宁发行 2,809,042 股股份、向喻建军发行 661,145 股股份购买相关资产。根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估结 果，即以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买资产华夏视觉和汉华易美 100%股权（以下简称：标的资产）评估价值合计为人民币 248,813 万元。据此， 各方经协商确认，标的资产的交易价格为人民币 248,813 万元，发行价格为 5.28 元/股。

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验资报告第 1 页

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至 2013 年 12 月 31 日止的财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2014】1476 号审计报告，经 审计确认的标的资产的所有者权益（净资产）为人民币 20,056.49 万元。

廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自 然人应向贵公司认购本次非公开发行的 471,236,736 股人民币普通股（A 股），发 行价格为 5.28 元/股，本次发行后注册资本变更为人民币 669,986,736 元。经我 们审验，截至 2014 年 3 月 12 日止，贵公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴 继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本） 合计人民币肆亿柒仟壹佰贰拾叁万陆仟柒佰叁拾陆元整，以上述标的资产出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 198,750,000.00 元， 股本为人民币 198,750,000.00 元，已经江苏公证会计师事务所有限公司审验，并 于 2001 年 6 月 30 日出具苏公 W【2001】B141 号验资报告。截至 2014 年 3 月 12 日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 669,986,736 元，累计股本为人民币 669,986,736 元。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使 用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力 等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事 务所无关。

附件：

• 1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

• 3、验资事项说明

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验资报告第 2 页

（本页无正文）

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （副主任会计师）

中国注册会计师：

中国 · 上海 二 0 一四年三月十二日

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验资报告第 3 页

附件 1

新增注册资本实收情况明细表 截至 2014 年 3 月 12 日止

单位名称：远东实业股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称 认缴新增注册 资本 货币 实物 廖道训 89,161,290.00 吴玉瑞 89,161,290.00 吴春红 97,912,627.00 柴继军 49,762,128.00 姜海林 30,610,125.00 陈智华 14,830,762.00 袁闯 6,956,868.00 李学凌 6,115,710.00 高玮 3,057,855.00 梁世平 471,236.00 黄厄文 60,143,474.00 谢志辉 7,436,115.00 秦弦 6,528,985.00 马文佳 2,809,042.00 王广平 2,809,042.00 张向宁 2,809,042.00 喻建军 661,145.00 合计 471,236,736.00

本期实际出资情况 知识产权 标的资产 合计 其中：股本 金额 占新增注册 资本比例 其中：货币出资 金额 占新增注册资本比例 37,948,284.41 37,948,284.41 89,161,290.00 18.92% 37,948,284.41 37,948,284.41 89,161,290.00 18.92% 41,672,975.10 41,672,975.10 97,912,627.00 20.78% 21,179,453.39 21,179,453.39 49,762,128.00 10.56% 13,028,094.69 13,028,094.69 30,610,125.00 6.50% 6,312,178.46 6,312,178.46 14,830,762.00 3.15% 2,960,939.72 2,960,939.72 6,956,868.00 1.48% 2,602,931.19 2,602,931.19 6,115,710.00 1.30% 1,301,465.59 1,301,465.59 3,057,855.00 0.65% 200,564.59 200,564.59 471,236.00 0.10% 25,597,898.56 25,597,898.56 60,143,474.00 12.76% 3,164,913.91 3,164,913.91 7,436,115.00 1.58% 2,778,826.77 2,778,826.77 6,528,985.00 1.39% 1,195,567.32 1,195,567.32 2,809,042.00 0.60% 1,195,567.32 1,195,567.32 2,809,042.00 0.60% 1,195,567.32 1,195,567.32 2,809,042.00 0.60% 281,392.50 281,392.50 661,145.00 0.14% 200,564,905.25 200,564,905.25 471,236,736.00 100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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附件第 1 页

附件 2

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 截至 2014 年 3 月 12 日止

单位名称：远东实业股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称 注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资 本比例 一、有限售条件的股份 1、国有法人股 2、其他内资持股 26,327,700.00 13.25% 26,327,700.00 13.25% 471,236,736.00 3、外资持股 30,730,800.00 15.46% 30,730,800.00 15.46% 小计 57,058,500.00 28.71% 57,058,500.00 28.71% 471,236,736.00 二、无限售条件的流通股份 141,691,500.00 71.29% 141,691,500.00 71.29% 合计 198,750,000.00 100.00% 198,750,000.00 100.00% 471,236,736.00	变更后 金额 占注册资本 比例 497,564,436.00 74.26% 30,730,800.00 4.59% 528,295,236.00 78.85% 141,691,500.00 21.15% 669,986,736.00 100.00%

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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附件第 2 页

附件 3：

验资事项说明

• 一、 变更前基本情况

远东实业股份有限公司（以下简称：贵公司）是 1993 年 10 月经江苏省体改委批准 成立的定向募集股份有限公司，贵公司的企业法人营业执照注册号 320400400000497。1996 年 12 月 31 日经中国证监会批准于深圳证券交易所上网发 行人民币普通股 12,500,000 股，当时注册资本为 5,000 万元，并于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市流通。贵公司简称：远东股份；股票代码：000681。所属 行业为：计算机软件开发、软件服务业类。

2006 年 6 月 30 日贵公司召开股权分置改革相关股东大会决议通过：贵公司非流通 股股东为使其持有的贵公司非流通股获得流通权而向贵公司流通股股东支付的对价 为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的股份对价，非流通股股东向流通股股东 支付了 17,437,501 股股票。实施上述送股对价后，贵公司股份总数不变，股份结构 发生相应变化。截止到 2013 年 12 月 31 日，股本总数为 198,750,000 股，其中：有 限售条件股份为 57,058,518 股，占股份总数的 28.71% ，无限售条件股份为 141,691,482 股，占股份总数的 71.29%。

根据贵公司 2013 年 9 月 24 日第七届董事会第十七次会议决议、2013 年 10 月 15 日 第一次临时股东大会决议，贵公司申请新增注册资本人民币 471,236,736.00 元，向 喻建军等 17 名自然人非公开发行 471,236,736.00 股，每股面值人民币 1.00 元。发行 后贵公司的股份总数变更为 669,986,736.00 股，股本总额为人民币 669,986,736.00 元。

贵公司经营范围为：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、 动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销 售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。 公司注册地：常州市西新桥二村 99-3 号。办公地址：常州市西新桥二村 99-3 号。

二、 申请变更的资本及出资规定

贵公司本次变更前注册资本为人民币 198,750,000.00 元，股份总数为 198,750,000.00 股，每股面值为 1.00 元，股本总额为人民币 198,750,000.00 元。本次向喻建军等 17 名自然人非公开发行 471,236,736.00 股，每股面值人民币 1.00 元。发行后贵公司的 股份总数变更为 669,986,736.00 股，股本总额为人民币 669,986,736.00 元。

三、 审验结果

• 1、 截至 2014 年 3 月 12 日止，贵公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、

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附件第 3 页

姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马 文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合 计人民币 471,236,736.00 元，新增股本占新增注册资本比例为 100%。

• 2、 根据贵公司 2013 年 9 月 24 日第七届董事会第十七次会议决议、2013 年 10 月 15 日第一次临时股东大会决议，贵公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继 军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦 弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持 有的北京汉华易美图片有限公司（以下简称：汉华易美）100%股权和华夏视觉 （北京）图像技术有限公司（以下简称：华夏视觉）100%股权。本次交易完成 后，贵公司持有汉华易美 100%股权和华夏视觉 100%股权。经中国证券监督管 理委员会证监许可【2014】221 号文《关于核准远东实业股份有限公司向柴继 军等发行股份购买资产的批复》核准，核准贵公司向柴继军及一致行动人发行 388,039,891 股股份、向黄厄文发行 60,143,474 股股份、向谢志辉发行 7,436,115 股股份、向秦弦发行 6,528,985 股股份、向马文佳发行 2,809,042 股股份、向王 广平发行 2,809,042 股股份、向张向宁发行 2,809,042 股股份、向喻建军发行 661,145 股股份购买相关资产。根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公 司评估结果，即以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产华夏视觉和 汉华易美 100%股权评估价值合计为人民币 248,813 万元。据此，各方经协商确 认，标的资产的交易价格为人民币 248,813 万元，发行价格为 5.28 元/股。

• 3、 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后新增股份锁定 期如下：

• (1) 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高 玮、梁世平等 10 名一致行动人在本次发行中所认购的贵公司的股票自上 市之日起六十个月内不进行任何转让。

• (2) 若贵公司 2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实 际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道 训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平等 10 名一致行动人承诺，待贵公司 2018 年度的审计报告出具以 及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部 分。期间廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不 转让所认购的贵公司的股票。

• (3) 如果在本次交易完成后廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智

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附件第 4 页

华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名一致行动人中存在部分人员担 任贵公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售 的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持贵公司股份总数的 25%；离职后半年内，承诺不转让其所持贵公司股份；申报离任六个月后 的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其 所持贵公司股份总数的 50%。

• (4) 黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 7 名自然 人承诺在本次发行中所认购的贵公司的股票自上市之日起三十六个月内不 进行任何转让。

• (5) 如果在本次交易完成后黄厄文等 7 名自然人中存在部分人员担任贵公司 董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺 外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持贵公司股份总数的 25%； 离职后半年内，承诺不转让其所持贵公司股份；申报离任六个月后的十二 个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持贵 公司股份总数的 50%。

• (6) 本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于贵公司送红股、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述限售期满后，各 交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。

4、 标的资产的交割日、评估价值、账面价值明细情况如下：

单位：人民币万元

标的资产 交割日（标的资 产过户至贵公司 名下） 汉华易美 100%股权 2014年2月25日 华夏视觉 100%股权 2014年3月4日	2013年6月 30日净资产 账面价值 2013年6月 30日净资产 评估价值 2013年12月 31日净资产 账面价值 7,170.21 128,257 8,566.84 7,730.76 120,556 11,489.38	评估报告 文号 中和评报 字（2013） 第 BJV1008- 2号 中和评报 字（2013） 第 BJV1008- 1号

上述标的资产过渡期发生的损益归属按照贵公司与各交易相关方签订的《发行股份 购买资产的框架协议》执行。

• 5、 变更后累计股本为人民币 669,986,736.00 元，占变更后注册资本的 100%。

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附件第 5 页

四、 其他事项

• 截至验资报告日，上市标的资产已经过户至贵公司名下，并办理了工商变更登记手 续。其中：汉华易美于 2014 年 2 月 25 日在北京市工商行政管理局办理了变更手 续；华夏视觉于 2014 年 3 月 4 日在北京市工商行政管理局办理了变更手续。

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附件第 6 页