VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Feb 21, 2014

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书

西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司 恢复上市持续督导年度报告书

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）是远东实业股 份有限公司（以下简称 “ 远东股份 ” 或 “ 公司 ” ）恢复上市的保荐机构。

西南证券对远东股份恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩 余时间及其后一个完整会计年度。远东股份股票于2013年2月8日起在深圳证券交 易所（以下简称 “ 深交所 ” ）恢复上市交易，持续督导期为2013年2月8日至2014年 12月31日。本次持续督导期为2013年2月8日至2013年12月31日。

根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：

一、远东股份基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：远东实业股份有限公司

英文名称： FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD

股票简称：远东股份

股票代码： 000681

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本： 19,875 万元

法定代表人：姜放

成立日期： 1993 年 10 月 25 日

营业执照号： 320400400000497

税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号

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组织机构代码证： 60811785-6

公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机 态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销 售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。

（二）公司恢复上市的基本情况

因公司 2006 年、 2007 年、 2008 年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏 损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所 股票上市规则（ 2008 年修订）》 14.1.1 条的规定，公司股票自 2009 年 3 月 24 日起 暂停上市。

公司 2009 年度实现归属于普通股股东的净利润 411.98 万元，实现扭亏为盈。 2010 年 4 月，公司向深交所提出恢复上市申请，深交所于 2010 年 5 月 7 日正式受 理申请，并出具了《关于同意受理远东实业股份有限公司恢复上市申请的函》（公 司部【 2010 】第 2 号函），要求公司补充相关材料。

在补充恢复上市申请材料阶段，公司董事会和经营管理层一直持续推进公司 的恢复上市工作。公司对原服装加工主业资产、业务和人员进行了一系列的梳理 和处置，不断盘活利用闲置资产，提高资产使用效率。公司全面停止原服装加工 主业业务，处置了原服装加工业务相关资产，完成了原业务的经济性裁员，大幅 削减了公司日常开支，彻底从持续严重亏损的恶性循环摆脱出来，解决了历史遗 留问题，摆脱了历史负担。 2012 年 6 月，公司收购了艾特凡斯 51% 的股权，拓展 了公司在文化领域的业务范围，推动公司业务的全面转型，持续经营能力和稳定 盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。

2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限 公司股票恢复上市的决定》（深证上【 2012 】 470 号），核准公司股票恢复上市。 2013 年 2 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。

二、保荐人自恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况

在远东股份恢复上市工作中，西南证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易

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所股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对远东股份申请恢复上市的资 格和申请材料进行核查，就远东股份的恢复上市申请是否符合相关法律法规规定 的条件发表意见，远东股份顺利完成恢复上市工作。

在远东股份恢复上市后，西南证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目 组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持 续督导工作，具体的持续督导工作内容如下：

（一）远东股份建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》中国证监会 有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。

保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事 项对远东股份进行了督导，具体为：

1 、督导远东股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公 司资源的制度。具体措施如下：

（ 1 ）督促远东股份严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来 等方面的已制定并实行的工作管理规则；

（ 2 ）与远东股份建立经常性沟通机制，督促远东股份向西南证券通报有关 情况，重大事项应及时告知保荐人。

2 、督导远东股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度

（ 1 ）督导远东股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则，远东股份在 2013 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及 关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；

（ 2 ）督导远东股份严格执行有关关联交易的信息披露制度， 2013 年度达到 《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，远东股份均如实进行了 披露。

3 、持续关注远东股份为他人提供担保等事项，并发表意见

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经保荐机构督导并核查，远东股份 2013 年度持续督导期间无为他人提供不 合规担保事项发生。

（二）督促远东股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范 运作，提高持续经营能力情况

1 、 2013 年度远东股份董事、监事和高级管理人员的变化情况

2013 年 7 月 15 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意 周小南先生辞去公司董事及副董事长职务的议案》，同意周小南先生递交的因工 作原因辞去公司董事及副董事长职务的辞呈；审议通过了《关于同意提名杨黎明 先生任公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名杨黎明先生任公司第七 届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满；审议通过了《关于聘任王星为公 司副总裁的议案》，同意聘任王星先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满。

2013 年 10 月 15 日，经公司 2013 年度第一次临时股东大会审议，通过了《关 于同意提名杨黎明先生任公司第七届董事会董事的议案》，同意杨黎明担任公司 第七届董事会董事。

公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期
姜放	物华实业有限公司	董事	2008年06月28日
王丽荣	物华实业有限公司	董事	2009年09月04日

公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期
杨黎明	常州工贸国有资产经 营有限公司	总经理、党委副书记	2007年05月01日
梅良诚	常州工贸国有资产经 营有限公司	综合管理部长	2007年06月01日

2 、督导情况

（ 1 ）督导远东股份完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制 度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；

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（ 2 ）督促远东股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以 防止高管人员利用职务之便损害远东股份利益；

（ 3 ）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、 业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。 2013 年度持续督导期间，西南 证券督促远东股份及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。远东股份董事、监事、高级管理 人员的法律意识及业务能力均有所提高，熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所 需的证券市场知识。 2013 年度持续督导期间远东股份及其董事、监事和高级管 理人员未发生违反诚信的事项。

（三）对远东股份进行现场检查情况

西南证券作为保荐人对远东股份进行了现场检查，认为在 2013 年度持续督 导期间远东股份完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无明显违反《上 市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能规范 运作，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。

三、督导远东股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况

保荐人督导远东股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及 规范性文件的要求，履行信息披露义务。

公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工 作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作 人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按 照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。

自 2013 年 2 月 8 日至本持续督导年度报告书出具之日，公司信息披露规范， 符合相关规定的要求。

四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况

本次恢复上市过程中，公司的股东就股票锁定期作出如下承诺：

1 、控股股东、实际控制人物华实业有限公司承诺：所持有的公司股票自公

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司股票恢复上市之日起锁定 24 个月，锁定期间股票不转让、不减持。承诺期限： 2013 年 2 月 8 日－ 2015 年 2 月 7 日。

• 2 、公司股东常州服装集团有限公司、常州工贸国有资产经营有限公司承诺：

• 所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定 24 个月。承诺期限： 2013 年 2 月 8 日－ 2015 年 2 月 7 日。

远东股份及相关当事人在恢复上市中作出的承诺，截至本持续督导年度报告 书出具之日，相关承诺事项均在履行之中，未发生违背承诺的情形。

（以下无正文）

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