VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jan 28, 2014

远东实业股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代 企业制度的要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规， 为提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维护投资者合 法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查，现对公 司 2013 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信 息真实完整、资产安全、提高经营效率和效果，促进公司战略目标实 现的内部控制目标，建立健全了内部控制规范，贯彻实施了相关控制 措施。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合 理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

2013 年，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规 要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，坚持全面性、重

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要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，进一步健全并持续改进风 险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。

2012 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关 于公司〈内部控制规范实施工作方案〉的议案》，公司按照方案做了 部分工作，由于公司正处于恢复上市过程中，公司主营业务转型和生 产经营等情况发生了重大变化。2013 年 1 月 22 日公司第七届董事会 第十次会议审议通过了《关于修改公司〈内部控制规范实施工作方案〉 的议案》，根据中华人民共和国财政部办公厅、证监会办公厅《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会[2012]30 号）规定，“主板上市公司因进行破产重整、借壳 上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则 上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部 控制自我评价报告和审计报告”。鉴于公司的实际情况，公司决定在 公司股票恢复上市后的下一个会计年度的年初，重新制订内部控制规 范实施工作方案并予以实施，并在披露该年度年报的同时，披露内部 控制自我评价报告和审计报告。

虽然本年度公司未聘请专业机构出具内部控制审计报告，但公司 依然努力做好内部控制自我评价工作，在内部评价工作开展过程中， 全面梳理了内部控制制度和程序，针对重要职能部门和重点业务流程 开展了内控评价工作。按照《内部控制评价指引》的要求，编制了公 司内部控制自我评价报告，系统反映了本公司内部控制的整体情况。

三、内部控制评价的依据

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上 市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合企业内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至

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2013 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

根据公司的实际情况，虽然公司处在主营业务转型和重大资产重 组过程中，公司还是在现有的基础上努力做好内部控制体系建设，内 部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司常州远东文化产业有限 公司（以下简称 “远东文化”）和深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以 下简称 “艾特凡斯”）的主要业务和事项。同时，对上述两家子公司 的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露 等方面也加强重点控制。

五、公司内部控制建设及实施情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和财政 部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断完善和规范公司 内部控制的组织架构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了一系列内部控制管理制度， 进一步完善了公司法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监 事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

（一）公司法人治理结构

在组织机构上，公司设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。 公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家和法律 专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管 理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标， 董事会是公司经营决策核心。公司董事会下设立了审计委员会、提名

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委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组织机 构职责明确，相互制衡。

公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工监事。监事会由 股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵 犯。监事会对股东大会负责并报告工作。

公司管理组织架构图：

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬委员会
提名委员会
总裁
副总裁 总会计师 董事会秘书
事 人 行 总 董
业 力 政 裁 财 审 事
会
发 资 管 办 务 计
办
展 源 理 公 部 部
公
部 部 部 室
室
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（二）内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内 部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。审计委员会下设内控自我评价小组作为负责公司内部控制建立和

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完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、财务管理等工 作进行监督审查。公司审计监察部独立开展公司内部审计督查工作， 对公司财务、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、 合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制 制度的情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

（三）发展战略

本报告期内，公司主要子公司艾特凡斯实现营业收入 10,539.54 万元，较上年增长了 300.07%；实现净利润 1,764.33 万元，较上年增 长了 29.16%。市场份额的不断扩大显示出艾特凡斯的市场口碑和影 响力呈现良性发展。

公司董事会下设战略与发展委员会，是负责发展战略管理工作的 专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、 重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。

为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积 极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续 发展能力。公司此次重大资产重组的标的公司属于文化创意产业，其 业务主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编 辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增 值服务。重组完成后，公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将 大幅提升，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于 扩大公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强公司的核心竞争力和 抗风险能力。

（四）社会责任

通过主营业务的全面转型，公司的可持续盈利能力从根本上得到

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改善。公司积极推进重大资产重组，预计重组完成后，公司的资产和 业务规模、收入和利润水平都将大幅提升，有利于提高公司的持续盈 利能力和综合竞争能力。公司将根据新的发展方向，认真做好企业经 营，努力实现企业经济效益和股东利益的最大化。公司将在守法经营、 依法纳税的基础上，努力为股东创造价值，对股东、员工、客户等利 益相关方承担相应的社会责任，追求公司与社会的和谐可持续发展。

六、公司重点控制活动

（一）控股子公司的控制情况

公司现有两家子公司：分别为远东文化以及艾特凡斯，公司通过 向控股子公司委派董事、监事及主要管理人员对其进行监督管理。公 司对上述两家控股子公司完全按照上市公司的内部控制要求进行管 理，参照相关内部控制制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资 金、担保、投资、信息、奖惩、内审等进行管理监督。控股子公司未 有违反公司内控制度及《主板上市公司规范运作指引》的情形发生。

（二）控股子公司持股比例及经营

1、常州远东文化产业有限公司

公司持股 100％，注册资本 1100 万元，主要从事文化及娱乐产 品的技术开发；动漫网游产品的技术开发；互联网络传播、互联网游 戏及娱乐的技术开发；移动通讯网络游戏及娱乐技术的开发；广播影 视网影视娱乐的技术开发；物业的经营管理等。本报告期，公司总资 产 635.43 万元，其主要业务为：2013 年 8 月 8 日，经公司第七届董 事会第十四次会议审议通过，远东文化投资 360 万元与上海金天地影 视文化有限公司共同投资联合摄制电视连续剧《邻居的诱惑》，本报 告期内联合摄制已完成并进入后期制作阶段，尚未形成营业收入，

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2014 年度该合同的履行将会对公司的营业收入和营业利润产生积极 影响。

2、深圳艾特凡斯智能科技有限公司

公司持股 51％，注册资本 1000 万元，主要从事智能控制人机交 互软件的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构以及多媒体产 品的技术开发及系统集成；动漫设计；计算机软硬件的技术开发与销 售；机电一体化设备的生产（仅限分支机构生产）与销售；大型游乐 设施的安装（凭 TS3610038-2017 特种设备安装改造维修许可证经营， 有效期至 2017 年 2 月 28 日）；建筑装饰装修工程的设计与施工。 本报告期，公司总资产 6604.57 万元，实现营业收入 10,539.54 万元， 较上年增长了 300.07%；实现净利润 1,764.33 万元，较上年增长了 29.16%。

（三）公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司根据《关联交易决策制度》，按照有关法律、法 规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、 信息披露原则等作了明确规定。本报告期内，无大股东及关联方非经 营性资金占用情况。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严 格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及 存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募 集资金使用管理制度》的情形发生。

（五）公司对外担保的内部控制情况

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为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告 期内，公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生 的担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理 制度》的情形发生。

（六）公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认 真执行《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管 理制度》的情形发生。

（七）信息披露

公司严格执行《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等信 息披露的内部控制制度，认真执行重大信息的传递、审核、披露流程， 进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司按照有关法律法规及《信息披露管制制度》的要求制定了《内 幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，报告期内， 公司能够按照上述制度的规定，做好内幕信息管理以及内幕信息知情 人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

七、内部控制缺陷及其认定

公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续 改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内

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部控制评价工作组进行综合分析后提出认定意见。公司结合了公司规 模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司对于财务报告内 部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来 确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：

一是该缺陷是否具备可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠 正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错 报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方 式予以确定。对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根 据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确 定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准， 根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确 定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。

八、完善内部控制工作的计划和措施

公司 2013 年实现了主营业务的快速发展，在此过程中，公司的 内部控制体系也需要根据公司的具体情况和业务发展情况做出全面 调整。针对报告期内公司存在的情况，公司根据具体情况采取了相应 的整改措施。公司将根据经营规模、业务范围、市场状况、风险承受 度等战略发展方向，及时修改和完善内控制度。同时公司将加强内控 体系实施过程中的检查、考评和整改措施，保证公司各项内部控制制 度切实有效的执行。

九、内部控制有效性的结论

公司在经营管理等各重大方面建立了一套健全的、符合公司实际 情况的较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治

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理方面，不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、 重大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理 制度建设方面，能结合实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制 方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控 制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度 的有效实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不 断提高上市公司质量。

公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基 本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的 安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

远东实业股份有限公司

二○一四年一月二十七日

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