VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 16, 2013

西南证券股份有限公司

关于

远东实业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二O一三年八月

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1

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 2 重要声明 ........................................................................................................................................... 4 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的 核查 .................................................................................................................................................... 6 二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 .............................................................................................................................................................. 7 三、附条件生效《发行股份购买资产的框架协议》的合规性核查 ........................ 7 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录的核查 ...................................................................................... 8 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》 第四条所列明的各项要求 ....................................................................................................... 12 六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十二条、《<关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持 续经营问题的通知》关于借壳重组的相关规定 ............................................................ 15 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................................................................................................................................ 16 八、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查 ................................................... 16 九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 16 十、其他核查事项...................................................................................................................... 16 十一、本次核查结论性意见 .................................................................................. 21 十二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 21

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释 义

公司/上市公司/发行人/远东股 份	指	远东实业股份有限公司
物华实业	指	物华实业有限公司
标的公司	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司
标的资产、拟收购资产	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权
交易对方、廖道训等17名自然 人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人
廖道训等10名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平
UIG	指	Unisun Image Group Limited（BVI）
VCG、UIH	指	Visual China Holding Limited (Cayman)（视觉中国控 股有限公司），原名Unisun Image Holding Limited（优 力易美控股有限公司）
优力易美（原名：优力易美文 化传播）	指	优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司
华夏视觉（原名：优力易美图 像技术）	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司
汉华易美	指	北京汉华易美图片有限公司
华盖创意	指	华盖创意（北京）图像技术有限公司
Getty	指	Getty Images, Inc.
Top Media	指	Top Media Enterprises Limited
Letz Capital	指	Letz Capital Inc.
艾特凡斯	指	深圳艾特凡斯智能科技有限公司
本次重组、本次交易	指	远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权
预案、重组预案	指	《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案》
本核查意见	指	《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立

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		财务顾问核查意见》
《资产购买协议》	指	《发行股份购买资产的框架协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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重要声明

远东股份第七届董事会第十六次会议审议并通过了《远东实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，西南证券接受远东股份董事会 的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产暨关联交易预 案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、 文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等的 审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由远东股份、交易对方等提供。

远东股份、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有 效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次 重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请远东股份的全体股东和广大投资者认真阅读远东股 份董事会发布的本次交易预案的全文内容。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随本次发行股份购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公告。

十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提 供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调 查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。

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远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权、汉华易美 100%股权。

就本次重大资产重组事项，远东股份编制了《远东实业股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，该重组预案已经远东股份第七届董事 会第十六次会议审议通过。

远东股份聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证券通过尽职调 查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并 与远东股份经过充分沟通后，发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查

远东股份就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审 计、评估、盈利预测工作，远东股份按照《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》等相关规定编制了重组预案，并经远东股份第七届董事会第十六次会议审议 通过。

经核查，重组预案中包含了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交 易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事 项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进 行了必要的披露，并对“本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《远东实业股份有限公司向特定对

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象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露”进行了特别提示，符合《重 组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准 则第26 号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查

根据《规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，廖道训、吴玉瑞、 吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢 志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人已分别出具了《承 诺函》。主要内容如下：“ 一、本人已向远东股份提交全部所需文件及相关资 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或 者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”上述承诺 函的内容已明确记载于《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易预案》的显著位置“交易对方承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文 佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人出具的书面承诺符合中国证监会《规 定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。

三、附条件生效《发行股份购买资产的框架协议》的合规性核查

就本次发行股份购买资产，远东股份与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文 佳、王广平、张向宁、喻建军等17名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购 买资产的框架协议》。

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经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定 价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益 安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条 款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充 协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《规定》中第二条的要求。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

远东股份召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《远东实业股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照 《规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具 体内容如下：

（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次 交易涉及有关主管部门审批事项的情况。

1、上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的涉及的立项、环 保等有关报批事项的审批情况。

2、《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会 审议通过；

（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等10名一致行 动人免于以要约方式增持公司股份；

（3）中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收 购报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人 以要约方式增持公司股份的义务。

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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存 在不确定性。

针对本次交易的审批风险，已在《远东实业股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易预案》中作出特别提示。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了 本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《远东实业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准程序，并对 可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障 碍。

廖道训等17名自然人已出具承诺：标的资产合法有效，不存在权利质押、司 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；华夏视觉和汉华易美均 系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算， 不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况， 并已将其记载于董事会会议记录中。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性

本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且 拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公 司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。

（四）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司主要业务为电视剧的摄制出品、主题公园室内智能娱乐和

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特种影视业务。公司主要资产和业务规模相对较小，抗风险能力和综合实力有待 进一步增强。

本次交易中，公司将收购华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。标的公 司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均大幅提升。

本次交易完成后，公司新增视觉素材的销售及增值服务类业务。公司新增业 务盈利能力强，市场前景广阔，公司在文化领域的竞争力将得以较大幅度提升， 公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。

2 、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评 估结果及经审核的盈利预测报告为准。

本次交易前，上市公司2010年、2011年和2012年归属于母公司的净利润分别 为63.14万元、562.93万元和648.92万元，本次交易的标的资产2010年、2011年、 2012年度实现净利润（未经审计）合计约为1,139.50万元、1,971.85万元和3,782.77 万元。根据初步盈利预测，标的资产2013年、2014年、2015年和2016年实现归属 于母公司净利润（未经审核）分别为7,564.18万元、11,487.38万元、16,328.02万 元、22,341.27万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能 力。

3 、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易，公司将通过发行股份的方式购买华夏视觉 100%股权及汉华易美 100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为廖道训等 10 名一致行 动人。廖道训等 10 名一致行动人已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或 联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此， 本次交易可以有效避免同业竞争。

4 、本次交易对公司关联交易的影响

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本次交易前上市公司不存在关联交易。本次交易公司拟置入华夏视觉 100% 股权及汉华易美 100%股权，交易完成后华夏视觉和汉华易美成为公司的全资子 公司。目前标的公司与其关联方之间不存在经常性关联交易。本次交易不会新增 经常性关联交易。

5 、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前公司的总股本为 19,875.00 万股。假定本次交易新增 47,225.95 万股 A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动 人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前	本次交易前	本次发行股数 （万股）	本次交易后	本次交易后
	持股数 （万股）	持股比例		持股数 （万股）	持股比例
物华实业	3,073.08	15.46%	-	3,073.08	4.58%
廖道训等10名一致行动人	-	-	38,888.21	38,888.21	57.95%
黄厄文	-	-	6,027.40	6,027.40	8.98%
谢志辉	-	-	745.23	745.23	1.11%
秦弦	-	-	654.32	654.32	0.98%
马文佳	-	-	281.51	281.51	0.42%
王广平	-	-	281.51	281.51	0.42%
张向宁	-	-	281.51	281.51	0.42%
喻建军	-	-	66.26	66.26	0.10%
其他社会公众股	16,801.92	84.54%	-	16,801.92	25.04%
合计	19,875.00	100.00%	47,225.95	67,100.95	100.00%

本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。经核查， 独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。

综上，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录。

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五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二 条和《规定》第四条所列明的各项要求

经核查，远东股份实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十 条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）符合《重组办法》第十条的要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易中，上市公司购买以视觉素材的销售及增值服务为主营业务的标的 公司，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律 和行政法规规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，公司股本总 额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，远东股份符合上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会 公众股比例不低于 10%的上市条件，远东股份本次交易后的股权结构仍符合股票 上市条件。

3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

根据《资产购买协议》，本次交易中，标的资产的预估值为 249,353 万元， 最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果 为依据，最终交易价格将不超过 249,353 万元。截至本独立财务顾问核查意见出 具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确 定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。

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本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照公司 章程履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特 别是中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重 大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟 置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司新增视觉素材的销售及增值服务类业务。公司新增业 务盈利能力强，市场前景广阔，公司在文化领域的竞争力将得以较大幅度提升， 公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

• 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上 市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，远东股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董 事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制

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度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经 营效率、提高公司盈利能力。本次交易完成后，廖道训等10名一致行动人将成为 上市公司的实际控制人。廖道训等10名一致行动人已承诺将严格遵循公司章程及 相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

公司完成收购和增资艾特凡斯并完成恢复上市后，盈利能力已得到了较大提 升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与A股其他文化类上市公 司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至2012年12月31日，公司 合并报表资产总额1.95亿元，归属于母公司的净资产1.45亿元；2012年度公司合 并报表总收入3,608万亿元，归属于母公司的净利润649万元，公司的抗风险能力 和综合实力仍然有待进一步提升。

本次交易的标的资产2010年、2011年、2012年度实现净利润（未经审计）合 计约为1,139.50万元、1,971.85万元和3,782.77万元；根据初步盈利预测，标的资 产2013年、2014年、2015年和2016年预计实现归属于母公司净利润（未经审核） 分别为7,564.18万元、11,487.38万元、16,328.02万元和22,341.27万元，盈利水平 逐年大幅提升。

本次交易完成后上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能 力均得到了根本性的改变，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见 “四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞 争，增强独立性。

• 3 、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报告 进行了审计，并出具了“信会师报字[2013]第510045号”标准无保留意见《审计 报告》。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟 置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”

（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查

详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十二条、《<关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》关于借壳重 组的相关规定

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产方案符合《重组办法》 第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》关于借壳重组的相关规定。

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七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转 移是否存在重大法律障碍的核查

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司涉及的股权转让已经履行了必要的工商、商委程序，相关工 商变更文件完备、有效，交易对手方合法拥有标的资产的完整权力。

（2）本次交易中，标的资产 100%股权和相关业务均完整注入上市公司，标 的资产的工商登记相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移 不存在重大法律障碍。

八、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查

经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会编制的重组预案已充分披露本次 交易存在的重大不确定性和风险因素，重组预案中“特别提示”部分和“第七章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”部分已对本次交易相关的重大 事项、风险因素等作出充分阐述和披露。

九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 核查

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于重 组预案中。

十、其他核查事项

（一）其他核查事项之一

1 、补充披露标的公司扣除非经常性损益后的净利润，同时要求公司结合《重 组办法》第十二条、《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定 > 的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等逐条说明本次重

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组是否符合借壳重组的条件及其判断依据；财务顾问同时核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次重组符合《重组办法》第十二 条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与 解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等相关法规中关于借壳重组条件的 规定。

2 、详细说明标的公司涉及的股权转让进展情况及尚需履行的程序，交易对 手方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；财务顾问核 查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：华夏视觉、汉华易美历次股权转让 已履行相应的行政审批并办理了工商变更登记，交易对手合法拥有标的资产的完 整权力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款的规定。

3 、要求公司补充说明各《代持协议》的主要条款，说明股份代持的详细情 况及原因；提供《代持协议》、《解除代持确认书》及能够证明代持的银行流水 等证据；律师及财务顾问对股份代持的真实性、合法性、合规性进行核查并发 表专项意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据 UIG《Register of members of Unisun Image Group Limited》、优力易美的工商档案资料、《代持协议》、《解除代 持确认书》、经公证的相关《确认函》，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯 曾委托姜海林代其持有 UIG、优力易美相应股权，姜海林已于 2007 年 6 月将所 持优力易美股权转让给百联优力，2013 年 3 月将其代持的 UIG 股份转让至实际 出资人名下。

4 、要求公司详细说明百联优力的历史沿革，相关评估、改制、增资和股权 转让情况，同时说明相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评 估值进行比较说明差异原因； 2011 年 8 月份百联优力完成增资后廖道训、吴玉 瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 6 名自然人合计持有百联优力 20% 股权，

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说明 6 名自然人之间是否构成一致行动人及依据；同时说明是否具有对百联优 力的控制权及其依据；财务顾问同时核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：公司已在预案中详细披露了百联优 力的历史沿革。百联优力 2011 年完成增资，此次增资的价格与本次交易评估值 不具有可比性。根据百联优力及其六名自然人股东（廖道训、吴玉瑞、吴春红、 梁世平、姜海林、袁闯当时持有百联优力 100%股权）与柴继军、陈智华、李学 凌、高玮于 2006 年 8 月 30 日签署的《一致行动协议》（2006 年），廖道训、吴 玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯、柴继军、陈智华、李学凌、高玮等 10 名自然人构成一致行动人。

5 、要求公司说明标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股 权转让情况，同时说明相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次 评估值进行比较说明差异原因；财务顾问同时核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：公司已按照规定对标的资产及其子 公司最近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况进行了披露，并已就历史 交易价格与本次交易的预估值的对比情况进行了分析和说明，具有合理性。

6 、预案中对专有名词未作明确解释，要求请财务顾问就境外上市返程投资 进行详细解释，说明其中的法律关系及其对拟注入资产股权结构造成变更的原 因和具体影响，并请律师对境外上市返程投资对拟注入资产股权结构造成变更 的合规性补充发表意见。

返程投资是指境内居民通过在境外设立特殊目的公司对境内开展的直接投 资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外 商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项 资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

境外上市、返程投资架构是指境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的 境外上市架构，主要模式为：境内企业为了实现境外间接上市融资获取发展资金， 先由境内经营实体公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司 （一般称为“特殊目的公司”），特殊目的公司在中国境内设立外商投资企业，并

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由外商独资企业与境内经营实体签署一系列控制性协议等方式控制境内权益，最 后以这家特殊目的公司为融资平台向融资方发售普通股、优先股或者债券进行私 募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。

2006 年，标的公司拟在境外上市。由于标的公司的主要经营实体均在境内， 为满足海外上市要求，标的公司搭建了境外上市、返程投资的架构：由优力易美 的创始股东即廖道训等 10 名一致行动人设立境外特殊目的公司 UIG、境外拟上 市主体 VCG 及境内外商独资企业华夏视觉，并通过华夏视觉与境内实际经营实 体优力易美签署相关控制协议，实现华夏视觉对优力易美的协议控制，至此，境 外上市、返程投资架构搭建完成。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据华夏视觉、汉华易美的工商档 案资料，华夏视觉、汉华易美股权结构的变动均已办理工商登记/变更手续。 （二）其他核查事项之二

1 、结合优力易美名义股东的变化情况详细说明认定控制权未发生变化的依 据；财务顾问及律师核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：优力易美、汉华易美的实际控制人 为廖道训等 10 名一致行动人，且最近三年未发生变更。

2 、详细说明标的公司股权转让涉及的行政审批和工商登记办理情况，交易 对手方是否已经合法拥有标的资产的完整权力，本次交易是否符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；财务顾问 及律师核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：华夏视觉、汉华易美历次股权转让 已履行相应的行政审批并办理了工商变更登记，交易对手合法拥有标的资产的完 整权力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款的规定。

3 、 2011 年 8 月，为开展第三方支付业务并申请第三方支付牌照，百联优力 引入新股东，并增资至 1 亿元。 2006 年 8 月起至 2013 年 5 月期间华夏视觉协议 控制优力易美，百联优力新进入股东不享有优力易美及汉华易美的权益。请详

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细说明新老股东对优力易美及汉华易美权益的具体安排和相关协议、新进入股 东不享有权益的具体内容和相关承诺；财务顾问及律师同时核查并发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：百联优力新增股东不享有优力易美 及汉华易美的权益，预案中已对百联优力新老股东对优力易美及汉华易美权益的 具体安排和相关协议、新进入股东不享有权益的具体内容和相关承诺进行了补充 披露。

4 、律师及财务顾问就本次交易涉及股份代持的真实性、合法性、合规性进 行核查并明确发表意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易涉及的股权代持及解除代 持事宜均系相关主体的真实意思表示，该等代持不违反相关法律的强制性规定， 且该等代持已解除，故该等代持事项对本次重大资产重组不构成实质性法律障 碍。

（三）其他核查事项之三

1 、对比说明百联优力 2011 年增资扩股协议与《百联优力新增股东放弃原股 东投资权益和债务之确认函》的内容及其差异情况，同时报备相关文件；另外， 财务顾问及律师核查并发表意见，并就上述文件是否能充分证明优力易美及其 全资子公司汉华易美控制权近三年未发生变化作出说明。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：优力易美、汉华易美的实际控制人 为廖道训等 10 名一致行动人，且最近三年未发生变更。

2 、补充说明百联优力 2011 年 8 月增资扩股事项涉及的行政审批和工商登记 办理情况，财务顾问及律师核查并发表意见。

经查阅百联优力自设立以来的全套工商档案，本次交易的独立财务顾问认 为：百联优力 2011 年 8 月的增资事项均已履行相应的行政审批并办理了工商变 更登记，相关程序合法、完备。

3 、结合公司副董事长周小南被证监会给予行政处罚的情况说明公司是否符 合非公开发行股票的条件；财务顾问及律师同时核查并发表意见。

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经核查，本独立财务顾问认为：公司董事被行政处罚相关影响已经消除，该 事项不构成本次重组的实质性障碍。

4 、补充完善财务顾问及律师核查意见，逐条说明财务顾问及律师出具意见 时所开展的核查程序、过程以及所依据的核查资料；另外，财务顾问及律师在 出具结论性意见时不得引用交易对手方的承诺。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：华夏视觉、汉华易美历次股权转让 已履行相应的行政审批并办理了工商变更登记，交易对手合法拥有标的资产的完 整权力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款的规定。

5 、请对照《证券期货法律适用意见》第 1 号第三条、第四条之规定，说明 标的公司最近 3 年内实际控制人是否发生变更。请财务顾问及律师核查并发表 意见。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：标的公司的实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人，且最近 3 年内实际控制人未发生变更，符合《证券期货法律 适用意见》第 1 号第三条、第四条的规定。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指 引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和 对《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等信 息披露文件的审慎核查后认为：

上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组 条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。

十二、独立财务顾问内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规 的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就

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《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独 立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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项目主办人： 童 星 朱正贵 项目协办人： 胡恒君 内核负责人： 王惠云 投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 法定代表人： 余维佳

西南证券股份有限公司

2013 年 8 月 15 日

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