VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

远东实业股份有限公司独立董事 关于 2012 年年度报告相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《远东实业股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为远东实业股份有限公司（以下简 称“公司”）第七届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第 七届董事会第十一次会议审议的以下议案发表独立意见。

一、对公司 2012 年年度报告及摘要的独立意见

我们认真审核了《公司 2012 年年度报告及摘要》，认为其真实反 映了公司 2012 年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司 2012 年 年度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求， 执行了深交所《关于做好上市公司 2012 年度报告工作的通知》中的 有关规定。

二、对公司 2012 年度财务报告的独立意见

我们认真审核了《公司 2012 年度财务报告》。认为立信会计师事 务所（特殊普通合伙）受我公司股东会委托，进行了包括与公司管理 层和董事会审计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、 客观公正，公司 2012 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况， 我们同意该报告的全部内容。

三、对 2012 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》以及相关法律法规的规定，作为远东实业股份有限公司独 立董事，现就 2012 年度利润分配预案发表如下意见：

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公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 6,489,233.08 元，加期初未分配利润-180,513,386.86 元，可供股东分配的利润为 -174,024,153.78 元。用于弥补未分配利润后仍为负值。公司本年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本，符合有关规定和公司 的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 况。

四、对《内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司各项 内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有 的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理 体系，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护 公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性 和及时性。

报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规 定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在其他违反 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形。

五、对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说 明和独立意见

我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监 会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司控股股东及其 他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表如下独

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立意见：

1、报告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占 用资金情况；

2 、 报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以 前期间发生但持续至本报告期的对外担保事项。

独立董事：刘玉平、孙 琦、赵 莉

2013 年 3 月 18 日

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