VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

远东实业股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代 企业制度的要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规， 为提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维护投资者合 法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查，现对公 司 2012 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。公司按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信 息真实完整、资产安全、提高经营效率和效果，促进公司战略目标实 现的内部控制目标，建立健全了内部控制规范，贯彻实施了相关控制 措施。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合 理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

2012 年，公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规 要求，以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，坚持全面性、重

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要性、制衡性、适应性、成本效益的原则，进一步健全并持续改进风 险防范机制、内部控制体系，确保公司实现可持续发展。

为贯彻落实监管要求，做好内控规范试点相关工作，全面、准确 地执行好《内控规范》，公司成立以公司董事长姜放为组长、副总裁 兼董秘邹亮为副组长的内部控制规范工作领导小组，全面领导和推进 内部控制规范遵循工作，成员包括董事会及监事会全体成员。为确保 内控基本规范遵循工作的顺利推进，落实内控领导小组的决策，公司 设立专项工作实施小组，负责内控基本规范遵循的具体工作。实施小 组组长为公司副总裁兼董秘邹亮女士，小组成员由董事会秘书办公 室、审计部、财务部、行政部，以及公司业务骨干等相关人员组成。

在内部评价工作开展过程中，全面梳理了内部控制制度和程序， 针对重要职能部门和重点业务流程开展了内控评价工作。按照《内部 控制评价指引》的要求，编制了公司内部控制自我评价报告，系统反 映了本公司内部控制的整体情况。

三、内部控制评价的依据

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上 市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合企业内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

2012 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关 于公司〈内部控制规范实施工作方案〉的议案》，公司按照方案做了 部分工作。本报告期，由于公司正处于恢复上市过程中，公司主营业 务转型和生产经营等情况发生了重大变化。根据中华人民共和国财政

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部办公厅、证监会办公厅《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施 企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）规定，“主板上 市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时 间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年 度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”。鉴于 公司的实际情况，公司决定在公司股票恢复上市后的下一个会计年度 的年初，重新制订内部控制规范实施工作方案并予以实施，并在披露 该年度年报的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。

根据公司的实际情况，虽然公司处在主营业务转型中，公司还是 在现有的基础上努力做好内部控制体系建设，内部控制评价的范围涵 盖了公司及控股子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称 “远 东文化”）的主要业务和事项。对于 2012 年 7 月收购的控股子公司深 圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”），公司也在努 力协助其建立完善内部控制体系建设，以使其达到上市公司的内控要 求。同时，对上述两家子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等方面也加强重点控制。

五、公司内部控制建设及实施情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和财政 部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断完善和规范公司 内部控制的组织架构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了一系列内部控制管理制度， 进一步完善了公司法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监 事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

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（一）公司法人治理结构

在组织机构上，公司设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。 公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家和法律 专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管 理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标， 董事会是公司经营决策核心。公司董事会下设立了审计委员会、提名 委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组织机 构职责明确，相互制衡。

公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工监事。监事会由 股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵 犯。监事会对股东大会负责并报告工作。

公司管理组织架构图：

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬委员会
提名委员会
总裁
副总裁 总会计师 董事会秘书
事 人 行 总 董
业 力 政 裁 财 审 事
会
发 资 管 办 务 计
办
展 源 理 公 部 部
公
部 部 部 室
室
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（二）内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》、《内 部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作。审计委员会下设内控自我评价小组作为负责公司内部控制建立和 完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、财务管理等工 作进行监督审查。公司审计监察部独立开展公司内部审计督查工作， 对公司财务、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、 合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制 制度的情况进行监督检查，有效防范违规行为的发生，降低经营风险。

（三）发展战略

本报告期内，公司通过联合摄制电视剧、收购艾特凡斯 51%股权 等项目，经自身努力实现公司主营业务的突破和转型，并形成公司新 的利润增长点。由于公司主营业务和生产经营等情况已发生重大变 化，根据相关规定，公司向深交所提交了公司股票恢复上市申请补充 材料，经深交所上市委员会 2012 年 12 月 25 日召开的第七届上市委 员会第十四次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请事项获得审议 通过。2012 年 12 月 31 日公司收到深交所《关于同意远东实业股份 有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】470 号），核准公司 股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

公司将在远东文化和艾特凡斯现有业务基础上进一步拓展公司 在文化科技产业领域的布局，以增强公司核心竞争力和可持续发展能 力，保证公司战略目标的实现。董事会下设战略与发展委员会，是负 责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规 划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并 提出建议。

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（四）社会责任

通过主营业务的全面转型，公司的可持续盈利能力从根本上得到 改善。公司将根据新的发展方向，认真做好企业经营，努力实现企业 经济效益和股东利益的最大化。公司将在守法经营、依法纳税的基础 上，努力为股东创造价值，对股东、员工、客户等利益相关方承担相 应的社会责任，追求公司与社会的和谐可持续发展。

六、公司重点控制活动

（一）控股子公司的控制情况

公司现有子公司——远东文化及于 2012 年 7 月收购形成的控股 子公司——艾特凡斯，公司通过向控股子公司委派董事、监事及主要 管理人员对其进行管理。公司对上述两家控股子公司完全按照上市公 司的内部控制要求进行管理，参照相关内部控制制度，对控股子公司 的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等进行 管理监督。控股子公司未有违反公司内控制度及《主板上市公司规范 运作指引》的情形发生。

（二）控股子公司持股比例及经营

1、常州远东文化产业有限公司

公司持股 100％，注册资本 1100 万元，主要从事文化及娱乐产 品的技术开发；动漫网游产品的技术开发；互联网络传播、互联网游 戏及娱乐的技术开发；移动通讯网络游戏及娱乐技术的开发；广播影 视网影视娱乐的技术开发；物业的经营管理等。本报告期，公司总资 产 1111.61 万元，其主要业务联合摄制的电视剧已完成发行工作 2012 年为公司带来营业收入 1600.91 万元。

• 2、深圳艾特凡斯智能科技有限公司

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公司持股 51％，注册资本 1000 万元，主要从事智能控制人机交 互软件的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构以及多媒体产 品的技术开发及系统集成；动漫设计；计算机软硬件的技术开发与销 售；机电一体化设备的生产（仅限分支机构生产）与销售。本报告期， 公司总资产 4365.93 万元，实现营业收入 2007.44 万元，净利润 1229.08 万元。

（三）公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司根据《关联交易决策制度》，按照有关法律、法 规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、 信息披露原则等作了明确规定。本报告期内，无大股东及关联方非经 营性资金占用情况。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严 格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及 存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募 集资金使用管理制度》的情形发生。

（五）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告 期内，公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生 的担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理 制度》的情形发生。

（六）公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认

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真执行《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管 理制度》的情形发生。

（七）信息披露

公司严格执行《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》等信 息披露的内部控制制度，认真执行重大信息的传递、审核、披露流程， 进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保信息披露的公平性。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司按照有关法律法规及《信息披露管制制度》的要求制定了《内 幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，报告期内， 公司能够按照上述制度的规定，做好内幕信息管理以及内幕信息知情 人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

七、内部控制缺陷及其认定

公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续 改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内 部控制评价工作组进行综合分析后提出认定意见。公司结合了公司规 模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司对于财务报告内 部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来 确定，这种重要程度主要取决于两方面因素：

一是该缺陷是否具备可能导致内部控制不能及时防止、发现并纠

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正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错 报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方 式予以确定。对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根 据自身的实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确 定非财务报告内部控制缺陷的定量和定性认定标准。其中：定量标准， 根据缺陷的直接损失占公司总资产、销售收入或净利润等的比率确 定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。

八、完善内部控制工作的计划和措施

公司 2012 年实现了主营业务转型，在此过程中，公司的内部控 制体系也需要根据公司的具体情况和业务发展情况做出全面调整。针 对报告期内公司存在的情况，公司根据具体情况采取了相应的整改措 施。公司将根据经营规模、业务范围、市场状况、风险承受度等战略 发展方向，及时修改和完善内控制度。同时公司将加强内控体系实施 过程中的检查、考评和整改措施，保证公司各项内部控制制度切实有 效的执行。

九、内部控制有效性的结论

公司在经营管理等各重大方面建立了一套健全的、符合公司实际 情况的较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治 理方面，不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、 重大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理 制度建设方面，能结合实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制 方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控 制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度 的有效实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不 断提高上市公司质量。

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公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基 本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的 安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

远东实业股份有限公司 二○一三年三月十九日

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