VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

远东实业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代 企业制度的要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规， 为提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维护投资者合 法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查，现对公 司 2011 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、公司内部控制制度情况综述

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和财政 部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断完善和规范公司 内部控制的组织架构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬委员会，并建立了一系列内部控制管理制度，进一 步完善了公司法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会 等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

（一）公司法人治理结构

在组织机构上，公司设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。 公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家和法律 专家各一名）。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管 理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标， 是公司经营决策中心。公司董事会下设立了审计委员会、提名委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各组织机构职责明 确，相互制衡，以加强内部控制。

公司监事会由 5 名成员组成，其中包括 2 名职工监事。监事会由

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股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵 犯。监事会对股东大会负责并报告工作。

公司管理组织架构图

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬委员会
提名委员会
总裁
副总裁 总会计师 董事会秘书
事 人 行 总 董
业 力 政 裁 财 审 事
会
发 资 管 办 务 计
展 源 理 公 部 部 办
公
部 部 部 室
室
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（二）基本内控制度的建立情况

根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公 司已建立一套完整的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制 制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。

公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公司董 事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事议事规则、总裁 办公会议制度、财务管理制度、会计核算制度、对外投资的管理制度、

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对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集资金使用的管理制 度、对控股子公司的管理制度、信息披露制度、重大信息内部报告制 度、股东大会累积投票制实施细则、审计委员会年报工作规程、内幕 信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外 部信息使用人管理制度、独立董事年报工作制度。

（三）内部审计执行情况

公司建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限， 确保不相容岗位相互分离、制约和监督；完善对分子公司的控制，针 对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

公司已制定《内部审计制度》，设置了专门的内部审计机构，在 董事会审计委员会直接领导下，通过内部审计的形式，负责内部控制 的检查和监督工作。同时，由审计委员会聘请会计师事务所对公司财 务报表进行审计，以向董事会负责。

（四）报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

报告期内，公司董事会及经理层从维护全体股东利益出发，设置 了内部控制管理职能部门，制定了系统的管理控制制度，采取了有效 的控制措施，建立了一个相对完善的内部控制体系。在原有各项制度 的基础上，根据证监会的要求，公司在报告期内对《独立董事年报工 作制度》予以了完善。进一步完善了内控制度，确保各类风险隐患和 内部控制缺陷得到及时发现和处理。

目前，我公司的实际治理情况符合《上市公司治理准则》和中国 证监会的有关要求。公司仍将不断完善公司治理，进一步规范公司运 作, 促进公司稳定健康快速地发展，切实维护中小股东的利益。 二、公司重点控制活动

1、控股子公司的控制情况

公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东会决议等重 要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分 析；参照相关内部控制制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资

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金、担保、投资、信息、奖惩、内审等进行管理监督。控股子公司未 有违反公司内控制度及《主板上市公司规范运作指引》的情形发生。

本年度，公司对已基本停止经营的子公司常州远东科技有限公 司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司进行了 清算注销，上述三家控股子公司完成注销，理顺了账务关系，促进了 公司持续规范运作，加强了公司对资金的安全管理。目前公司控股子 公司仅常州远东文化产业有限公司一家。

• 2、控股子公司持股比例及经营

常州远东文化产业有限公司：本公司持股 100％，注册资本 1100 万元，主要从事文化及娱乐产品的技术开发；动漫网游产品的技术开 发；互联网络传播、互联网游戏及娱乐的技术开发；移动通讯网络游 戏及娱乐技术的开发；广播影视网影视娱乐的技术开发；物业的经营 管理等。

本报告期末，公司总资产 1944 万元，实现净利润 71.52 元，常 州远东文化产业有限公司与其他公司联合摄制电视剧工作已完成部 分交付，本期按照已交付单位的合同金额确认了收入 1877.28 万元， 按照计划收入比例法结转了成本 1511.93 万元，按照发行费率及相关 税率计提了发行费 187.73 万元、税金及附加 104.19 万元。

3、公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司根据公司的《关联交易决策制度》，按照有关法 律、法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决 策程序、信息披露原则等作了明确规定。本报告期内，无大股东及关 联方非经营性资金占用情况。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严 格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及 存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募 集资金使用管理制度》的情形发生。

5、公司对外担保的内部控制情况

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为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告 期内，公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生 的担保事项，未有违反 《上市公司内部控制指引》及《对外担保管 理制度》的情形发生。

6、公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认 真执行《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管 理制度》的情形发生。

7、信息披露

为了加强公司信息披露的管理，公司严格执行《信息披露制度》， 《重大信息内部报告制度》等信息披露的内部控制制度。公司认真执 行重大信息的传递、审核、披露流程，进一步加强与投资者之间的互 动与交流，确保信息披露的公平性。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已按照有关法律法规及《信息披露管制制度》的要求制定了 《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，报告 期内，公司能够按照上述制度的规定，做好内幕信息管理以及内幕信 息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定 期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进 行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要 不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未 间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新。随着国家法律法

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规的逐步深化完善和公司重组进程的需要，公司内控制度需要进一步 建立、健全和深化。

（一）内部控制体系有待进一步完善

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外 部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍 需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司 持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一 步完善：

1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细 化部分管理制度，加强可操作性。

2、在控制制度执行方面：公司加强内部控制制度执行的力度。

3、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推 进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中 国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主 线，加强内部控制体系和制度建设。

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董 事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意 识，培育良好企业精神和内部控制文化；

2、加强公司内部控制，持续规范运作，及时根据相关法律法规 的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系；

3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计 委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执行；

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强 董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业

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领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

四、对公司内部控制情况总体评价

公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的 较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面， 不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、重大投 资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理制度建 设方面，能结合实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制方面， 突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控制度存 在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有效 实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不断提高 上市公司质量。

公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基 本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的 安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

远东实业股份有限公司 二○一二年二月二十八日

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