VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 17, 2011

董事会对非标准无保留审计意见的说明

公司 2010 年年度财务报告被南京立信永华会计师事务所出具了 带强调事项段无保留意见的审计意见。公司董事会认为，该审计意见 客观地反映了公司经营状况等有关信息。

由于本公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于 2009 年 3 月 24 日被 交易所实施了暂停上市。为了避免公司股票终止上市，实现公司的可 持续发展，公司实际控制人提出了通过重大资产重组进行自救的方 案，以发行股份购买资产的方式对公司进行脱胎换骨式的重大资产重 组。公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发 行股份购买资产方案的相关议案并上报中国证券监督管理委员会审 核。 2009 年 8 月 26 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受 理通知书》，中国证监会对公司非公开发行股份购买资产行政许可申 请材料进行了受理审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对 该行政许可申请予以受理。 2009 年第一次临时股东大会审议通过的 非公开发行股份购买资产方案的相关议案，有效期为自股东大会审议 通过之日起十二个月。上述股东大会决议有效期日期已过，本次非公 开发行股份购买资产方案的相关决议已自动失效。

为保护全体股东的利益，公司计划待本次重大资产重组项目审批 有实质性进展后尽快召开董事会和股东大会重新审议已失效的相关 议案。同时，在本次重大资产重组项目没有实质性进展期间，公司董 事会也会积极寻找新的重组项目，以尽快、彻底改善公司财务状况， 提高持续经营能力，为使公司股票尽早恢复上市做出不懈努力。

2009 年公司先后将闲置多年的资产进行了出售，并且在 2009 年

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12 月底，全额收到资产出售款项并完成了资产过户，补充了公司的 现金流量。经闲置资产处置，公司 2009 年度实现扭亏并盈利 3,994,168.30 元。2010 年，为了整合公司资产结构公司继续对闲置资 产进行了处置。处置资产主要包括北京市海淀区玉泉路甲 12 号玉海 大厦六层的闲置房产和安徽省芜湖市银湖中路 34 号的闲置房产, 并 且在 2010 年年底，全额收到资产出售款项并完成了资产过户，补充 了公司的现金流量。经闲置资产处置，公司 2010 年度公司实现扭亏 为赢。

由于 2009 年起公司主营业务已停止，公司在 2010 年没有主营 业务作为经济支撑，而目前重大资产重组尚未审核通过，公司持续经 营能力存在不确定性，因此，公司在积极推进重组的进程中也在谋求 公司主营业务新的拓展。2010 年公司利用子公司常州远东文化产业 公司拥有广播影视制作资质的主营优势，在文化产业连续高速发展的 良好市场前景下，公司适时进入文化产业市场，与具有丰富拍摄录制发 行经验的传媒公司合作投拍电视连续剧，上述业务都将于 2011 年完成， 有望形成公司新的主营业务和新的利润增长点。

公司暂停上市以来，继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深 圳证券交易所等监管部门的要求及时进行信息披露，不断加强有关法 律法规学习，参加监管部门组织的各类培训活动，持续提高公司董事、 监事、高级管理人员以及主要业务部门负责人的公司治理和业务素质 水平及规范运作意识。公司管理层希望尽快通过重大资产重组与新主 业的推动来确保公司避免可能存在的退市风险、争取公司尽早恢复上 市。

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