VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 24, 2010

远东实业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告

按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代 企业制度的要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规， 为提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维护投资者合 法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查，现对公 司 2009 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、公司内部控制制度情况综述

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和财政 部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断完善和规范公司 内部控制的组织架构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，并建立了一系列内部控制管理制度， 进一步完善了公司法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监 事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

（一）公司法人治理结构

1、股东大会

股东大会召集、召开和决议程序符合《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会均由董事长主 持，并邀请了见证律师进行现场见证。公司对待中小股东和大股东一 视同仁，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和 参与权等权利，同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了 回避，保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司 不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情况。

1

2、董事会

公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和《公司章程》的要 求。公司董事均具备任职资格，公司制定了《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》及董事会各专门委员会的工作条例，制度的有效执 行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。公司严格按照公司《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议， 本公司董事能以认真负责的态度出席董事会会议，审慎决策，并对所 议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务，切实维 护了中小股东的利益。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均已制定了相关工作条 例。

3、监事会

公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要 求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求， 认真履行职责，对公司的经营管理以及公司董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公 司和中小投资者的利益。

4、管理层

公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董 事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越管理层权限的事项，公 司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司管理层 兢兢业业，在日常经营过程中，规范运作、诚实守信，不存在未能忠 实履行职务、违背诚信义务的情形。

5、公司管理组织架构图

2

==> picture [415 x 359] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 股东大会战略委员会监事会审计委员会董事会薪酬与考核委员会提名委员会总裁副总裁 总会计师 董事会秘书董事 人 行 总事业 力 政 裁 财 审会发 资 管 办 务 计办展 源 理 公 部 部公部 部 部 室室----- End of picture text -----

（二）基本内控制度的建立情况

根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公 司已建立一套完整的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制 制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。

公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公司董 事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事议事规则、总裁 办公会议制度、财务管理制度、会计核算制度、对外投资的管理制度、 对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集资金使用的管理制 度、对控股子公司的管理制度、信息披露制度、重大信息内部报告制 度、股东大会累积投票制实施细则、审计委员会年报工作规程。 （三）内部审计执行情况

公司建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，

3

确保不相容岗位相互分离、制约和监督；完善对分子公司的控制，针 对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

公司制定了《内部审计制度》，设置了专门的内部审计机构，在 董事会审计委员会直接领导下，通过内部审计的形式，负责内部控制 的检查和监督工作。同时，由审计委员会聘请会计师事务所对公司财 务报表进行审计，以向董事会负责。

（四）报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

报告期内，公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水 平的要求，加大了内部控制工作力度，制订了《审计委员会年报工作 规程》，并补选了公司董事和监事，进一步完善了内控制度，确保各 类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。

二、公司重点控制活动

• 1、控股子公司控制结构及持股比例

远东实业股份有限公司

==> picture [529 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 出资 1000 万元 出资 301..63 万美元 出资 5679 万元 出资 250 万元占注册资本 90.9% 占注册资本 97% 占注册资本 90% 占注册资本 25%出资 100 万元 出资 9.33 万美元 出资 631 万元 出资 750 万元占注册资本 9.1% 占注册资本 3% 占注册资本 10% 占注册资本 75%远 常 香 常 常 远 远 北京东 州 港 州 州 东 东远网 远 汇 远 远 网 网 东安 东 杰 东 东 安 安 网科 文 国 科 科 科 科 安技 化 际 技 技 技 技 信有 产 有 有 有 有 有 息限 业 限 限 限 限 限 技术公 有 公 公 公 公 公有司 限 司 司 司 司 司 限公 公司 司----- End of picture text -----

4

2、对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司 实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入 统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司 的月度、季度、半年度及年度财务报告。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在 信息披露及重大信息内部报告方面完全做到“准确、完整、及时”， 能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。 报告期内，未发现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形 发生。

3、公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司根据公司的《关联交易决策制度》，按照有关法 律、法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决 策程序、信息披露原则等作了明确规定。本报告期内，无大股东及关 联方非经营性资金占用情况。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严 格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及 存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募 集资金使用管理制度》的情形发生。

5、公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告 期内，公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生 的担保事项，未有违反 《上市公司内部控制指引》及《对外担保管 理制度》的情形发生。

6、公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认 真执行《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。

5

报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管 理制度》的情形发生。

7、信息披露

为了加强公司信息披露的管理，公司严格执行《信息披露制度》， 《重大信息内部报告制度》等信息披露的内部控制制度。公司认真执 行重大信息的传递、审核、披露流程，进一步加强与投资者之间的互 动与交流，确保信息披露的公平性。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要 不断总结、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未 间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新。随着国家法律法 规的逐步深化完善和公司重组进程的需要，公司内控制度需要进一步 建立、健全和深化。

（一）内部控制体系有待进一步完善

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外 部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍 需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司 持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一 步完善：

1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细 化部分管理制度，加强可操作性。

2、在控制制度执行方面：公司加强内部控制制度执行的力度。

• 3、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推

• 进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。

（二）改进和完善内部控制制度措施

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中 国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部 控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主 线，加强内部控制体系和制度建设。

6

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董 事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意 识，培育良好企业精神和内部控制文化；

2、加强公司内部控制，持续规范运作，及时根据相关法律法规 的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系；

3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计 委员会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查， 确保各项制度得到有效执行；

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强 董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业 领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 四、对公司内部控制情况总体评价

公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的 较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面， 不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、重大投 资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理制度建 设方面，能结合实际，制定并不断完善管理制度；在内部控制方面， 突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发现内控制度存 在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有效 实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不断提高 上市公司质量。

公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基 本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的 安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和 格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

远东实业股份有限公司 二○一○年四月二十一日

7