VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Apr 24, 2010

远东实业股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十六次会议 部分议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《远东实业股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为远东实业股份有限公司（以下简 称“公司”）第六届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第 六届董事会第十六次会议审议的以下议案发表独立意见。

一、对公司 2009 年年度报告及摘要的独立意见

我们认真审核了《公司 2009 年年度报告及摘要》，认为其真实反 映了公司 2009 年度的经营状况、资产状况和管理情况。公司 2009 年 度报告及摘要的格式与内容符合中国证监会《年报准则》的要求，执 行了深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年度报告工作的通知》 的有关规定。

二、对公司 2009 年度财务报告的独立意见

我们认真审核了《公司 2009 年度财务报告》。认为南京立信永华 会计师事务所有限公司受我公司股东会委托，进行了包括与公司管理 层和董事会审计委员会必要的工作衔接，程序完整合法、依据充分、 客观公正，公司 2009 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况。

三、对 2009 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》以及相关法律法规的规定，作为远东实业股份有限公司独 立董事，现就 2009 年度利润分配预案发表如下意见：

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公司 2009 年度实现净利润为 4,119,816.65 元，加期初未分配利 润-190,893,848.98 元，可供股东分配的利润为-186,774,032.33 元。公 司 2009 年度实现利润 4,119,816.65 元，用于弥补未分配利润后仍为 负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定和公司的实际情况， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

四、对《内部控制自我评价报告》的独立意见

公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况， 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规 范的管理体系，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错 误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、 准确性和及时性。报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制 各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不 存在其他违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形。

五、对《年审会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专 项说明》的独立意见

公司 2009 年年度财务报告被南京立信永华会计师事务所有限公 司出具了带强调事项段无保留意见的审计意见。我们认为：公司主营 业务连续亏损，与原主业相关的资产已转让，公司拟通过重大资产重 组对主营业务进行转换，注入优良资产，使本公司恢复持续经营能力。 目前该重大资产重组方案仍在中国证券监督管理委员会审核程序中， 最终能否成功实施存在不确定性，南京立信永华会计师事务所有限公 司出具的审计意见客观地反映了公司经营状况等有关信息，内容符合

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公司实际情况。

六、对外担保专项说明的独立意见

我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监 会和中国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况 进行了认真核查，现就公司对外担保情况发表如下独立意见：

截止报告期末，公司及控股子公司未签署对外担保协议，公司无 对外担保余额，无违规担保行为。

七、对调整南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2009 年 度财务报告审计费用的独立意见

公司独立董事认为：2009 年，由于公司主业停顿，下属分、子 公司进入歇业状态。在审计工作量照 2008 年有所减少的情况下，公 司能够积极与南京立信永华会计师事务所有限公司协商降低年度财 务报告审计费用是合理的，降低了公司的开支，维护了公司利益。

八、对《 2010 年第一季度报告正文及摘要》的独立意见

我们认真审核了《2010 年第一季度报告正文》，认为公司《2010 年第一季度报告正文及摘要》的格式与内容符合中国证监会《公开发 — 行证券公司信息披露编报规则第 13 号 季度报告内容与格式特别规 定》的要求，执行了深交所《关于做好上市公司 2010 年第一季度报 告工作的通知》的有关规定。

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司独立董事关于第六届董事 会第十六次会议部分议案的独立意见》的签字页）

独立董事：

刘玉平 孙 琦 赵 莉

2010 年 4 月 21 日

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