VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2011

Feb 27, 2012

远东实业股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

一、报告期内公司经营情况

（一）公司总体经营情况

1、进一步盘活现有资产，实现 2011 年盈利目标。

因 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，公司股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市，2009 年由于公司主营业务基本停止，导致公司 原生产厂房及土地闲臵。2011 年，公司将闲臵多年的生产厂房地块及闲 臵资产进行了处臵，闲臵资产的处臵补充了公司的现金流量，也为公司 日后的重组做好了前期的资产清理工作。通过上述资产处臵，使公司 2011 年度实现扭亏并盈利 5,629,285.46 元。

2、努力推进重大资产重组，实现公司的可持续发展。

公司股票自 2009 年 3 月 24 日暂停上市至今，公司力图通过重大资 产重组改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2011 年 7 月 6 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公 告》。公司此次重组将通过吸收合并四川永祥股份有限公司的方式，获 得具有较强盈利能力的循环经济业务以及太阳能级多晶硅生产业务。， 2011 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于 远东实业股份有限公司以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司具 体方案的议案》等议案，2011 年 11 月 1 日公司发布公告，因近期市场 环境发生变化，为了维护全体股东权益，公司拟对吸收合并四川永祥股 份有限公司具体方案进行调整，公司将于吸收合并四川永祥股份有限公 司具体方案进一步完善后尽快履行相关决策程序并对外披露。

（二）公司的经营范围及主营业务

公司经营范围：主要开发、生产、销售计算机软、硬件及其相关产 品、信息安全产品，提供系统工程咨询、服务、培训、电子商务、数字 通讯、数码产品及相关产品的技术转让等；生产服装、床上用品、装饰 品、鞋帽、皮具、针、纺织品、服装辅料、包装材料等，从事非配额许 可证管理商品、非专营商品的收购出口业务；从事广播电视动画节目的 制作、发行，文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发， 互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

娱乐的技术开发，广播影视网影视娱乐的技术开发，物业管理。

报告期内公司主营业务已基本停止，截止报告期期末，公司形成的 18,849,467.00 元营业收入均属于其他业务收入，其中 18,772,790.00 元为 联合摄制电视剧收入，另 76,677.00 元为房租收入。由于公司无主营业 务收入，重大资产重组工作尚在推进之中，故未对主营业务收入、主营 业务成本等财务状况作出分析。

（三）报告期主要财务指标变动情况及变动原因

单 位：元

项 目	2011年	2010年	比上年增减	变动原因
营业收入	18,849,467.00	141,675.00	13204.73%	本期联合摄制的电视剧已完成部分交付，按 照已交付单位的合同金额结转了相应的收 入。
营业成本	15,140,874.94	215,347.03	6930.92%	本期联合摄制的电视剧已完成部分交付，按 照计划收入比例法结转了相应的成本
营业利润	-19101734.69	-11,123,948.61	-71.72%	管理费用比去年增加，注销子公司形成投资 损失，营业利润减少。
利润总额	5,817,893.14	700,060.46	731.06%	出售资产收益所致。
所有者权益（或 股东权益）	138,434,085.44	129,077,762.21	7.25%	本年盈利，净利润增加所致。
基本每股收益	0.03	0.003	900%	本年净利润比去年增加，导致每股收益增 加。

（四）报告期内公司资产构成及费用变动情况

1 、公司资产构成情况

本报告期末，公司总资产为 141,525,156.35 元，主要构成情况如下：

单 位：元

					单位：元
项目	2011年度	占总资产 比例（%）	2010年度	比上年度增 减比例(%)	增减变动原因
货币资金	103,284,152.52	72.98	87,510,565.68	18.02	本期公司处臵了土地房 产和设备。
应收帐款	13,248,621.54	9.36	0		本期联合摄制电视剧已 完成部分交付，结转收 入成本后有结余，相关 货款尚未与中外名人结

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

					清。
其他应收款	14,931,869.16	10.55	600,971.24	2384.62	本期新增应收常州土地 收储中心土地收储款 1500万元。
固定资产	780,429.38	0.55	19,759,463.56	-96.05	本期处臵了公司的房产 和设备。
投资性房地产	0	0	500,126.45	-100	本期处臵了公司的投资 性房地产。
无形资产	37,800.00	0.03	3,849,455.97	-99.02	本期处臵了公司的土 地，无形资产（土地使 用权）相应减少。

2 、公司费用财务数据变动情况

2、	公司费用财务	数据变动情况
				单位：元
项目 营业费用 管理费用 财务费用 总资产	2011年度	2010年度	比上年度增减 比例(%)	变动原因
	1,877,279.00	0	0	本期联合摄制电视剧已完成部分 交付，按照相应发行费率计提发行 费。
	15,704,367.91	10,078,767.45	55.82	本期支出了重组费用和职工补偿 金。
	-390,849.84	-333,872.77	-17.07	银行手续费增加。
	141,525,156.35	132,112,915.86	7.12	本期利润增长所致。

（五）报告期内，公司现金流量财务数据变动情况

单 位：元

				单位：元
项目	2011年度	2010年度	比上年度增 减比例(%)	增减变动原因
经营活动产生的现 金流量净额	-14,929,555.8	-25,978,968.71	42.53	本期较上期减少支付拍摄电 视剧合同款支出。
投资活动产生的现 金流量净额	31,480,645.29	16,720,196.29	88.28	本期处臵土地和房产收到大 额现金。
筹资活动产生的现 金流量净额	-777,502.65	0	0	子公司注销过程中支付了股 利及其他相关现金。

（六）与公允价值计量相关的项目

公司除对交易性金融资产采用公允价值核算，形成的公允价值与投 资成本之间的差异，列入公允价值变动收益外，公司其他未采用公允价 值计量方式，未来将根据公司情况建立相关内部控制制度。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

				单位：元
项目	2011年度	2010年度	比上年度增减 比例(%)	增减变动原因
交易性金融资产	0	0	0	子公司已在2010 年12 月份 将持有的交易性资产全部处 臵，期末余额为零。

（七）持有外币金融资产、金融负债情况

本公司未持有外币金融资产，不存在金融负债情况。

（八）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

1、公司于 2011 年 5 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议审 议通过《关于注销控股子公司北京远东网安信息技术有限公司的议案》、 《关于注销控股子公司远东网安科技有限公司议案》，于 2011 年 6 月 27 日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销控股子公司常 州远东科技有限公司议案》，上述三项议案经 2011 年 7 月 18 日召开的 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。本报告期内，上期纳入合 并范围的子公司常州远东科技有限公司、远东网安科技有限公司；北京 远东网安信息技术有限公司已完成清算注销工作。

2、常州远东文化产业有限公司：本公司持股 100％，注册资本 1100 万元，主要从事文化及娱乐产品的技术开发；动漫网游产品的技术开发； 互联网络传播、互联网游戏及娱乐的技术开发；移动通讯网络游戏及娱 乐技术的开发；广播影视网影视娱乐的技术开发；物业的经营管理等。

本报告期末，公司总资产 1944 万元，比上年同期增加 8.48%；实 现净利润 71.52 万元，比上年同期下降 39.86%。利润下降的原因主要是 上期核销往来款导致营业外收入增加，本期无此项目。公司联合摄制电 视剧项目已完成部分交付，本期按照已交付单位的合同金额确认了收入 1877.28 万元，按照计划收入比例法结转了成本 1511.93 万元，按照发行 费率及相关税率计提了发行费 187.73 万元、税金及附加 104.19 万元。 二、公司未来发展展望

（一） 2011 年的经营计划和目标

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

为解决公司目前所处的困境，维护公司的上市地位，保护全体股东 的利益，公司正在与四川永祥股份有限公司进行重大资产重组，拟通过 吸收合并四川永祥股份有限公司的方式获得具有较强盈利能力的循环 经济业务以及太阳能级多晶硅生产业务。

2011 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关 于远东实业股份有限公司以新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司 具体方案的议案》等议案，2011 年 11 月 1 日，由于市场环境发生变化， 公司董事会决定对本次交易的具体方案进行调整，并取消了原计划召开 的股东大会，公司待重组方案调整完毕后，重新提交公司董事会审议。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为具有循环经济模式的化工 企业，主要生产太阳能级多晶硅、PVC、烧碱及电石渣水泥。公司的主 业突出为太阳能级多晶硅的生产及相关化工循环经济产品的生产，公司 未来的盈利能力和可持续发展能力将得到彻底改善，能够切实保护本公 司及全体股东的利益。

（二）公司面临的困难及应对措施

公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停 上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，公司股票自 2009 年 3 月 24 日起被实施暂停上市。根据公司已公 布的《2009 年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈 利，故按照有关规定，公司已向深圳证券交易所递交股票恢复上市的申 请及材料，2011 年度公司继续实现盈利，公司将向深圳证券交易所递交 股票恢复上市的补充材料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券 交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。公司将尽力推进 重大资产重组，使企业走出困境，实现公司的可持续发展。

三、报告期投资情况

（一）募集资金的使用情况

公司前次募集资金（2000 年 10 月 A 股配股）14,573.93 万元，至 2003 年度已全部完成项目投资（详见本公司 2003 年度报告）。报告期内， 公司无募集资金投资项目。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二）非募集资金投资情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，本公司共召开了 9 次董事会会议，会议召开及披露情况 如下：

1、公司于 2011 年 3 月 16 日召开了六届董事会二十一次会议，决 议公告刊登在 2011 年 3 月 18 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

2、公司于 2011 年 4 月 21 日召开了六届董事会二十二次会议审议 公司 2011 年第一季度报告，因本次董事会会议审议内容仅为 2011 年第 一季度报告，按深圳证券交易所规定决议可免于公告。

3、公司于 2011 年 5 月 30 日召开了六届董事会二十三次会议，决 议公告刊登在 2011 年 5 月 31 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

4、公司于 2011 年 6 月 27 日召开了六届董事会二十四次会议，决 议公告刊登在 20110 年 6 月 30 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

5、公司于 2011 年 7 月 18 日召开了六届董事会二十五次会议审议 公司 2011 年半年度报告，因本次董事会会议审议内容仅为 2011 年半年 度报告，按深圳证券交易所规定决议可免于公告。

6、公司于 2011 年 7 月 23 日召开了六届董事会二十六次会议，决 议公告刊登在 2011 年 7 月 27 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

7、公司于 2011 年 10 月 17 日召开了六届董事会二十七次会议，决 议公告刊登在 2011 年 10 月 18 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

8、公司于 2011 年 10 月 18 日召开了六届董事会会议审议公司 2011 年第三季度报告，因本次董事会会议审议内容仅为 2011 年第三季度报 告，按深圳证券交易所规定决议可免于公告。

9、公司于 2011 年 12 月 30 日召开了六届董事会二十八次会议，决 议公告刊登在 2011 年 12 月 31 日的《证券日报》和巨潮资讯网上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的要求，规范地行使董事会的职权及股东大会授予的权限，勤勉尽

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

责，认真贯彻执行股东大会的有关决议。

（三）审计委员会履职情况

1、2011 年年报工作履职情况

为进一步提高公司年报信息披露质量，充分发挥审计委员会的监督 作用，报告期内审计委员严格按照《审计委员会年报工作规程》，在会 计师进场年审前与年审会计师就审计时间安排等事项进行了沟通；在审 计机构初审意见形成后就有关重大事项与年审会计师进行了沟通；在会 计师事务所出具审计报告后，对审计报告进行了审议，对会计师事务所 的审计工作进行评价。

2、在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2011 年度审计报告 后，董事会审计委员会召开会议，对会计师事务所从事公司本年度的审 计工作进行了总结。

（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照 《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高 管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内，督促公司根据发展要求， 认真研究对公司经营层和控股企业经营班子的考核办法和自身的薪酬 体系。

五、本次利润分配预案

（一） 2011 年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度实现 净利润为 5,629,285.46 元，加期初未分配利润-186,142,672.32 元，可供 股东分配的利润为-180,513,386.86 元。公司本年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转赠股本。

本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。

（二）独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见

公司 2011 年度实现净利润为 5,629,285.46 元，加期初未分配利润 -186,142,672.32 元，可供股东分配的利润为-180,513,386.86 元，用于 弥补未分配利润后仍为负值。公司本年度不进行利润分配，也不进行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

资本公积金转赠股本，符合有关规定和公司的实际情况，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）公司最近三年现金分红情况表

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率	年度可分配利润
2010年	0	631,360.01	0	0
2009年	0	4,119,816.65	0	0
2008年	0	-33,122,376.68	0	0
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0

六、董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见的 2011 年年 度财务报告的说明

公司 2011 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了带强调事项段无保留意见的审计意见。

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至 2011 年 12 月 31 日，贵公司 2008 年、2009 年、2010 年连续三年无 主业，公司股票已于 2008 年年度报告公布后暂停上市。重大资产重 组尚处于筹划阶段，公司持续经营能力存在不确定性。贵公司已在财 务报表附注十披露了资产重组方案的进展情况，但重组方案最终能否 成功实施，远东公司能否持续经营仍然存在重大不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。

公司董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告 强调事项段提请关注的事项，符合公司实际情况。本公司将积极推进 重大资产重组，从根本上化解公司持续经营风险的问题，改变公司资 产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持 续发展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标。

由于本公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于 2009 年 3 月 24 日被 交易所实施了暂停上市。为了避免公司股票终止上市，实现公司的可 持续发展，公司积极推进重大资产重组工作。2011 年 7 月公司与四 川永祥股份有限公司筹划进行重大资产重组，目前，公司正在对吸收

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

合并四川永祥股份有限公司具体方案进行调整，并于具体方案进一步 完善后尽快履行相关决策程序并对外披露。

七、其他报告事项

1、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已按照有关法律法规及《信息披露管制制度》的要求制定了 《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》，报告 期内，公司能够按照上述制度的规定，做好内幕信息管理以及内幕信 息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定 期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进 行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。

2、报告期内，不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖公司 股票的情况。

远东实业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二十八日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==