VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2004

Apr 19, 2005

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 没有董事声明对本年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 董事未出席名单

未出席
	未出席会议原因	受托人姓名
董事姓名
周大强	因公请假	无

• 1.4 公司年度财务报告已经江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具了非标准无

• 保留意见的审计报告。

• 1.5 公司董事长李晓卫、总裁林旭辉、副总会计师邵俊及解正安（兼财务部经理）

• 申明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

§2 上市公司基本情况简介

• 2.1 基本情况简介

==> picture [338 x 89] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股票简称 远东股份
股票代码 000681
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路
注册地址和办公地址
办公地址：江苏省常州市新北区岷江路1号
注册地址的邮政编码：213022
邮政编码
办公地址的邮政编码：213022
公司国际互联网网址http://www.chinafareast.com
电子信箱 ydgf@pub.cz.jsinfo.net
----- End of picture text -----

• 1 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

2.2 联系人和联系方式

==> picture [338 x 61] intentionally omitted <==

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董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋顺生 蒋顺生
联系地址 江苏省常州市新北区岷江路1号 江苏省常州市新北区岷江路1号
电话 0519－5131666 0519－5131666
传真 0519－5132666 0519－5132666
电子信箱 ydgf@pub.cz.jsinfo.net ydgf@pub.cz.jsinfo.net
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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2004年	2003年	本年比上年增减（％）	2002年
				329,031,468.6
主营业务收入	232,587,385.75	356,573,758.53	-34.77%
				7
利润总额	-28,821,777.59	6,971,220.75	-513.44%	1,072,160.93
净利润	-28,262,878.63	6,410,423.77	-540.89%	811,818.52
扣除非经常性损益的
	-28,438,214.38	6,046,998.94	-570.29%	229,661.86
净利润
经营活动产生的现金
	-13,097,647.38	14,755,221.04	-188.77%	-7,034,097.75
流量净额
	2004年末	2003年末	本年末比上年末增减（％	） 2002年末
				391,781,248.4
总资产	367,139,830.00	414,826,793.79	-11.50%
				0
股东权益（不含少数				334,969,946.0
	315,873,791.91	341,962,748.05	-7.63%
股东权益）				2

• 3.2 主要财务指标

			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2004年	2003年	本年比上年增减（％	） 2002年
每股收益	-0.14	0.03	-566.67%	0.00
每股收益（注）	-0.14	-	-	-
净资产收益率	-8.95%	1.87%	-10.82%	0.24%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的	-9.00%	1.77	-10.77%	0.04%
净资产收益率
每股经营活动产生的
	-0.07	0.07	-200.00%	-0.07
现金流量净额
			本年末比上年末增减
	2004年末	2003年末		2002年末
			（％）
每股净资产	1.59	1.72	-7.56%	1.69
调整后的每股净资产	1.57	1.63	-3.68%	1.67

• 注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

	单位：（人民币）元
非经常性损益项目	金额
补贴收入	618,539.46
加：流动资产盘盈	0.00
加：各项营业外收入	41,825.60
加：短期投资收益	0.00
减：其它营业外支出	485,029.31
所得税额	0.00
扣除后非经常性损益	175,335.75
合计	1,320,730.12

• 3.3 国内外会计准则差异

• 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

			单位：股
	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后
		小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	122,780,457	0	122,780,457
其中：
	36,518,743	0	36,518,743
国家持有股份
境内法人持有股份	31,953,907	0	31,953,907
境外法人持有股份	54,307,807	0	54,307,807
其他	0	0	0
2、募集法人股份	17,844,543	0	17,844,543
3、内部职工股	0	0	0
4、优先股或其他	0	0	0
未上市流通股份合计	140,625,000	0	140,625,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	58,125,000	0	58,125,000
2、境内上市的外资股	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0
4、其他	0	0	0
已上市流通股份合计	58,125,000	0	58,125,000
三、股份总数	198,750,000	0	198,750,000

基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份，应分别披露其 股份数额。 □ 适用 √ 不适用

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4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数	报告期末股东总数					22,134	22,134	22,134
前十名股东持股情况
						股份类别（已			股东性质（国
								质押或冻结的股
股东名称（全称	年度内增减		年末持股数量		比例（％）	流通或未流			有股东或外资
								份数量
						通）			股东）
香港物华实业有
			52,025,386		26.18%	未流通		0	其他
限公司
常州服装集团有
			27,689,298		13.93%	未流通		0	其他
限公司
中行江苏信托咨
			27,389,058		13.78%	未流通		0	国有股东
询公司
北京天恩保利投
			14,732,763		7.41%	未流通		0	其他
资有限公司
江苏省国际信托
			9,129,685		4.59%	未流通		0	国有股东
投资公司
常州市远金服装
			5,250,000		2.64%	未流通		0	其他
有限公司
香港侨通发展有
			2,282,421		1.15%	未流通		0	外资股东
限公司
扬州印染厂			2,074,522		1.04%	未流通		0	其他
柯建安	295,300		589,900		0.30%	已流通		0	其他
卢永波			413,400		0.21%	已流通		0	其他
				前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）				年末持有流通股的数量				种类（A、B、H股或其它）
柯建安				589,900				A股
卢永波				413,400				A股
宋苗方				380,640				A股
王思源				205,060				A股
江苏金鬃贸易有限公司				190,370				A股
陈静				178,110				A股
李秀英				173,600				A股
王乐顺				171,500				A股
张金甫				168,450				A股
张广全				160,728				A股
上述股东关联关系或一致行动的说
				公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系
明

• 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

• 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司第一大股东香港物华实业有限公司（OCEAN－LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED）

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

成立于1985年3月22日，现任法定代表人为林晓滨，主要从事贸易和投资业务。该公司注册资 本为50万港元。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限公司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的55%，好时全球有限公司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION） 占该公司总股本的45%。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

金叶有限公司	金叶有限公司
	远东实业股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

					年初	年末
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期			变动原因
					持股数	持股数
李晓卫	董事长	男	46	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
林旭辉	总裁	男	39	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
缪柏纯	副董事长	男	57	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
周大强	董事	男	54	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
	董事、
林晓滨		男	43	2005年6月30日 至 2005年9月30日		0
	首席执行官
王学保	董事	男	67	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
叶德华	独立董事	男	56	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
方峰	独立董事	男	42	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
王和伦	独立董事	男	39	2004年1月31日 至 2005年9月30日		0
朱祥英	监事会主席	女	53	2002年9月30日 至 2005年9月30日	18,75	18,750
程尔谦	监事	男	60	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
孙燕玲	监事	女	47	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
孙海平	监事	男	49	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
张东升	监事	男	44	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
王毓敏	监事	女	52	2002年9月30日 至 2005年9月30日	11,25	11,250
袁国伟	监事	男	54	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
	董秘、
蒋顺生		男	58	2002年9月30日 至 2005年9月30日	15,00	15,000
	副总裁
邵俊	副总会计师	男	34	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
	副总会计师、财
解正安		男	36	2002年9月30日 至 2005年9月30日		0
	务部经理

5.2 在股东单位任职的董事监事情况

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√ 适用 □ 不适用

						是否领取报
			在股东单位担任
姓名	任职的股东名称			任职期间		酬、津贴（是
			的职务
						或否）
李晓卫	北京天恩保利投资有限公司		董事	1999年4月30日 至 2005年4月30日		是
林晓滨	香港物华实业有限公司		董事局主席	1999年8月30日 至 2005年8月30日		是
林旭辉	香港物华实业有限公司		董事	1999年8月31日 至 2005年8月31日		否
缪柏纯	常州服装集团有限公司		董事长	1998年2月28日 至 2005年5月31日		是
周大强	中国东方资产管理有限公司		处长、高级经理	2001年12月31日 至 2008年12月31日		是
王学保	北京天恩保利投资有限公司		董事长	1999年4月30日 至 2005年4月30日		是
朱祥英	常州服装集团有限公司		副董事长	1998年2月28日 至 2005年5月31日		是
孙燕玲	中国东方资产管理有限公司		科长、高级主任	2001年12月31日 至 2008年12月31日		是
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元
年度报酬总额		48.50
金额最高的前三名董事的报
		18.00
酬总额
金额最高的前三名高级管理
		25.20
人员的报酬总额
独立董事津贴		3.60			万元/人.年
独立董事其他待遇		独立董事履行职责时的差旅费据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的		李晓卫、林晓滨、王学保、缪柏纯、朱祥英、周大强、孙燕玲、程尔谦、孙海
董事、监事姓名		平、张东升
报酬区间		人数
10万元以上		1
5万元— — 10万元		4
5万元		4

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

• 2004年度，公司主业经营经历了管理层变动。该事件对公司经营产生了巨大动荡，且产

• 生了公司自创建以来首次亏损。公司亏损究其主要原因如下：

• 1、 国家降低了出口退税的额度，直接导致主业收入减少；

• 2、主业管理层发生变动，致使客户流失、订单减少、生产下降，直接削弱了远东的整体

• 竞争力，同时本年度按会计准则规定提取坏帐准备的数额较大； 3、能源、交通以及劳动力成本的增加，导致企业费用增加；夏季的“电荒”，导致公司

• 的生产计划无法按时完成，收入减少，索赔增加；

• 4、网安行业的主要客户订单（项目和工程类）跨年度实施。

• 现经营班子努力开拓工作思路，在生产及经营工作中采取多种措施。公司主业生产已呈

• 恢复性增长。

• 6 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业或分产				主营业务收入比	主营业务成本比	毛利率比上年
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（％）
品				上年增减（％）	上年增减（％）	增减（％）
服装制造业	22,702.00	21,621.00	4.76%	-34.69%	-31.90%	-44.98%
计算机应用服
	555.79	131.81	76.28%	-37.90%	12.07%	-12.18%
务业
其中：关联交
	0.00	0.00	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
易
			主营业务分产品情况
服装	22,702.00	21,621.00	4.76%	-34.69%	-31.90%	-44.98%
网络信息安全
	555.79	131.81	76.28%	-37.90%	12.07%	-12.18%
产品
其中：关联交
	0.00	0.00	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
易
关联交易的定
	市场公允价
价原则
关联交易必要
性、持续性的	无
说明

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

6.3 主营业务分地区情况

==> picture [338 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
境外 21,112.86 90.77%
境内 2,145.84 9.23%
6.4 采购和销售客户情况
单位：（人民币）万元
前五名供应商采购金额合计 9,300.00 占采购总额比重 56.00%
前五名销售客户销售金额合计 16,910.75 占销售总额比重 72.71%
6.5 参股公司经营情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
参股公司名称 常州永东服饰洗水有限公司
本期贡献的投资收益 -55.80 占上市公司净利润的比重 0.02%
经营范围 从事服饰、纺织品的制造、洗水及后整理加工业务
参股公司
净利润 -134.19
----- End of picture text -----

• 7 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

• 适用 √ 不适用

• 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

1、产品出口退税税率降低；

• 2、工人工资成本增加；

• 3、人员变动，单位劳动生产能力降低。

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

2004年度，公司主业经营经历了管理层变动。该事件对公司经营产生了巨大动荡，且产 生了公司自创建以来首次亏损。公司亏损究其主要原因如下： 1、国家降低了出口退税的额度，直接导致主业收入减少；

• 2、主业管理层发生变动，致使客户流失、订单减少、生产下降，直接削弱了远东的整体

• 竞争力，同时本年度按会计准则规定提取坏帐准备的数额较大； 3、能源、交通以及劳动力成本的增加，导致企业费用增加；夏季的“电荒”，导致公司

• 的生产计划无法按时完成，收入减少，索赔增加；

• 4、远东网安的主要客户订单（项目和工程类）跨年度实施。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用 2004年度，公司主业经营经历了管理层变动。该事件对公司经营产生了巨大动荡，且产 生了公司自创建以来首次亏损。公司亏损究其主要原因如下： 1、 国家降低了出口退税的额度，直接导致主业收入减少；

• 2、主业管理层发生变动，致使客户流失、订单减少、生产下降，直接削弱了远东的整体

• 竞争力，同时本年度按会计准则规定提取坏帐准备的数额较大； 3、能源、交通以及劳动力成本的增加，导致企业费用增加；夏季的“电荒”，导致公司

• 的生产计划无法按时完成，收入减少，索赔增加； 4、远东网安的主要客户订单（项目和工程类）跨年度实施。

• 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财

• 务状况和经营成果产生重要影响的说明

√ 适用 □ 不适用

一方面：劳动力资源的缺乏；无序的恶性竞争；国家的宏观经济调控、对服装行业出口 未有实质性的政策支持，欧美市场发展的不稳定、日本经济的萎缩等都是企业发展的不确定 因素，能源、交通、原辅材料的成本增加，直接导致竞争力减弱。另一方面：从事网络安全 项目和自主产品的开发投入较大，周期较长；同时入行企业（特别是大型IT企业）日趋增多， 造成严峻激烈的竞争环境。我公司真正进入该行业不到四年，正经受着产品的知名度和市场

• 8 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

的认知度的严峻考验。

6.10 完成盈利预测的情况

• 适用 √ 不适用

• 6.11 完成经营计划情况

• 适用 √ 不适用

• 6.12 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况

• 适用 √ 不适用

• 6.13 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
			单位：（人民币）万元
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
远东实业股份（香港）有限公司	53.00	完成	-9.66
北京远东网安信息技术有限公司	1,000.00	完成	-16.86
合计	1,053.00	-	-

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

√ 适用 □ 不适用

江苏公证会计师事务所有限公司就本公司与常州新世纪房地产开发有限公司的“房屋买 卖合同纠纷案”事项出具了非标准无保留意见的审计报告。公司董事会就此说明如下： 一、本次诉讼事项受理的基本情况

江苏省常州市钟楼区人民法院（以下简称"钟楼区法院"）于2004年11月15日受理了常州 市新世纪房地产开发有限公司（以下简称"新世纪房产"）诉本公司"房屋买卖合同纠纷"案。 钟楼区法院于2004年11月15日已将新世纪房产的诉状送达本公司，并于2004年12月1日在钟楼 区法院经济审判庭开庭。 本案件纠纷的起因是：本公司原副总裁兼服装分公司总经理王惠玉于2004年6月13日辞 职。之后本公司在接管过程中发现王惠玉分别于2003年12月10日和2004年2月19日擅自以本公 司名义与新世纪房产签订了拆迁、出售两幢宿舍楼的三份协议书，其协议的主要内容称：因 常州市规划局白荡小区规划开发，本公司两幢宿舍楼在规划范围内，本公司同意按规划要求， 拆除其拥有的两幢宿舍楼约6230平方米（含建筑物占地面积的土地）。新世纪房产同意按拆 迁标准收购本公司房屋及土地，一次性补偿本公司人民币陆佰零贰万元。违约金按协议总金 额的20％计算。 后经本公司深入调查发现： 1、本公司董事会不曾知悉此事，也从未作出过关于此事的任何决议。因此该协议未经本

• 9 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

公司章程所规定的任何出售资产的合法程序。 2、新世纪房产在签约时既未出具常州市政府"白荡小区规划"的正式文件，也未提供其具 有拆迁资格的任何批文或证书。后经本公司向其发出律师函，要求对方提供与该协议签约资 格有关的拆迁许可证、土地开发合同等文件，但对方迄今未予提供。 3、王惠玉在擅自签订拆迁、出售本公司两幢宿舍楼的协议时，未曾对此资产进行评估。 本公司两幢五层宿舍楼于1998年竣工，建筑面积为6229.48平方米，占地面积2000平方米，本 公司均拥有其所有权证。两幢宿舍楼原值为人民币6，663，543.58元，净值为人民币5，855， 670.62元。之后本公司对此进行了评估。其评估价值达1185.99万元，与协议价差达584万元。 4、本公司在调查中更发现，常州市规划局关于白荡小区的规划日期实为在2004年6月份。 即该协议签订之日及之前，根本不存在所谓白荡小区规划开发要求。另本公司的两幢宿舍楼 在2003年早已不在市政府规划道路红线内。 综上所述，本公司董事会认为，王惠玉在职期间的上述行为严重违反了《公司法》和《公 司章程》的有关规定。基于王惠玉擅自以远东股份的名义与新世纪房产签订协议，且在协议 中虚构立约依据，为了保护全体股东（包括中、小股东）的合法权益不受侵害，维护本公司 和全体员工的整体利益，本公司根据《经济合同法》的有关规定，认定该协议无效。 本公司已经将该意见书面通知了新世纪房产，并及时退回了王惠玉在职期间收取新世纪 房产预付的人民币302万元。 二、有关本案的基本情况

• 1、本案起诉方为常州市新世纪房地产开发有限公司，应诉方为本公司。 2、诉讼请求内容为：新世纪房产要求本公司履行协议，搬出宿舍楼，交付房屋，承担诉 讼费用。其起诉依据为王惠玉擅自以本公司名义与新世纪房产签订的协议书和常州市规划局 于2004年7月20日颁发的《建设用地规划许可证》。

• 3、本公司正在多方取证和委托律师积极应诉，在钟楼区法院于2004年12月10日开庭听证 时，列举了大量证据和旁证材料，钟楼区法院对此案未能作出裁定，于2005年3月下旬将此案 上交给常州市中级人民法院审理。本公司于2005年4月7日收到市中院发出的举证通知书，将 于2005年5月9日开庭进行证据交换。本公司正继续努力取证，积极应诉，力争胜诉，使公司 和全体股东的权益不受损失。 三、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润的可能影响 若本公司应诉失利而须履行协议，则本公司须异地重建宿舍楼，由此将产生下列开支： 1、建造宿舍楼使用土地约3亩多，按目前常州市房地产开发同类地段市场价每亩150万计 算，计450万人民币元。 2、宿舍楼面积6230平方米，按每平方米1000元（含水电设施和简易装修），计623万人 民币元。 3、建造宿舍楼的所应上缴的各种规费估计80万人民币元。 4、异地重建宿舍楼，须安排员工1000多人临时过渡一年，按每人每月补贴100元计算， 计120万人民币元。 合计开支为1273万人民币元

• 宿舍楼的售价为602万人民币元，本公司将形成间接损失671万人民币元。 四、法院判决可能的结果

• 结果一、认定《协议书》合法有效，判决支持新世纪房产的诉讼请求，本公司须履行协

• 议，从帐面上看本公司没有经济损失，但本公司须异地重建宿舍楼，间接损失671万元； 结果二、认定《协议书》合法有效，本公司违约，需承担违约责任，需支付违约金120万

• 元的直接损失； 结果三、认定《协议书》无效，判定本公司按过错责任赔偿新世纪房产的经济损失。但

• 10 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

• 新世纪房产至今尚未提供其经济损失的依据，本公司无法预计可能的损失。 五、从合同纠纷案中应吸取的教训和防范措施 从上述案件中，我们应吸取的教训及防范措施是：

• 1、董事会应健全内控机制，强化对管理层的管理、检查和监督；

• 2、董事会应加强对公司资产的管理，严格执行资产收购或出售的有关规定及审批程序； 3、明确各级岗位职责，加强内部管理，特别是印章管理，严禁越权越轨行为的发生，预

• 防今后再出现类似纠纷案，避免公司产生不必要的经济损失。 六、依据材料

• 1、常州市发展计划委员会2004年6月8日印发的常计（2004）138号文《关于白荡河北侧 二号地块普通商品房项目可行性研究报告的批复》； 2、《协议书》（3份）； 3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2004）第85号《资产评估报 告书》； 4、江苏省常州市钟楼区人民法院（2004）钟民一初字第1029号《应诉通知书》和（2004） 钟民一初字第1029号《举证通知书》；

• 5、本公司《宿舍楼折旧明细帐》和《财务部直接损失计算情况报告》；

• 6、常州市新世纪房地产开发有限公司《民事诉状》； 7、本公司《答辩状》；

• 8、常州市规划局常规地0-2004-76号《建设用地规划许可证》；

• 9、常州市中级人民法院《举证通知书》。 特此说明 远东实业股份有限公司董事会 2005年4月15日

• 6.15 董事会新年度的经营计划

• 适用 √ 不适用 新年度盈利预测

• 适用 √ 不适用

• 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，本年度的合并净利润为－28,262,878.63元，不 计提法定公积金和法定公益金，可供股东分配的利润为－28,262,878.63元，加年初未分配利 润结余20,011,522.15元，年末未分配利润为－8,251,356.48元。公司本年度拟不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。所结余未分配利润－8,251,356.48元，转入下年度分配。 本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。

公司本报告期盈利但未提出股利分配预案

□ 适用 √ 不适用

• 11 -

远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

§7 重要事项

7.1 收购资产

• 适用 √ 不适用

• 7.2 出售资产

• 适用 √ 不适用

7.3 重大担保

• 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易

本年度无重大关联交易。

7.4.1 关联销售和采购

• 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

• √ 适用 □ 不适用

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----- Start of picture text -----

单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关 联方
发生额 余额 发生额 余额
常州亚东服装有限公司 416.00 468.00 0.00 0.00
常州远东科技有限公司 0.00 1,720.00 0.00 0.00
远东网安科技有限公司 0.00 845.00 0.00 0.00
合计 416.00 3,033.00 0.00 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额416.00万元，余额3,033.00万元。
----- End of picture text -----

• 7.5 委托理财

• 适用 √ 不适用

• 7.6 承诺事项履行情况

• 适用 √ 不适用

• 7.7 重大诉讼仲裁事项

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

√ 适用 □ 不适用

江苏省常州市钟楼区人民法院（以下简称“钟楼区法院”）于2004年11月15日受理了常 州新世纪房地产开发有限公司（以下简称“新世纪房产”）诉本公司“房屋买卖合同纠纷” 案。诉讼案的详细内容已在公告中披露，诉讼公告刊登在2004年11月18日的《证券日报》A2 版。钟楼区法院于2004年12月10日开庭，听取了诉讼答辩后未作裁决，并于2005年3月下旬将 此诉讼案上交给常州市中级人民法院审理，本公司于2005年4月7日收到常州市中级人民法院 发出的举证通知书，将于2005年5月9日开庭进行证据交换。目前此案尚在审理过程中，诉讼 事项无新的进展。

7.8 独立董事履行职责的情况

独立董事出席董事会的情况

==> picture [338 x 77] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
委托叶德华和王和伦
方峰 10 8 2 0
独立董事各一次
叶德华 10 9 1 0 委托方峰独立董事
王和伦 10 10 0 0
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□ 适用 √ 不适用
----- End of picture text -----

其他相关信息

三位独立董事通过现场工作或与董事会秘书、财务负责人及有关部门询问沟通，对公司的 生产经营情况和财务情况开展调查和了解，对公司重大事宜听取了专门报告。 三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生 的凡需要独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项认真地进行了审核，并出具了书 面的独立董事意见书。 三位独立董事能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求认真工作，并 保持了充分的独立性，对公司的重大事项等提供了客观、公正的独立意见，对公司的法人治 理提出了合理的改进意见，维护了公司及社会公众股东的权益，认真履行其职责。

§8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用

一、监事会工作情况

2004年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股 东负责的态度，认真履行监事会职责，出席股东大会，列席董事会主要会议，对公司董事会、 高级管理人员及公司主要经营活动、公司财务状况进行监督，保障和促进公司的健康发展。 报告期内监事会共召开会议4次：

（一）2004年4年12日召开四届六次监事会会议，审议并通过以下决议： 1、通过公司2003年度报告及其摘要； 2、通过公司2003年度监事会报告； 3、通过公司2003年度财务决算报告； 4、通过公司2003年度利润分配预案。

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

（二）2004年4月22日召开公司四届七次监事会会议，审议并通过以下决议： 通过《公司2004年度第一季度报告》。 （三）2004年8月18日召开公司四届八次监事会会议，审议并通过以下决议： 通过《公司2004年半年度报告》。 （四）2004年10月20日召开公司四届九次监事会会议，审议并通过以下决议： 通过《公司2004年度三季度报告》。 二、监事会对以下事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 监事会认为：2004年度，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，依法履行决策、 监督及执行程序，未发现公司有违反《公司章程》及有关法律法规的重大违规事项。公司董 事会、经营班子及绝大多数高级管理人员，报告期内未发现违反法律法规或损害公司利益的 行为。但公司原服装分公司总经理未经必要程序，于2004年2月19日签订拆迁、出售本公司6300 平方米的两幢职工宿舍楼协议，导致江苏省常州市钟楼区人民法院于2004年11月15日受理了 常州新世纪房地产开发有限公司诉本公司“房屋买卖合同纠纷”案。诉讼案的详细内容刊登 在2004年11月18日的《证券日报》A2版，此案到日前为止，仍诉讼未决，如果本公司败诉， 将会给公司带来损失。 （二）公司财务情况 监事会认为：公司财务部门编制的2004年度财务报告、会计报表符合《企业会计准则》 和上市公司会计制度的有关规定。江苏省公证会计师事务所有限公司出具的审计报告客观反 映了公司2004年度的财务状况和经营业绩。 （三）募集资金的使用情况 公司前次募集资金（2000年10月A股配股）14,573.93万元，至2003年度已全部完成项目 投资（详见本公司2003年度报告），报告期内，本公司无募集资金投资项目。 （四）报告期内收购及出售资产情况 本年度公司未发生重大资产收购、出售或处置、企业收购兼并事项。 （五）报告期内重大关联交易情况 本年度公司未发生重大关联交易情况。 （六）信息披露情况 监事会认为：公司信息披露真实、及时，各类公告均按照规定履行信息披露义务，没有发现 信息披露有虚假、欺诈和误导行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见：非标准无保留意见

审 计 报 告

苏公W[2005]A329号

远东实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的远东实业股份有限公司（以下简称远东公司）2004 年

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表及利 润分配表和2004 年度合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是远东 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了远东公司2004 年12 月31 日的财务状况 以及2004 年度的经营成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：如附注8 第1 项所述，远东公司与 常州市新世纪房产公司就“ 房屋买卖合同纠纷”一案,法院已受理,尚未作出最 终判决，该事项的最终结果目前还无法确定，无法确认将会产生的或有损失的 具体金额。本段内容并不影响已发表的审计意见。

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·无锡 王文凯 2005 年4 月16 日 中国注册会计师 徐雅芬

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

单位：（人民币）元

	境内报表	境内报表
	期末数		期初数
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	60,713,475.07	24,969,252.43	88,749,525.45	34,607,650.19
短期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
应收票据	0.00	0.00	0.00	0.00
应收股利	0.00	689,035.25	0.00	689,035.25

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	38,940,566.22	33,748,370.15	46,263,007.07	38,806,514.57
其他应收款	36,062,376.60	37,263,350.27	26,136,912.96	22,286,227.93
预付账款	44,018,473.66	5,758,810.65	35,898,082.60	1,997,275.14
应收补贴款			30,810,393.64	30,810,393.64
存货	30,200,322.70	25,234,193.99	39,394,194.33	33,533,740.15
待摊费用	277,385.36	264,729.36	109,973.40	6,838.33
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计	210,212,599.61	127,927,742.10	267,362,089.45	162,737,675.20
长期投资：
长期股权投资	2,366,016.89	106,250,395.49	2,893,278.96	110,920,580.56
长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资合计	2,366,016.89	106,250,395.49	2,893,278.96	110,920,580.56
合并价差
固定资产：
固定资产原价	161,379,764.56	139,917,029.56	150,107,855.94	131,889,902.42
减：累计折旧	48,154,583.72	41,470,396.91	39,523,426.83	35,991,217.48
固定资产净值	113,225,180.84	98,446,632.65	110,584,429.11	95,898,684.94
减：固定资产减
值准备
固定资产净额	113,225,180.84	98,446,632.65	110,584,429.11	95,898,684.94
工程物资
在建工程	6,292,194.87	3,067,235.87	10,029,471.20	10,029,471.20
固定资产清理
固定资产合计	119,517,375.71	101,513,868.52	120,613,900.31	105,928,156.14
无形资产及其他资
产：
无形资产	32,267,622.20	12,050,830.64	20,699,727.66	12,521,343.32
长期待摊费用	2,776,215.59	2,776,215.59	3,257,797.41	3,238,981.63
其他长期资产
无形资产及其他资
	35,043,837.79	14,827,046.23	23,957,525.07	15,760,324.95
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计	367,139,830.00	350,519,052.34	414,826,793.79	395,346,736.85
流动负债：
短期借款			10,000,000.00
应付票据
应付账款	22,352,926.88	20,348,829.38	35,961,132.14	34,360,619.14
预收账款	2,526,506.89	922,230.25	934,378.61	903,678.61
应付工资	4,600.00	0.00
应付福利费	20,933.00	0.00	184,044.37
应付股利	365,257.86	99,495.52	365,257.86	99,495.52
应交税金	-1,286,783.43	-1,659,459.94	-2,776,933.37	-3,314,434.66
其他应交款	11,542.88	160.00	14,151.11
其他应付款	9,938,662.98	10,308,741.76	5,645,517.62	11,155,971.57
预提费用	6,038,189.57	6,038,189.57	10,357,740.32	10,343,740.32
预计负债

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计	39,971,836.63	36,058,186.54	60,685,288.66	53,549,070.50
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	405,061.81		840,502.81
其他长期负债
长期负债合计	405,061.81		840,502.81
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	40,376,898.44	36,058,186.54	61,525,791.47	53,549,070.50
少数股东权益	10,889,139.65		11,338,254.27
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本	） 198,750,000.00	198,750,000.00	198,750,000.00	198,750,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本
	198,750,000.00	198,750,000.00	198,750,000.00	198,750,000.00
净额
资本公积	94,198,883.40	94,198,883.40	92,024,898.42	92,024,898.42
盈余公积	31,176,327.48	28,799,296.51	31,176,327.48	28,799,296.51
其中：法定公益
	6,438,686.00	6,438,686.00	6,438,686.00	6,438,686.00
金
未分配利润	-8,251,356.48	-7,287,314.11	20,011,522.15	22,223,471.42
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额	-62.49
所有者权益（或股
	315,873,791.91	314,460,865.80	341,962,748.05	341,797,666.35
东权益）合计
负债和所有者权益
	367,139,830.00	350,519,052.34	414,826,793.79	395,346,736.85
（或股东权益）合计

9.2.2 利润及利润分配表

单位：（人民币）元

	境内报表	境内报表
	本期		上年同期
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	232,587,385.75	227,029,447.54	356,573,758.53	347,622,774.66
减：主营业务成本	217,528,353.49	216,210,209.13	318,656,493.23	317,480,361.86
主营业务税金
	202,985.21		204,176.70
及附加
二、主营业务利润（亏
	14,856,047.05	10,819,238.41	37,713,088.60	30,142,412.80
损以“-”号填列）
加：其他业务利润
	409,663.67	489,663.67	547,296.26	543,672.70
（亏损以“-”号填列

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

减：营业费用	13,766,437.78	10,107,003.91	12,740,687.06	9,523,921.74
管理费用	29,773,433.98	22,143,532.68	17,475,727.42	12,108,196.97
财务费用	195,690.23	847,476.66	1,472,140.96	1,321,004.66
三、营业利润（亏损
	-28,469,851.27	-21,789,111.17	6,571,829.42	7,732,962.13
以“-”号填列）
加：投资收益（亏
	-527,262.07	-7,321,268.81	102,851.35	-889,035.48
损以“-”号填列）
补贴收入	618,539.46	294,723.00	475,176.00	475,176.00
营业外收入	41,825.60	41,615.60	67,591.45	67,101.33
减：营业外支出	485,029.31	482,491.01	246,227.47	225,596.67
四、利润总额（亏损
	-28,821,777.59	-29,256,532.39	6,971,220.75	7,160,607.31
以“-”号填列）
减：所得税	254,253.14	254,253.14	915,265.24	915,265.24
少数股东损益	-813,152.10		-354,468.26
加：未确认的投资
损失本期发生额
五、净利润（亏损以
	-28,262,878.63	-29,510,785.53	6,410,423.77	6,245,342.07
“-”号填列）
加：年初未分配利
	20,011,522.15	22,223,471.42	14,850,166.80	17,227,197.77
润
其他转入
六、可供分配的利润	-8,251,356.48	-7,287,314.11	21,260,590.57	23,472,539.84
减：提取法定盈余
			624,534.21	624,534.21
公积
提取法定公益
			624,534.21	624,534.21
金
提取职工奖励
及福利基金
提取储备基金
提取企业发展
基金
利润归还投资
七、可供投资者分配
	-8,251,356.48	-7,287,314.11	20,011,522.15	22,223,471.42
的利润
减：应付优先股股
利
提取任意盈余
公积
应付普通股股
利
转作资本（或
股本）的普通股股利
八、未分配利润	-8,251,356.48	-7,287,314.11	20,011,522.15	22,223,471.42
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门
或被投资单位所得收
益
2．自然灾害发生的
损失

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 9.2.3 现金流量表

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单位：（人民币）元

境内报表

	境内报表	境内报表
	本期
项目
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金	238,882,916.68	228,239,824.68
收到的税费返还	34,038,043.09	33,714,226.63
收到的其他与经营活动有关的现金	1,538,093.59	495,178.10
现金流入小计	274,459,053.36	262,449,229.41
购买商品、接受劳务支付的现金	242,777,533.76	233,915,850.02
支付给职工以及为职工支付的现金	16,178,806.07	13,022,080.38
支付的各项税费	1,783,571.52	819,620.65
支付的其他与经营活动有关的现金	26,816,789.39	22,350,104.50
现金流出小计	287,556,700.74	270,107,655.55
经营活动产生的现金流量净额	-13,097,647.38	-7,658,426.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
	4,832,279.94	1,502,417.57
产所支付的现金
投资所支付的现金		477,554.05
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	4,832,279.94	1,979,971.62
投资活动产生的现金流量净额	-4,832,279.94	-1,979,971.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	53,061.56
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	53,061.56
偿还债务所支付的现金	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
	159,184.62
金
支付的其他与筹资活动有关的现金

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

现金流出小计	10,159,184.62
筹资活动产生的现金流量净额	-10,106,123.06
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-28,036,050.38	-9,638,397.76
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-28,262,878.63	-29,510,785.53
加：计提的资产减值准备	9,183,107.57	7,485,704.95
固定资产折旧	10,095,087.28	6,943,109.82
无形资产摊销	1,498,155.53	470,512.68
长期待摊费用摊销	481,581.82	462,766.04
待摊费用减少（减：增加）	-167,411.96	-257,891.03
预提费用增加（减：减少）	-3,844,118.02	-3,844,118.02
处置固定资产、无形资产和其他
	232,234.09	232,234.09
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	159,184.62
投资损失（减：收益）	527,262.07	7,321,268.81
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	7,901,496.63	8,266,206.51
经营性应收项目的减少（减：增
	4,924,174.01	9,836,964.84
加）
经营性应付项目的增加（减：减
	-15,012,370.29	-15,064,399.30
少）
其他
少数股东损益	-813,152.10
经营活动产生的现金流量净额	-13,097,647.38	-7,658,426.14
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	60,713,475.07	24,969,252.43
减：现金的期初余额	88,749,525.45	34,607,650.19
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	-28,036,050.38	-9,638,397.76

注：公司原副总裁兼服装分公司总经理王惠玉于2004 年6 月13 日辞职.之后公司在接 管过程中发现王惠玉分别于2003 年12 月10 日和2004 年2 月19 日以公司名义与新世纪房 产签订了拆迁,出售两幢宿舍楼的三份协议书,其协议的主要内容称：公司同意按规划要求, 拆除其拥有的两幢宿舍楼约6230 平方米(含建筑物占地面积的土地).新世纪房产同意按拆 迁标准收购本公司房屋及土地,一次性补偿公司602 万元.违约金按协议总金额的20%计算。 后经本公司调查发现：本公司董事会不曾知悉此事,也未作出过关于此事的任何决议. 因此该协议未经本公司章程所规定的任何出售资产的合法程序;王惠玉在签订拆迁,出售本

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远东实业股份有限公司2004年度报告摘要

公司两幢宿舍楼的协议时,未曾对此资产进行评估。两幢宿舍楼原值为人民币666.35 万元, 净值为人民币585.57 万元。之后本公司对此进行了评估，其评估价值达1,185.99 万元 ,与协议价差达584 万元。本公司已经将该意见书面通知了新世纪房产,并及时退回了王惠 玉在职期间收取的新世纪房产预付的人民币302 万元。新世纪房产公司已向法院提起诉讼。

本公司与常州市新世纪房产公司就上述“房屋买卖合同纠纷”一案,法院已受理,尚未 作出最终判决。本公司聘请的律师就该诉讼事宜引起的法律后果作出如下解释：法院判决 可能有三种结果：（1）认定《协议书》合法有效，判决支持原告诉讼请求，本公司须履行 协议, 则本公司须异地重建宿舍楼,由此将形成间接损失671万人民币元。（2）认定《协议 书》合法有效，本公司违约，需承担违约责任，依约定的违约金计算，则可能引发本公司 的损失为120万元。（3）认定《协议书》无效，判决本公司按过错责任赔偿原告的经济损失， 但原告至今尚未正式提供告成经济损失的依据，故无法预计本公司可能的损失。

• 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用

• 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

• 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

(1)2004年11月3日公司取得商务部同意设立远东实业股份（香港）有限公司的批准证书， 11月汇出投资款，远东实业股份（香港）有限公司注册资本6.41万美元，本公司投资5.77万 美元，股权比例90%，本公司将其纳入合并会计报表范围。

(2)常州市远东网络安全技术有限公司2004年8月31日更名为“远东网安科技有限公司”。 (3)本公司控股子公司远东网安科技有限公司与北京远东网络安全研究院投资组建北京 远东网安信息技术有限公司，北京远东网安信息技术有限公司注册资本1000万，于2004年8月 18日取得企业法人营业执照，本公司将其纳入合并会计报表范围。

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