VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

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中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2019 年年度股东大会的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份 有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年年度股东大会(以 下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称 “《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法 规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章 程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。 在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供 的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原 件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何 隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开程序

1. 本次股东大会经公司第九届董事会第十次会议决议召集。经本所律师核查，该

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次董事会所做决议合法、有效。

1. 公司于2020年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知，并且公司于2020年6月19日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站以公告的形式刊登了召开本 次股东大会的更新通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东 大会的参会事项及审议事项等内容。

3.本次股东大会现场会议于2020年6月29日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区 酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5，视觉（中国）文化发展股份有限公司一层会议室 召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020 年6月29日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020 年6月29日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案 与会议通知内容一致。

1. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长廖杰主持会 议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了 审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表 决的股东共计十三名，共代表有表决权股份195,612,356股，占公司有表决权股份总数 的27.9216%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计六名，共代 表有表决权股份194,148,956股，占公司有表决权股份总数的27.7127%。根据深圳证券 信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络 投票方式参加投票的股东7名，代表有表决权股份1,463,400股，占公司有表决权股份 总数0.2089％；通过网络投票的中小股东7人，代表股份1,463,400股，占公司股份总数 0.2089%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2020年6月19日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均

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出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司 提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

1. 除股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司

部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》 等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股 东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方 式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票 结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每 项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

（二）审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%%；反对股数70,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的0.0362%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对70,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股

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份的3.9606%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（三）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数70,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0362%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对70,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的3.9606%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（四）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数70,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0362%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对70,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的3.9606%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（五）审议通过《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数70,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0362%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对70,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的3.9606%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（六）审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：同意股数195,563,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9751%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,738,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的97.2701%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

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（七）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度审计机构的议案》

表决结果：同意股数195,563,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9751%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,738,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的97.2701%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（八）审议通过《关于对全资子公司增加担保额度的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数70,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0362%；弃权股数0股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对70,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的3.9606%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

（九）审议通过《关于增补刘春田先生为第九届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

（十）审议通过《关于增补李长旭先生为第九届董事会董事的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中

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小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

（十一）审议通过《关于第九届董事会董事薪酬的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

（十二）审议通过《关于增补昆晓杰女士为第九届监事会成员的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

（十三）审议通过《关于第九届监事会监事薪酬的议案》

表决结果：同意股数195,541,556股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份 总数的99.9638%；反对股数48,800股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的0.0249%；弃权股数22,000股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的 0.0112%。

中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,716,812股，占出席会议有表决权的中 小股东所持股份的96.0394%；反对48,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股 份的2.7299%；弃权22,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的1.2307%。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，上述议 案均获本次股东大会审议通过，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法 规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资 格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法 律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

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签 署 页

（本页无正文）

北京市竞天公诚律师事务所

《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》 之签署页

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人（签字）：______

赵 洋

见证律师（签字）：____

姚培华

见证律师（签字）：____

马秀梅

二零二零年六月二十九日

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