VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. - AGM Information 2015

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关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014 年度股东大会的法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所姚培华律师、王亮亮律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年度股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票实施细则》”等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

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一、本次股东大会召集、召开程序

1、经查验，公司董事会于2015年5月27日以公告方式在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，于2015年6月4日以公告方式在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于 2014 年度股东大会补充通知的公告》，及《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知（更新后）》。上述通知公告的内容符合《大会规则》有关规定。

2、经查验，本次股东大会现场会议于2015年6月18日下午2：00在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三层会议室召开，本次股东大会由董事长廖杰先生主持。通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2015年6月18日

9:30-11:30、13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年 6月17日下午 3：00至2015年6月18日下午3：00 期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计15名，共代表有表决权股份472,437,223股，占公司有表决权股份总数的 70.52%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计14名，共代表有表决权股份472,436,623股，占公司有表决权股份总数的70.52%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东1名，代表有表决权股份600股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日 2015年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的

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统计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

2.本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《公司2014年度经审计的财务报告》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（二）审议通过《2014年度公司内部控制评价报告》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（三）审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（四）审议通过《公司2014年度利润分配预案》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（五）审议通过《2014年度董事会工作报告》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（六）审议通过《2014年度监事会工作报告》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份

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总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（七）审议通过《2014年度独立董事工作报告》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

本议案需要股东大会特别决议通过，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过，表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意股数472,436,623股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.999873%；反对股数600股；弃权股数0股。

（十）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
关于选举廖杰先生为第八届董事会董事的议案