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May 29, 2010

江苏东晟律师事务所关于远东实业股份2009 年度股东大会法律意见书

江苏东晟律师事务所

关于远东实业股份有限公司二00 九年度

股东大会法律意见书

致：远东实业股份有限公司

江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受远东实业股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托，指派本所吴军律师出席公司2009 年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本律师 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》) 等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了 公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的 文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使 用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司 本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司召开本次股东大会的通知已经依法于2010 年 4 月26 日 的《证券日报》以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次 股东大会的审议事项及参会事项等内容。

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2、本次股东大会于2010 年5 月28 日(星期五)上午10：00 在江 苏省常州市钟楼区清潭荆川南路召开，召开的实际时间、地点与公告 的内容一致。

3、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股 东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开2009 年度股东大 会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大 会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1、出席本次会议的股东及股东委托代理人共计 13348 人，均 为截至2010 年5 月24 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席本次股东大会 的股东（含委托代理人）共计 5 人代表股份 65,159,560 股，占公 司总股本的 32.78 ％，其中无限售条件流通股股东(含委托代理人) 共计 2 人 、代表股权数 6,940,233 股 ，占公司股份总数的 3.49％。经大会见证律师和秘书处审查，资格有效。

2、公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席 了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司 法》、《大会规则》以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名 投票表决方式进行了逐项表决，按《大会规则》和《公司章程》规定 的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果 如下：

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• （一）审议关于通过《公司2009 年年度报告全文及摘要》；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃

• 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （二）审议关于通过《公司2009 年度财务报告》；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （三）审议关于通过《公司2009 年度利润分配预案》；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （四）审议关于通过《公司2009 年度董事会工作报告》；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃

• 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （五）审议关于通过《公司2009 年度监事会工作报告》

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃

• 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （六）审议关于通过《公司2009 年度独立董事工作报告》；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

• 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃

• 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

• （七）关于《部分固定资产报废》的议案；

• 同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权

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100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

（八）关于《远东实业股份有限公司2009 年计提长期投资减值 准备》的议案；

同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

（九）关于《调整南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务报告审计费用》的议案；

同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

（十）关于《部分债权债务核销》的议案；

同意 65,159,560 股，占出席会议有表决权股东所持表决权 100％；反对0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％；弃 权0 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0％。

会议纪录和会议决议均由出席会议的董事签名。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序 符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员 的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司 法》、《大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的 规定，合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

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（此页无正文，仅为签字盖章页）

江苏东晟律师事务所

见证律师(签名)：

二O 一0 年五月二十八日

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