Vistal Gdynia S.A. — M&A Activity 2016

Apr 25, 2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK VISTAL Gdynia S.A.

ze spółkami Holby Investments sp. z o.o. i Marsing Investments sp. z o.o.

przyjęty w dniu 25 kwietnia 2016 r.

Zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 poz. 1030, dalej: "KSH"), łączące się spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni oraz Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym ustalają następujący plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia").

I. ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI

Połączenie będzie polegało na przejęciu przez spółkę publiczną pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969, o kapitale zakładowym 710.500,00 zł (słownie: siedemset dziesięć tysięcy pięćset złotych), wpłaconym w całości (dalej: "Spółka Przejmująca"), spółek:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170, o kapitale zakładowym: 8.000,00 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) (dalej: "Holby Investments"), oraz
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860, o kapitale zakładowym: 31.687.350,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) (dalej: "Marsing Investments"),

(zwanych dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"), wobec których Spółka Przejmująca jest wyłącznym wspólnikiem.

II. SPOSÓB POŁĄCZENIA

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 2, § 4 i § 5 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (połączenie uproszczone), z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. Tym samym, na podstawie art. 516 § 5 i § 6 KSH połączenie nastąpi w szczególności bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 6 KSH niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów wymienionych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.:

• nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej,
• nie zostaną określone żadne dopłaty,
• nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
• nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców i zgodnie z art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

III. WYMAGANE ZEZWOLENIA I ZGODY

Na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn. Dz. U. z 2015 poz. 184), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej, stosowanie do § 27 ust. 2 lit. w) Statutu oraz § 7 ust. 2 lit. w) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej.

IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, wspólnikom ani innym osobom w Spółkach Przejmowanych.

V. ZMIANA STAUTUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z faktem, iż połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jej Statut ulegnie zmianie wyłącznie w zakresie dodania przedmiotu działalności. Projekt uchwały o zmianie Statutu Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. BRAK OBOWIĄZKU PODDANIA PLANU POŁĄCZENIA BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO

Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 oraz art. 502 KSH, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego. W związku z powyższym, Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane nie wnoszą o wyznaczenie biegłego.

VIII. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 oraz art. 516 § 6 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

• 1) Załącznik nr 1: Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VISTAL Gdynia S.A. o połączeniu.
• 2) Załącznik nr 2: Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Holby Investments sp. z o. o. o połączeniu.
• 3) Załącznik nr 3: Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Marsing Investments sp. z o.o. o połączeniu.
• 4) Załącznik nr 4: Projekt uchwały o zmianie Statutu spółki VISTAL Gdynia S.A.
• 5) Załącznik nr 5: Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Holby Investments sp. z o. o. na dzień 31 marca 2016 r.
• 6) Załącznik nr 6: Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Marsing Investments sp. z o. o. na dzień 31 marca 2016 r.
• 7) Załącznik nr 7: Oświadczenie o stanie księgowym Holby Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.
• 8) Załącznik nr 8: Oświadczenie o stanie księgowym Marsing Investments sp. z o. o. na dzień 31 marca 2016 r.
• 9) Załącznik nr 9: Oświadczenie o braku obowiązku sporządzania oświadczenia o stanie księgowym VISTAL Gdynia S.A. w związku z art. 499 § 4 KSH.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VISTAL Gdynia S.A. o połączeniu

"Uchwała Nr [● numer] / 2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VISTAL Gdynia S.A.

z dnia [● data] 2016 roku

o połączeniu spółek: VISTAL Gdynia S.A.

z Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o.

§ 1

Na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni,

ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk–Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969 (dalej: "Spółka" lub "Spółka Przejmująca") po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

(zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi")

postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane Plan Połączenia.

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i pkt 6 KSH, wspólnikom ani innym osobom w Spółkach Przejmowanych.

§ 4

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Holby Investments sp. z o. o. o połączeniu

"Uchwała Nr [● numer] / 2016

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Holby Investments sp. z o. o.

z dnia [● data] 2016 roku

o połączeniu spółek: VISTAL Gdynia S.A. z Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o.

§ 1

Na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki:

VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969 (dalej: "Spółka Przejmująca"),

ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56 C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170 (dalej: "Spółka"), oraz
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanych dalej łącznie: "Spółkami Przejmowanymi",

postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane Plan Połączenia.

§ 3

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i pkt 6 KSH, wspólnikom ani innym osobom w Spółkach Przejmowanych.

§ 4

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Załącznik nr 3 Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Marsing Investments sp. z o. o. o połączeniu

"Uchwała Nr [● numer] / 2016 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Marsing Investments sp. z o. o.

z dnia [● data] 2016 roku

w sprawie połączenia VISTAL Gdynia S.A. z Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o.

§ 1

Na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z Planem Połączenia spółki:

VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969 (dalej: "Spółka Przejmująca"),

ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170 (dalej: "Spółka"), oraz
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanych dalej łącznie: "Spółkami Przejmowanymi",

postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 506 § 4 KSH Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane Plan Połączenia.

§ 3

W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i pkt 6 KSH, wspólnikom ani innym osobom w Spółkach Przejmowanych.

§ 4

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia."

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Załącznik nr 4 Projekt uchwały o zmianie Statutu spółki VISTAL Gdynia S.A. w związku z połączeniem ze spółkami Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o.

"Uchwała Nr [● numer] / 2016

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VISTAL Gdynia S.A.

z dnia [● data] 2016 roku

o zmianie Statutu spółki w związku z połączeniem spółek:

VISTAL Gdynia S.A. z Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o.

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst. jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH") oraz § 17 ust. 1 pkt 9 Statutu, w związku z powzięciem Uchwały Nr […] / 2016 z dnia [● data] 2016 roku o połączeniu spółek: VISTAL Gdynia S.A. z Holby Investments sp. z o. o. i Marsing Investments sp. z o. o., objętej niniejszym protokołem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk– Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969 (dalej: "Spółka") postanawia przyjąć następujące zmiany Statutu:

• 1) w § 6 ust. 2 Statutu zmienia się numerację dotychczasowych punktów 55) 66) na punkty o numerach 56) – 67);
• 2) w § 6 ust. 2 Statutu po punkcie 54) dodaje się punkt 55) o brzmieniu:

"55) 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

_____________________________ Bogdan Malc

Prezes Zarządu

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Holby Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.

W związku z połączeniem spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969

(dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi",

niniejszym, na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oświadczamy, że wartość majątku Holby Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r. wynosi 36.183.243,58 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści trzy złote i pięćdziesiąt osiem groszy).

Wartość majątku Holby Investments sp. z o.o. ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w bilansie sporządzonym dla celów połączenia na dzień 31 marca 2016 r. i jest równa wartości aktywów netto w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.), stanowiącej różnicę pomiędzy wartością aktywów Holby Investments sp. z o.o., a wartością ciążących na niej zobowiązań.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

____________________________ Ryszard Matyka

Prezes Zarządu

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Marsing Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.

W związku z połączeniem spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969

(dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi",

niniejszym, na podstawie art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oświadczamy, że wartość majątku Marsing Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r. wynosi 143.951,60 zł (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt groszy).

Wartość majątku Marsing Investments sp. z o.o. ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w bilansie sporządzonym dla celów połączenia na dzień 31 marca 2016 r. i jest równa wartości aktywów netto w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 29 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.), stanowiącej różnicę pomiędzy wartością aktywów Marsing Investments sp. z o.o., a wartością ciążących na niej zobowiązań.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Oświadczenie o stanie księgowym Holby Investments sp. z o. o. na dzień 31 marca 2016 r.

W związku z połączeniem spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969

(dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi",

niniejszym oświadczamy, że na dzień 31 marca 2016 r. stan księgowy Holby Investments sp. z o.o. wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 36.260.922,78 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt osiem groszy).

Załączone do niniejszego oświadczenia bilans oraz rachunek zysków i strat Holby Investments

sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 marca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) i przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Holby Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.

Bilans Holby Investments sp. z o.o. został sporządzony zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest zgodny, co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

W oparciu o art. 499 § 3 pkt l Kodeksu spółek handlowych Holby Investments sp. z o.o. nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Załączniki:

• 1) Bilans Holby Investments sp. z o.o. według stanu na dzień 31 marca 2016 r.
• 2) Rachunek zysków i strat Holby Investments sp. z o.o. według stanu na dzień 31 marca 2016 r.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Oświadczenie o stanie księgowym Marsing Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.

W związku z połączeniem spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969

(dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi",

niniejszym oświadczamy, że na dzień 31 marca 2016 r. stan księgowy Marsing Investments sp. z o.o. wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 161.194,25 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia pięć groszy).

Załączone do niniejszego oświadczenia bilans oraz rachunek zysków i strat Marsing Investments sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 marca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) i przedstawiają prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Marsing Investments sp. z o.o. na dzień 31 marca 2016 r.

Bilans Marsing Investments sp. z o.o. został sporządzony zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest zgodny, co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

W oparciu o art. 499 § 3 pkt l Kodeksu spółek handlowych Marsing Investments sp. z o.o. nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Załączniki:

• 3) Bilans Marsing Investments sp. z o.o. według stanu na dzień 31 marca 2016 r.
• 4) Rachunek zysków i strat Marsing Investments sp. z o.o. według stanu na dzień 31 marca 2016 r.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu

Oświadczenie o braku obowiązku sporządzania oświadczenia o stanie księgowym VISTAL Gdynia S.A. w związku z art. 499 § 4 KSH

W związku z połączeniem spółki pod firmą VISTAL Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000305753, NIP: 5830003993, REGON: 190522969

(dalej: "Spółka Przejmująca") ze spółkami:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000468218, NIP: 5272696515, REGON: 146771170,
• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438115, NIP: 5272686600, REGON: 146375860,

zwanymi dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi",

niniejszym oświadczamy, że zgodnie z przepisem art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca, będąca spółką publiczną sporządzającą, publikującą i udostępniającą akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami o ofercie publicznej oraz o spółkach publicznych, jest zwolniona z obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki dla celów połączenia.

W imieniu VISTAL Gdynia S.A.:

Ryszard Matyka Prezes Zarządu

____________________________

W imieniu Holby Investments sp. z o. o.:

Bogdan Malc Prezes Zarządu

_____________________________

W imieniu Marsing Investments sp. z o. o.:

Robert Ruszkowski Prezes Zarządu