Vistal Gdynia S.A.

AGM Information • May 26, 2023

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO RAPORTU BIEŻĄCEGO nr 11/2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI VISTAL GDYNIA S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 4022 pkt 1 KSH

Zarząd Vistal Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni (81-061) przy ul. Hutniczej 40 (zwanej dalej "Spółką") wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305753 przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie przepisu z art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 w zw. z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. na dzień 28 czerwca 2023 r., na godz. 11:00 w Gdyni (81-061), przy ul. Hutniczej 40.

Ogólna liczba akcji Spółki na dzień ogłoszenia wynosi 16.478.347, którym odpowiada 16.478.347 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistal Gdynia S.A.

II. Proponowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki VISTAL Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, a także oceny sytuacji Spółki VISTAL Gdynia S.A. i Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia w 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.
• 10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.
• 12.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.
• 14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku obrotowym 2022.
• 15.Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 16.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie oraz wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w miejscu odbycia Walnego Zgromadzenia od godziny 10:30 przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)". Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka informuje, iż stosownie do treści art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 12 czerwca 2023 r.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Vistal Gdynia S.A. mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Vistal Gdynia S.A. w dniu 12 czerwca 2023 r.

Zgodnie z art. 4063 Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, który zamierza uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa powyżej należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 13 czerwca 2023 r.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu lub wskazane wyżej dokumenty równoważne (w przypadku gdy są przewidziane w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi), będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie "KDPW"). W oparciu o powyższe dokumenty, KDPW sporządza i doręcza Spółce wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy Spółki uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od dnia 22 czerwca 2023 r. do dnia 27 czerwca 2023 r. oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Vistal Gdynia S.A. może również żądać przesłania Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Spółce nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 7 czerwca 2023 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o których mowa jest powyżej, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@vistal.pl

O właściwym terminie wpływu żądania o którym mowa jest powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: Vistal Gdynia S.A., ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia.

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki Vistal Gdynia S.A. (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki). Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia tj. wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego świadectwa depozytowego. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza. W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć odpis z właściwego rejestru.

Vistal Gdynia S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 10 czerwca 2023 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.vistal.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki Vistal Gdynia S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: wza@vistal.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: http://www.vistal.pl/.

Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem powinny być składane na piśmie, w języku polskim, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (nazwy) Akcjonariusza. Do projektów uchwał należy załączyć dokumenty potwierdzające uprawienie Akcjonariusza do zgłoszenia projektów lub spraw, tj. wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie np. imiennego świadectwa depozytowego. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza. W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć odpis z właściwego rejestru.

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa jest powyżej, świadczy data doręczenia żądania na adres Spółki: Vistal Gdynia S.A., ul. Hutnicza 40, 81-061 Gdynia.

W przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki Vistal Gdynia S.A. (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przesyłu poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

• 1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Vistal Gdynia S.A. posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej: wza@vistal.pl, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem, których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania powyższej procedury nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: http://www.vistal.pl/. Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka Vistal Gdynia S.A. nie jest zobowiązana i nie będzie weryfikowała zgodności zachowania Pełnomocnika z udzieloną Pełnomocnikowi instrukcją, o której mowa jest w art. 4122 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez Pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd informuje, iż za wyjątkiem możliwości przesyłania wiadomości e-mail przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@vistal.pl w zakresie wskazanym powyżej, Statut Spółki nie dopuszcza udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 4065 Kodeksu spółek handlowych.

1. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.vistal.pl/ począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Odpisy sprawozdania z działalności Spółki i wszystkich innych dokumentów, które mają być przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, tj. do dnia 13 czerwca 2023 r.