Vistal Gdynia S.A.

AGM Information • May 30, 2023

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO RAPORTU BIEŻĄCEGO nr 11/2023K

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI VISTAL GDYNIA S.A. 28 czerwca 2023 r.

Uchwała nr 1/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia wybrać Pana/Panią …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2/28/06/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1)…………………………………… 2)…………………………………… 3)……………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Przedstawienie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki VISTAL Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, a także oceny sytuacji Spółki VISTAL Gdynia S.A. i Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia w 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.

9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.

10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

12. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku obrotowym 2022.

15. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

16. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Vistal Gdynia S.A.za rok obrotowy 2022, składające się z:

• 1) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 81.335 tys. (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy) złotych,
• 2) jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazującego stratę neƩo w kwocie 478.351 tys. (słownie: czterysta siedemdziesiąt osiem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych,
• 3) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o kwotę 478.351 tys. (słownie: czterysta siedemdziesiąt osiem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych,
• 4) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych neƩo za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o kwotę 13 tys. (słownie: trzynaście tysięcy) złotych,
• 5) informacji objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2022

§ 1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2022, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z § 5 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2022, składające się z:

1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 87.366 tys. (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych,

2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazującego stratę neƩo w kwocie 474.195 tys. (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,

3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o kwotę 474.195 tys. (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,

4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych neƩo za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. o kwotę 351 tys. (słownie: trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych,

5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, postanawia pokryć stratę w wysokości 478.351 tys. (słownie: czterysta siedemdziesiąt osiem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych z przyszłych zysków Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania przez Spółkę straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki z uwagi na postanowienie o pokryciu straty z przyszłych zysków Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Ryszardowi Krawczyk, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Tadeuszowi Rymszewicz, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Janowi Klapkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 04 marca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Stanisławowi GuƩeter, pełniącemu funkcję Członka Rady 6 Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Janowi Michalkiewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§2

Uchwała nr 14/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Kowalkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 kwietnia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Andrzejowi Niedbalskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Matuszak, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 czerwca 2022 r. do dnia 21 września 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Radosławowi Stojkowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 14 października 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Maciejowi Matuszak, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 07 czerwca 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jerzemu Kralskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 07 czerwca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Andrzejowi Chmieleckiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 16 sierpnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 21/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Janowi Michalkiewiczowi, pełniącemu funkcję oddelegowanego członka Rady Nadzorczej na Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 15 września 2022 r. do dnia 14 października 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 22/28/06/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Ryszardowi Krawczykowi, pełniącemu funkcję oddelegowanego członka Rady Nadzorczej na Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 21 września 2022 r. do dnia 14 października 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 23/28/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie podjęcia uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzenia członków

Zarządu i Rady Nadzorczej rok 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.z 2022 r., poz. 2554 z późn.zm.), wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Gdynia dnia 19 maja 2023 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

VISTAL Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni

z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, oceny sprawozdania z działalności Spółki VISTAL Gdynia S.A. za rok obrotowy 2022 oraz jednostkowego i skonsolizłowaneso sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 , a także oceny sytracji Spółki VISTAL Gdynia S.A. i Grupy Kapitałowej VISTAL w 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemi krotrali wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcji audyty wewnętrznego.

I. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022.

W roku obrotowym 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Ryszard Krawczyk Przewodniczący Rady od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Tadeusz Rymszewicz Zastępca Przewodniczącego Rady od dnia 01 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022r.
• 1. Jan Klapkowski Członek Rady od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 04 marca 2022r.
• 1. Stanisław Gutteter -Członek Rady od dnia 01 stycznia 2022r do dnia 31 grudnia 2022r.
• 1. Jan Michalkiewicz -Członek Rady od dnia 25 czerwca 2021r do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Krzysztof Kowalkowski Członek Rady od dnia 01 kwietnia 2022 r. do 31 grudzia 2022 r.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w składzie powyżej choć niektóre posiedzenia Rady z uwagi na nadal panująca pandemię COVID-19 odbywały zię w niepełnym składzie ale zdolnym do podejmowania wiążących uchwał.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza w wykonaniu statutowych obowiązków odbyła 16 posiedzeń plenarnych podczas których zostało podjetych obowiązkow odowązkow ododya Io Rady był zapraszany Zarząd Spółki. Do kwestii podejmowanych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej należało w szczególności podejmowanie uchwał m.in. dot., przyjęciu planu pracy Rady i Komitetu Audytu, powołania nowych i odwołania członków Zarządo Spółci, zatwierdzenia materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu. Na posiedzeniach Rada Nadzorcza była informowana ustrie przez Prezesa Zarządu o bieżącej działalności przedsiębiorstwa Spółki wysłuchiwała również okresowych informacji Prezesa Zarządu o działalności produkcyjnej i wynikach finansowych.

Rada Nadzorcza podjęła także 2 uchwały bez zwoływania posiedzenia w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawie Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzercej, podziału zysku.

Rada Nadzorcza ze swego składu powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej VISTAL Gdynia S.A., który w roku obrotowym 2022 funkcjonował :

1. W okresie od 01 stycznia 2022 r do 07 listopada 2022 r. Jan Michalkiewicz Przewodniczący, a od 8 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. – członek Komietetu Audytu. Tadeusz Rymszewicz – w okresie od 01.stycznia 2022 r do 31 grudnia 2022 - Zastępca Przewodniczącego, Krzysztof Kowalkowski - w okresie od 10 maja 2022 r. do 22 listopada 2022 r. - członek Komitetu Audytu a od 23 listopada do 31 grudnia 2022 r. Przewodniczący Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu. W ramach swoich kompetencji Komitet Audytu w roku obrotowym 2022 zapoznawał się i oceniał raporty Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VISTAL Gdynia S.A., wysłuchując jednocześnie w tym zakresie opinii i uwag przedstawicieli firmy audytorskiej wykonującej audyt Spółki i Grupy Kapitałowej.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, zgodnie z zasadą II.Z.10.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", nakładającej na Radę Nadzorczą obowiązek dokonania samooceny jej pracy, należy wskazać, że Rada Nadzorcza działała w roku obrotowym 2022, zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej, a w szczególności członkowie zasiadający w Komitecie Audytu, wykazywali się odpowiednim zaangażowaniem i sumiennością w wykonywaniu swoich obowiązków sprawując nadzór nad działalnością Spółki wykonując także czynności kontrolne oraz przedstawiając Zarządowi stosowne rekomendacje. Jednocześnie Rada ocenia proces komunikacji między Radą a Zarządem Spółki jako dostateczny.

Zgodnie z zasadami II.Z.3. i II.Z.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" na dzień 31 grudnia 2022 r. kryteria niezależności wskazane w zasadach spełniali Pan Jan Klapkowski, Pan Krzysztof Kowalkowski oraz Pan Tadeusz Rymszewicz.

Biorąc pod uwagę przedmiot działalności Spółki Rada pozytywnie samo ocenia wykształcenie i doświadczenie każdego z członków Rady. Wszechstronne kompetencje członków Rady Nadzorczej pozwalają na jej efektywne działanie.

II. Ocena sprawozdania z działalności Spółki w 2022 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku 2022.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, a także po zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stwierdza, iż sprawozdania powyższe zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, przedstawiają rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym wszystkie istotne informacje niezbędne dla oceny wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o nie udzielenie absolutorium z wykonania przez członków Zarządu w okresie 1.01.2022 r. – 31.12.2022 r. swoich obowiązków.

• 1. Andrzejowi Chmieleckiemu Wiceprezesowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2022 r do 22.08.2022 r.
• 1. Andrzejowi Niedbalskiemu Prezesowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r.
• 1. Maciejowi Matuszakowi Wiceprezesowi Zarządu za okres od 07.06.2022 r. do 30.06.2022 r. i Prezesowi Zarządu za okres od 30.06.2022 r. do 21 09.2022 r.

Rada Nadzorcza Vistal Gdynia S.A. stoi na stanowisku, iż Członkowie Zarządu w powołanych okresach nie podołali przyjętym na siebie obowiązków, nie realizowali przyjętych planów rzeczowych i finansowych doprowadzając każdy z nich razem i oddzielnie do pogłębienia bardzo się złej sytuacji finansowo-gospodarczej Spółki.

Jednocześnie Rada wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej oddelegowanych do pełnienia czynności członków Zarządu Spółki:

• 1. Ryszardowi Krawczykowi Prezesowi Zarządu za okres od 21.09.2022 r. do dnia 14.10.2022 r.
• 1. Janowi Michalkiewiczowi Wiceprezesowi Zarządu za okres od dnia 15.09.2022 r. do dnia 14.10.2022 r.
• 1. Jerzemu Kralskiemu Wiceprezesowi Zarządu za okres od 01.01.2023 r. do 07.06.2022 r.
• 1. Radosławowi Stojek Prezesowi Zarządu za okres od 14.10.2022r. Do 31.12.2022r
• III. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza, mając na uwadze zasadę II.Z.10.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", dokonała także oceny sytuacji Spółki VISTAL Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej VISTAL uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022. Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej przeż niezależnego biegłego rewidenta, stanowisko wyrażone przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości ryzyko związane z kontynuowaniem działalności Spółki oraz wyjaśnienia Zarządu uznając, iż konieczne jest zintensyfikowanie działań Zarządu w przedmiocie pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki.

Dokonując oceny sytuacji Spółki należy podkreślić, iż rok 2022 był dla Spółki nadal trudny ze względu na fakt iż Spółka w m-cu czerwcu 2022 r. zaprzestała wykonywania zawartego z wierzycielami układu, którego głównym celem jest kwartalna spłata ustalonych w układzie zobowiązań a także nadal istniejącej pandemii COVID-19, która uniemożliwiała pełne wykorzystanie potencjału Spółka wystąpiła do Sądu z wnioskiem o odroczenie spłaty rat układowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Sąd nie wyraził stanowiska w tym przedmiocie. Rada Nadzorcza w spotkaniu z Zarządem zapewniła o swoim wsparciu i deklarowała gotowość udzielenia pomocy w sprawach z którymi Zarząd zwróci się do Rady.

Analiza działalności Spółki pozwala na stwierdzenie, iż w Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej zapewniający ujawnianie istotnych faktów dotyczących wszystkich obszarów działalności Spółki. Za skuteczność tego systemu odpowiada Zarząd Spółki.. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego biorąc pod uwagę związaną z pandemią sytuację w 2022 r. a także sytuacji wynikającej z zawartym układem z wierzycielami Spółki związanej z tym spłatą zadłużenia, wymaga od Zarządu Spółki stałego nadzoru.

W samoocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza należycie pełniła swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki, organizując swoje posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ocenia proces komunikacji z Zarządem Spółki za dostateczny. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentują wysoki poziom moralny oraz poświęcają niezbędną ilość czasu, pozwalającą w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę w roku obrotowym 2022 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad fadu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących o okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadą II.Z.10.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę w roku obrotowym 2022 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących o okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła w czasie wykonywania czynności kontrolnych w roku obrotowym 2022 rażących naruszeń przez Zarząd Spółki przepisów obowiązującego prawa w zakresie obowiązków informacyjnych.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku obrotowym 2022 polityki dotyczącej prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej

Zgodnie z zasadą II.Z.10.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Rada Nadzorcza nie może ocenić racjonalność prowadzonej przez Spółkę w 2022 r. polityki dotyczącej działalności sponsoringowej albowiem taka działalność po zatwierdzeniu układu z wierzycielami Spółki była w roku sprawozdawczym niemożliwa.

RYSZARD KRAWCZYK

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. o wynagrodzeniach za 2022 rok

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").

W Vistal Gdynia S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., przyjęta uchwałą nr 14/26/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członek Zarządu	rok	stałe składniki	zmienne składniki	premie i inne świadczenia
Andrzej Niedbalski	2022	412 880,00
Jerzy Kralski	2022	218 334,58
Andrzej Chmielecki	2022	345 603,17		27 509,76
Maciej Matuszak	2022	160 533,00
Ryszard Krawczyk	2022	18 049,46
Jan Michalkiewicz	2022	22 845,46
Radosław Stojek	2022	103 174,24
Wynagrodzenia łącznie		1 281 419,91	-	27 509,76

1. Wynagrodzenia członków Zarządu (rocznie, brutto)

W dniu 7 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu na nową trzyletnią kadencję następujących członków Zarządu Spółki:

• Andrzej Niedbalski - Prezes Zarządu

• Andrzej Chmielecki - Wiceprezes Zarządu

• Maciej Matuszak - Wiceprezes Zarządu.

Z dniem 30 czerwca 2022 roku rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu złożył Pan Andrzej Niedbalski. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Macieja Matuszaka na funkcję Prezesa Zarządu z dniem 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 12 sierpnia 2022 roku Pan Andrzej Chmielecki złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza postanowiła oddelegować z dniem 15 września 2022 roku członka Rady Nadzorczej Pana Jana Michalkiewicza na okres nie dłużej niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członka zarządu - Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 21 września 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o odwołaniu Pana Macieja Matuszaka z funkcji Prezesa Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza oddelegowała

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Krawczyka, na okres trzech miesięcy do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W dniu 14 października 2022 roku rezygnację z oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu złożyli Pan Ryszard Krawczyk oraz Pan Jan Michalkiewicz. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu pana Radosława Stojka na funkcję Prezesa Zarządu.

W związku z rozwiązaniem umowy o pracę z członkiem Zarządu został naliczony ekwiwalent urlopowy dla Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Chmieleckiego w wysokości 27 509,76 zł.

Wynagrodzenia z tytułu należnego ekwiwalentu urlopowego zostały ujęte w pozycji "premie i inne świadczenia".

Członek Rady Nadzorczej	rok	stale składniki	zmienne skladniki	premie i inne świadczenia
Ryszard Krawczyk	2022	74 662,55
Tadeusz Rymszewicz	2022	59 170,90
Stanisław Gutteter	2022	57 842,46
Jan Klapkowski	2022	10 020,06
Jan Michalkiewicz	2022	53 358,76
Krzysztof Kowalkowski	2022	43 723,29	-
Wynagrodzenia łącznie		298 778,02	-

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (rocznie, brutto)

W dniu 25 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana w dotychczasowym składzie dotyczyła powołania nowego członka Pana Michalkiewicza w miejsce Pana Karola Heidricha.

W związku ze śmiercią w dniu 04 marca 2022 roku Pana Jana Klapkowskiego, z dniem 01 kwietnia 2022 roku w jego miejsce powołany został Pan Krzysztof Kowalkowski.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Organów Vistal Gdynia S.A. jest zgodne formalnie ze wszystkimi postanowieniami Polityki wynagrodzeń. W przypadku Członków Zarządu zastosowanie wynagrodzenia zmiennego opartego zasadniczo na kryteriach finansowych sprzyjać ma w swym założeniu pozytywnej motywacji ukierunkowanej na sukcesywną poprawę wyników w długoterminowej perspektywie. W latach 2019-2022 sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki, powiązana z uprawomocnieniem się układu z wierzycielami w dniu 20.08.2019 roku oraz rozpoczęciem spłaty zobowiązań układowych uniemożliwiła stosowanie aktywnych instrumentów polityki wynagrodzeń, kierowanych do Członków Zarządu.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wyników finansowych Spółki nie uwzględniono w kalkulacji zmiennych składników wynagrodzeń, gdyż nie stosowano we wzmiankowanym okresie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych1

kategorie	wartość	zmiana w relacji do poprzedniego roku	średnie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	360 000,00	44.19%	360 000,00	44,19%
- Członków Rady Nadzorczej	174 000,00	0,00%	34 800,00	0,00%
- pozostałych pracowników	5 125 815,81	30,74%	128 145.40	30,74%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	496 354,38	202,30%	49 635.44	-9,31%
wynagrodzenia łącznie	6 156 170,19	36,55%	109 931,61	19,48%

1. rok 2019 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

2. Rok 2020 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

kategorie	wartość	zmiana w relacii do poprzedniego roku	srednie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	1 260 858,50	250,24%	420 286,17	16,75%
- Członków Rady Nadzorczej	306 820.32	76,33%	61 364,06	76,33%
- pozostałych pracownikow	3 833 459,54	-25,21%	119 795,61	-6,52%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	2 357 820,67	375,03%	102 513,94	106,53%
wynagrodzenia łącznie	7 758 959,03	26,04%	123 158,08	12,03%

¹ W związku z treścią art. 90g ust. 3 informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, w związku z czym 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do lat 2019, 2020, 2021 i 2022.

kategorie	wartosc	zmiana w relacji do poprzedniego roku	średnie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	1 795 842.03	42,43%	598 614.01	42,43%
- Członków Rady Nadzorczej	281 674,32	-8.20%	56 334,86	-8.20%
- pozostałych pracowników	3 253 997.76	-15,12%	116 214,21	-2,99%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	534 778,76	-77,32%	44 564.90	-56,53%
wynagrodzenia łacznie	5 866 292,87	-24,39%	122 214,43	-0,77%

1. Rok 2021 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

2. Rok 2022 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

kategorie	wartosc	zmiana w relacji do poprzedniego roku	srednie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	1 308 929,67	-27.11%	654 464.84	9,33%
- Członków Rady Nadzorczej	298 778,02	6,07%	59 755,60	6,07%
- pozostałych pracowników	3 159 642,53	-2,90%	117 023.80	0.70%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	234 622,96	-56,13%	33 517,57	-24.79%
wynagrodzenia łącznie	5 001 973,18	-14,73%	121 999,35	-0,18%

W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2022 roku w nocie 39 dot. wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej zostało uwzględnione dodatkowo wynagrodzenie prokurenta w wysokości 263 588,65 zł oraz na dzień 31.12.2021 w wysokości 253.935,17 zł.

W latach 2017, 2018, 2020, 2021 i 2022 Spółka zakończyła każdy rok obrotowy stratą netto. Za rok 2019 Spółka odnotowała zysk netto po zaksięgowaniu układu z wierzycielami, tj, po umorzeniu części zobowiązań i zakwalifikowaniu tego umorzenia w przychody finansowe – powstały w wyniku tego księgowania zysk netto był zdarzeniem jednorazowym i nie uzasadniającym tworzenia bazy do porównań.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Wiceprezes Zarzadu Andrzej Chmielecki miał zawartą z Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji umowę na zarządzanie w związku z powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu tej Spółki, z mocą od 14.11.2019 roku, ze stałą stawką miesięcznego wynagrodzenia w kwocie 17.000 zł + VAT. Począwszy od dnia 19 maja 2020 roku wynagrodzenie to zostało zmniejszone do kwoty 2.800 zł + VAT, w wyrażeniu miesięcznym, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ Wydział VI Gospodarczy z dnia 02.02.2021 roku w powiązaniu z innym postanowieniem tegoż Sądu z dnia 13.05.2020 roku, w związku z odjęciem Zarządowi Dłużnika czynności zwykłego zarządu nad Spółką oraz jej reprezentowania oraz przeniesieniem tych czynności i reprezentacji na zarządcę masy sanacji. We wrześniu 2022 r. Pan Andrzej Chmielecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji. Wynagrodzenie Pana Andrzeja Chmieleckiego uzyskane w 2022 roku wyniosło łącznie 26.789,00 zł netto + VAT za okres od stycznia do września 2022 roku.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie oferowała żadnych instrumentów finansowych tytułem wynagrodzeń.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W 2022 roku Vistal Gdynia S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani odstępstw możliwych do zastosowania zgodnie z art. 90f.

	ja, niżej podpisany / z < racka lle : ze popijszym oświadczam, że
	imie i nazwisko

1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,

2. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 25 maja 2023 roku podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ...

Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

Z za *

wstrzymujący się *

Dnia 25 maja 2023 roku

podpis

ja, niżej podpisany_ RYSLARJ CHKAN CCY K _ niniejszym oświadczam, że: imię i nazwisko

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści/projektu uchwały.

dnia 25 maja 2023 roku podpis

Podjęcie uchwały w trybie pśsemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ...

Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

Z za *

wstrzymujący się *

Dnia 25 maja 2023 roku

podpis

ja, niżej podpisany Child And

a whiniejszym oświadczam, że: imię i nazwisko

1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,

2. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 25 maja 2023 roku eo are in , podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr

Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

v za *

wstrzymujący się *

Dnia 25 maja 2023 roku

podpis

119/ Call ja, niżej podpisany ۍ _ niniejszym oświadczam, że: imię i nazwisko

1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,

2. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 25 maja 2023 roku _ podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

V za *

wstrzymujący się *

Dnia 25 maja 2023 roku

podpis

Dyprsit Easter ja, niżej podpisany _ niniejszym oświadczam, że: imię i nazwisko

1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,

2. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 25 maja 2023 roku podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2022 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

V za *

przeciw *

wstrzymujący się *

Dnia 25 maja 2023 roku

podpis

Moore Polska Audyt sp. z o.o. ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa www.moorepolska.pl

RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA

z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

VISTAL GDYNIA S.A.

w Gdyni

Moore Polska Audyt sp. z o.o., 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87,

Prezes Zarządu – Lidia Skudławska, Członkowie Zarządu – Piotr Witek, Michał Ossowski, Krzysztof Oczko NIP: 7011052300, REGON: 520003823, Kapitał Założycielski Spółki: 200 000 zł., Rok Założenia 2021 KRS 0000922603 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS Numer wpisu na listę firm audytorskich: 4326

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

VISTAL GDYNIA S.A. z siedzibą w Gdyni, ul. Hutnicza 40

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach VISTAL GDYNIA S.A., dalej "spółka" za rok 2022 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554), (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Dodatkowo uzupełniające wytyczne są zawarte w Wytycznych standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE) 2017/828, w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność bieglego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszozonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) - "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg

MOORE Polska Audyt

zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Rade Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA), Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości (dalej KSKJ) przyjęte Uchwałą nr 38/1/2022 Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obeimujący udokumentowane polityki i procedury odnośni z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

MOORE Polska Audyt

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Moore Polska Audyt spółka z o.o. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Moore Polska Audyt spółka z o.o. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest:

Michał OSSOWSKi Data: 2023.05.25

Elektronicznie podpisany przez Michał Ossowski

Michał Ossowski Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 11008

Działający w imieniu:

Moore Polska Audyt sp. z o.o.

00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4326

Gdańsk, dnia 25 maja 2023 roku