Vistal Gdynia S.A.

AGM Information • May 10, 2022

ZAŁĄCZNIK DO RAPORTU BIEŻĄCEGO nr 12/2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI VISTAL GDYNIA S.A. 7 czerwca 2022r.

Uchwała nr 1/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia wybrać Pana/Panią …………………………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1)…………………………………… 2)…………………………………… 3)……………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki VISTAL Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także oceny sytuacji Spółki VISTAL Gdynia S.A. i Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia w 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez członków Zarządu w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 16.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki za rok obrotowy 2021

§1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki za rok obrotowy 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021, składające się z:

• 1) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 93.246 tys. (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy) złotych,
• 2) jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazującego stratę netto w kwocie 17.574 tys. (słownie: siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych,
• 3) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie kapitału własnego za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. o kwotę 8.035 tys. (słownie: osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy) złotych,
• 4) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. o kwotę 5.723 tys. (słownie: pięć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące) złotych,
• 5) informacji objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2021

§1

Po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej i rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z § 5 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia za rok obrotowy 2021, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.049 tys. (słownie: sto jeden milionów czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. wykazującego stratę netto w kwocie 17.241 tys. (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. o kwotę 530 tys. (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy) złotych,
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 01 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r. o kwotę 6.075 tys. (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
• 5) informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia i Spółki Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Vistal Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta, jak też sprawozdania Rady Nadzorczej, postanawia pokryć stratę w wysokości 17.574 tys. (słownie: siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych z przyszłych zysków Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania przez Spółkę straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki z uwagi na postanowienie o pokryciu straty z przyszłych zysków Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Ryszardowi Krawczyk, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków

członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Tadeuszowi Rymszewicz, pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Karolowi Heidrich, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 25 czerwca 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Janowi Klapkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Stanisławowi Gutteter, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Janowi Michalkiewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 25 czerwca 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Ryszardowi Matyka, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 10 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Andrzejowi Chmieleckiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Kriger, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 10 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Andrzejowi Niedbalskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 11 grudnia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonanych obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Jerzemu Kralskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Vistal Gdynia S.A., absolutorium z wykonanych przez niego obowiązków w okresie od dnia 27 grudnia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20/07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 7 czerwca 2022r.

w sprawie podjęcia uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.), wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Gdynia, dnia 29 kwietnia 2022 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

VISTAL Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni

z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, oceny sprawozdania z działalności Spółki VISTAL Gdynia S.A. za rok obrotowy 2021 oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 , a także oceny sytuacji Spółłu WISTAL Gdynia S.A. i Grupy Kapitałowej VISTAL w 2021 r. z uwzględnieniem oceny systemii kritroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcji audytu wewnętrzonego.

I.

W roku obrotowym 2021 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Ryszard Krawczyk Przewodniczący Rady od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Tadeusz Rymszewicz Zastępca Przewodniczącego Rady od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Karol Heidrich Członek Rady od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 25 czerwca 2021 r.
• 1. Jan Klapkowski Członek Rady od dnia 01 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Stanisław Gutteter Członek Rady od dnia 01 stycznia 2021r do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Jan Michalkiewicz –Członek Rady od dnia 25 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki w składzie powyżej choć niektóre posiedzenia Rady z uwagi na nadal panująca pandemię COVID-19 odbywały się w niepełnym składzie ale zdolnym do podejmowania wiążących uchwał.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza w wykonaniu statutowych obowiązków odbyła 6 posiedzeń plenarnych podczas których zostało podjętych 15 uchwał. Na każde posiedzenie Rady był zapraszany Zarząd Spółki. Do kwestii podejmowanych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej należało w szczególności podejmowanie uchwał m.in. dot. wyrażenia zgody na zawarcie umowy zbycia prawa wieczystego użytkowania wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku , przyjęciu planu pracy Rady i Komitetu Audytu, powołania nowych członków Zarządu Spółki, zatwierdzenia materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu. Na posiedzeniach Rada Nadzorcza była informowana ustnie przez Prezesa Zarządu o bieżącej działalności przedsiębiorstwa Spółki wysłuchiwała również okresowych informacji Prezesa Zarządu o działalności produkcyjnej i wynikach finansowych.

Rada Nadzorcza podjęła także 5 uchwał bez zwoływania posiedzenia w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawie Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również w sprawie podziału zysku/pokrycia starty.

Rada Nadzorcza ze swego składu powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej VISTAL Gdynia S.A., który w roku obrotowym 2021 funkcjonował:

1. W okresie od 01 stycznia 2021 r do 31 grudnia 2021 r. w składzie: Jan Klapkowski Przewodniczący, Tadeusz Rymszewicz – Zastępca Przewodniczącego, natomiast Karol Heidrich - Członek od 1 stycznia 2021 r. do 25 czerwca 2021 r. a Jan Michalkiewicz od dnia 19 lipca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. przejmując jednocześnie w w miejsce rezygnacji Jana - Klapkowskiego obowiązki Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu w 2018 r. przyjął politykę i procedurę wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej. W ramach swoich kompetencji Komitet Audytu w roku obrotowym 2021 zapoznawał się i oceniał raporty Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VISTAL Gdynia S.A., wysłuchując jednocześnie w tym zakresie opinii i uwag przedstawicieli firmy audytorskiej wykonującej audyt Spółki i Grupy Kapitałowej.

Prezes Zarządu w spotkaniach indywidualnych informował Przewodniczącego Rady o planowanych ważnych i istotnych dla Spółki decyzjach gospodarczych, który informacje te przekazywał następnie pozostałym członkom Rady Nadzorczej w czasie odbywanych spotkań.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, należy wskazać, że Rada Nadzorcza działa w roku obrotowym 2021, zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej, a w szczególności członkowie zasiadający w Komitecie Audytu, wykazywali się odpowiednim zaangażowaniem i sumiennością w wykonywaniu swoich obowiązków sprawując nadzór nad działalnością Spółki wykonując także czynności kontrolne oraz przedstawiając Zarządowi stosowne rekomendacje. Jednocześnie Rada wskazuje, że proces komunikacji między Radą a Zarządem Spółki przebiegał bez zastrzeżeń.

Zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" na dzień 31 grudnia 2021 r. kryteria niezależności wskazane w zasadach spełniali Pan Jan Klapkowski i Pan Jan Michalkiewicz, a do dnia pełnienia funkcji Pan Karol Heidrich.

Biorąc pod uwagę przedmiot działalności Spółki Rada pozytywnie samo ocenia wykształcenie i doświadczenie każdego z członków Rady. Wszechstronne kompetencje członków Rady Nadzorczej pozwalają na jej efektywne działanie.

II. Ocena sprawozdania z działalności Spółki w 2021 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku 2021.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, a także po

zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stwierdza, iż sprawozdania powyższe zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, przedstawiają rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym wszystkie istotne informacje niezbędne dla oceny wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki.

Jednocześnie mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Prezesowi Zarządu Ryszardowi Matyka, absolutorium z wykonania przez niego w okresie 1.01.2021r. - 10.12.2021 r. swoich obowiązków. Rada Nadzorcza wnosi także o udzielenie absolutorium:

• 1. Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Chmieleckiemu za okres od dnia 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Krigerowi za okres od 01.01.2021 r. do 10.12.2021 r.
• 1. Prezesowi Zarządu Andrzejowi Niedbalskiemu za okres od dnia 10.12.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.
• 1. Wiceprezesowi Zarządu Jerzemu Kralskiemu za okres do dnia 27.12.2021 r do dnia 31 12 2021 r

III. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny sytuacji Spółki VISTAL Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej VISTAL uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021. Ocena ta została dokonana w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej przez niezależnego rewidenta, stanowisko wyrażone przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia.

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości ryzyko związane z kontynuowaniem działalności Spółki oraz wyjaśnienia Zarządu uznając, iż konieczne jest zintensyfikowanie działań Zarządu w przedmiocie uzyskania kredytu obrotowego niezbędnego do zawarcia nowych kontraktów gospodarczych.

Dokonując oceny sytuacji Spółki należy podkreślić, iż rok 2021 był dla Spółki nadal trudny ze względu na fakt iż Spółka jest w trakcie wykonywania zawartego z wierzycielami układu, którego głównym celem jest kwartalna spłata ustalonych w układzie zobowiązań, a także nadal istniejącej pandemii COVID-19, która uniemożliwiała pełne wykorzystanie potencjału Spółki. Na dzień dzisiejszy Spółka realizuje układ. Rada Nadzorcza w spotkaniu z Zarządem

3

zapewniła o swoim wsparciu i zadeklarowała gotowość udzielenia pomocy w sprawach z którymi Zarząd zwróci się do Rady.

Analiza działalności Spółki pozwala na stwierdzenie, iż w Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej zapewniający ujawnianie istotnych faktów dotyczących wszystkich obszarów działalności Spółki. Za skuteczność tego systemu odpowiada Zarząd Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego biorąc pod uwagę związaną z pandemią sytuację w 2021 r., a także sytuację wynikającą z zawartego układu z wierzycielami Spółki i związaną z tym spłatą zadłużenia, wymaga od Zarządu Spółki stałego nadzoru.

W samoocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza należycie pełniła swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki, organizując swoje posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia proces komunikacji z Zarządem Spółki. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentują wysoki poziom moralny oraz poświęcają niezbędną ilość czasu, pozwalającą w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę w roku obrotowym 2021 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę w roku obrotowym 2021 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W celu dokonywania ww. oceny Rada Nadzorcza wykonywała czynności kontrolne i pozyskiwała informację od Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza nie stwierdziła w czasie wykonywania czynności kontrolnych w roku obrotowym 2021 naruszeń przez Zarząd Spółki przepisów obowiązującego prawa w zakresie obowiązków informacyjnych.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku obrotowym 2021 polityki dotyczącej prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej

Rada Nadzorcza nie może ocenić racjonalności i zasadności prowadzonej przez Spółkę w 2021 r. polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albowiem taka działalność po zatwierdzeniu układu z wierzycielami Spółki nie była prowadzona.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. o wynagrodzeniach za 2021 rok

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").

W Vistal Gdynia S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A., przyjęta uchwałą nr 14/26/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członek Zarządu	rok	stałe składniki	zmienne składniki	premie i inne świadczenia
Ryszard Matyka	2021	687 848,10	-	194 284,16
Krzysztof Kriger	2021	340 909,09	-	135 713,68
Andrzej Chmielecki	2021	390 000,00	-	-
Andrzej Niedbalski	2021	41 000,00		-
Jerzy Kralski	2021	6 087,00	-
Wynagrodzenia łacznie		1 465 844,19	=	329 997,84

1. Wynagrodzenia członków Zarządu (rocznie, brutto)

W dniu 10 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzje w sprawach zmian w składzie Zarządu Spółki.

Z dniem 10 grudnia 2021 r. rezygnację z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu, z powodów osobistych, złożył Pan Ryszard Matyka.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Krzysztofa Krigera z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 10 grudnia 2021 roku oraz podjęła uchwały o powołaniu Pana Andrzeja Niedbalskiego na funkcję Prezesa Zarządu z dniem 11 grudnia 2021 roku oraz Pana Jerzego Kralskiego na funkcję Wiceprezesa Zarządu z dniem 27 grudnia 2021 roku na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

W związku z rozwiązaniem umów o pracę z członkami Zarządu został naliczony ekwiwalent urlopowy dla Prezesa Zarządu Ryszarda Matyki w wysokości 194 284,16 zł oraz dla Wiceprezesa Zarządu Krzysztofa Krigera w wysokości 75.713,68 zł, a także odprawa w wysokości 60.000,00 zł dla Wiceprezesa Zarządu.

Wynagrodzenia z tytułu należnego ekwiwalentu urlopowego oraz odprawy zostały ujęte w pozycji "premie i inne świadczenia".

Członek Rady Nadzorczej	rok	stałe składniki	zmienne składniki	premie i inne świadczenia
Ryszard Krawczyk	2021	72 019,58
Tadeusz Rymszewicz	2021	52 377,88
Stanisław Gutteter	2021	52 377,88	-	-
Jan Klapkowski	2021	52 377,88	-	-
Karol Heidrich	2021	25 062,98		-
Jan Michałkiewicz	2021	27 458,12	-
Wynagrodzenia łącznie		281 674,32	-

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (rocznie, brutto)

W dniu 25 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana w dotychczasowym składzie dotyczyła powołania nowego członka Pana Michałkiewicza w miejsce Pana Karola Heidricha.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityka wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Organów Vistal Gdynia S.A. jest zgodne formalnie ze wszystkimi postanowieniami-Polityki wynagrodzeń.-W-przypadku Członków Zarządu zastosowanie wynagrodzenia zmiennego opartego zasadniczo na kryteriach finansowych sprzyjać ma w swym założeniu pozytywnej motywacji ukierunkowanej na sukcesywną poprawę wyników w długoterminowej perspektywie. W latach 2019-2021 sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki, powiązana z uprawomocnieniem się układu z wierzycielami w dniu 20.08.2019 roku oraz rozpoczęciem spłaty zobowiązań układowych uniemożliwiła stosowanie aktywnych instrumentów polityki wynagrodzeń, kierowanych do Członków Zarządu.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wyników finansowych Spółki nie uwzględniono w kalkulacji zmiennych składników wynagrodzeń, gdyż nie stosowano we wzmiankowanym okresie zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych1

¹ W związku z treścią art. 90g ust. 3 informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, w związku z czym 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do lat 2019, 2020 i 2021.

1. rok 2019 – sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

kategorie	wartosc	zmiana w relacji do poprzedniego roku	średnie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacii do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	360 000.00	44.19%	360 000,00	44,19%
- Członków Rady Nadzorczej	174 000.00	0.00%	34 800,00	0,00%
- pozostałych pracowników	5 125 815,81	30,74%	128 145.40	30.74%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	496 354,38	202,30%	49 635,44	-9.31%
wynagrodzenia łącznie	6 156 170,19	36,55%	109 931,61	19,48%

2. Rok 2020 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

kategorie	wartosc	zmiana w relacji do poprzedniego roku	średnie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarządu	1 260 858.50	250,24%	420 286.17	16,75%
- Członków Rady Nadzorczej	306 820.32	76.33%	61 364,06	76,33%
- pozostałych pracowników	3 833 459.54	-25.21%	119 795,61	-6,52%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	2 357 820,67	375,03%	102 513.94	106.53%
wynagrodzenia łącznie	7 758 959.03	26.04%	123 158.08	12,03%

3. Rok 2021 - sprawozdanie jednostkowe Vistal Gdynia SA

kategorie	wartość	zmiana w relacji do poprzedniego roku	średnie roczne wynagrodzenie na 1 pracownika	zmiana w relacji do poprzedniego roku
średnie wynagrodzenia:
- Członków Zarzadu	1 795 842.03	42,43%	598 614.01	42.43%
- Członków Rady Nadzorczej	281 674.32	-8.20%	56 334.86	-8.20%
- pozostałych pracowników	3 253 997,76	-15,12%	116 214,21	-2,99%
- osób zatrudnionych na umowy cywilnoprawne	534 778,76	-77,32%	44 564.90	-56,53%
wynagrodzenia łacznie	5 866 292,87	-24,39%	122 214,43	-0,77%

W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2021 roku w nocie 39 dot. wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej zostało uwzględnione dodatkowo wynagrodzenie prokurenta w wysokości 253.935,17 zł oraz na dzień 31.12.2020 w wysokości 258 000 zł.

W latach 2017, 2018, 2020 i 2021 Spółka zakończyła każdy rok obrotowy stratą netto. Za rok 2019 Spółka odnotowała zysk netto po zaksięgowaniu układu z wierzycielami, tj. po umorzeniu części zobowiązań i zakwalifikowaniu tego umorzenia w przychody finansowe – powstały w wyniku tego księgowania zysk netto był zdarzeniem jednorazowym i nie uzasadniającym tworzenia bazy do porównań.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Wiceprezes Zarządu Andrzej Chmielecki zawarł z Vistal Offshore sp. z o.o. w restrukturyzacji umowę na zarządzanie w związku z powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu tej Spółki, z mocą od 14.11.2019 roku, ze stałą stawką miesięcznego wynagrodzenia w kwocie 17.000 zł + VAT. Począwszy od dnia 19 maja 2020 roku wynagrodzenie to zostało zmniejszone do kwoty 2.800 zł + VAT, w wyrażeniu miesięcznym, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ Wydział VI Gospodarczy z dnia 02.02.2021 roku w powiązaniu z innym postanowieniem tegoż Sądu z dnia 13.05.2020 roku, w związku z odjęciem Zarządowi Dłużnika czynności zwykłego zarządu nad Spółką oraz jej reprezentowania oraz przeniesieniem tych czynności i reprezentacji na zarządcę masy sanacji.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie oferowała żadnych instrumentów finansowych tytułem wynagrodzeń.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W 2021 roku Vistal Gdynia S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani odstępstw możliwych do zastosowania zgodnie z art. 90f.

ja, niżej podpisany_Ry trawy V niniejszym oświadczam, że:
imię i nazwisko imię i nazwisko

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia ... ... maja 2022 roku _ podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia 1.0. maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos: M za * .0..... maja 2022 roku _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Dnia podpis

ja, niżej podpisany_Świąjiślić Jawani niniejszym oświadczam, że: imię i nazwiskó

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia ... maja 2022 roku podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A.

z dnia .... maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

M za *

wstrzymujący się *

Dnia ... maja 2022 roku

odpis

rajurs - 200 a 12 wiry niniejszym oświadczam, że: ja, niżej podpisany o imie i nazwisko

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia .....maja 2022 roku Jolvak nodnis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia . . maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

V za *

wstrzymujący się *

Dnia 1. ... maja 2022 roku DO Wal WO WA podpis

2 Ea91C2.
niniejszym oświadczam, że: ja, niżej podpisany imię i nazwisko

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 1......maja 2022 roku nodnis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia (C. maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos: V za * wstrzymujący się * Dnia 4..... maja 2022 roku podpis

ja, niżej podpisany j cz Mecza allar zaniniejszym oświadczam, że: imię i nazwisko

• 1. wyrażam zgodę na podjęcie przez Radę Nadzorczą poniższej uchwały w trybie pisemnym,
• 1. zostałem powiadomiony o treści projektu uchwały.

dnia 1. . . . . . . maja 2022 roku podpis

Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje z dniem złożenia ostatniego podpisu.

Uchwała nr ... Rady Nadzorczej VISTAL GDYNIA S.A. z dnia 10. maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok

1. Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok w brzmieniu zgodnym z treścią Załącznika do niniejszej Uchwały.

podpis

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Oddano głos:

M 7a *

wstrzymujący się *

Dnia 1.0... maja 2022 roku

prosper

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Vistal Gdynia Spółka Akcyjna

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Vistal Gdynia Spółka Akcyjna ("Spółka") za rok 2021, w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Dodatkowo uzupełniające wytyczne są zawarte w Wytycznych dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmienioną Dyrektywą (UE) 2017/828, w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Helping you prosper

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy

Helping you prosper

to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 - "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Helping you prosper

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

______________________________________ Łukasz Ustjanycz Niezależny biegły rewident Nr ewidencyjny 12314

przeprowadzający usługę w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115.

Warszawa, 10.05.2022 r.