Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.
Şirketimiz Esas Sözleşme"nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi uyarnca Şirket"in 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 117.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL nominal değerde 20.000.000 adet A grubu ve her biri 1 TL nominal değerde 97.000.000 adet B grubu olmak üzere 117.000.000 adet paya bölünmüştür. A grubu payların Yönetim Kurulu"na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların payların hiçbir imtiyazı yoktur.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi"nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket"in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu"nun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK"nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi"nin "Genel Kurul" başlıklı 14. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı için 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.
| Hissedarlık Yapısı | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pay Sahibi | Grubu | Ġmtiyaz (var/yok) |
Nama/ Hamiline |
Tutarı (TL) | Oranı (%) |
||
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.ġ. |
B | Yok | Nama | 46.500.000 | 39,74 | ||
| Nejla ÖZTÜRE | B | Yok | Nama | 11.392.593 | 9,74 | ||
| Ecmel ÖZTÜRE | A | Var | Nama | 6.176.670 | 9,02 | ||
| B | Yok | Nama | 4.378.458 | ||||
| Cem ÖZTÜRE | A | Var | Nama | 6.176.670 | 9,02 | ||
| B | Yok | Nama | 4.378.458 |
Açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden payların ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Can ÖZTÜRE | A | Var | Nama | 6.176.670 | 9,02 |
|---|---|---|---|---|---|
| B | Yok | Nama | 4.378.458 | ||
| TERA PORTFÖY BĠRĠNCĠ SERBEST FON |
B | Yok | Nama | 9.176.584 | 7,84 |
| Nezih ÖZTÜRE | A | Var | Nama | 1.469.990 | 2,15 |
| B | Yok | Nama | 1.042.033 | ||
| Murat SAN | B | Yok | Nama | 930.000 | 0,79 |
| Halka Açık | B | Yok | Nama | 14.823.416 | 12,67 |
| TOPLAM | 117.000.000 | 100 |
Şirket payları 11.02.2025 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş."de işlem görmeye başlamıştır. Halka arz kapsamında Şirket"in sermayesi 100.000.000 TL"den 117.000.000 TL"ye çıkarılmış olup 11.02.2025 tarihi itibarıyla Şirket hisselerinin %20,51"i Borsa İstanbul A.Ş"de işlem görmektedir. Şirket payları, 37,44 TL pay baz fiyat ile "VSNMD.E" kodu ile sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.
1.3 Yönetim kurulu üyelerindeki değiĢikliğin gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği onayı genel kurula sunulacak olan kiĢilerin; özgeçmiĢleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın iliĢkili tarafları ile iliĢkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kiĢilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ġirketimiz faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi
Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 4.3.4. numaralı ilkesi uyarınca, seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçte birinin Kurumsal Yönetim İlkeleri"nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşıması zorunludur. Şirketimiz, SPK Karar Organı"nın 12.01.2023 tarih ve 2/51 sayılı kararı uyarınca yapılan duyuru kapsamında üçüncü grup şirketler arasında yer almakta olup Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 4.3.4. numaralı ilkesine uyum sağlayacak şekilde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerini belirlemiştir. Şirketimizin Esas Sözleşme"nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket"in işleri ve idaresi 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Bu kapsamda mevcut durumda Sayın Ayda Özeren ve Sayın Ali İhsan Süter Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak aday gösterilecektir. Yönetim Kurulu üye adaylarının son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, bu görevlerden ayrılma gerekçeleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, özgeçmiş bilgileri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adaylarının bağımsızlık beyanlarına EK-1"de yer verilmiştir.
Şirket"in 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket"e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Gündemde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") ve Şirketimizin Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı"nın teşkili gerçekleştirilecek olup toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı"ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu"nun Elektronik Genel Kurul Platformu"nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.visnemadencilik.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı"nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı"ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu"nun Elektronik Genel Kurul Platformu"nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.visnemadencilik.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda okunarak, pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı"ndan en az üç hafta önce Şirketimiz merkezinde, şubelerinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda (www.kap.org.tr.) Merkezi Kayıt Kuruluşu"nun Elektronik Genel Kurul Platformu"nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde (www.visnemadencilik.com) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların Genel Kurul"da okunarak, pay sahiplerinin görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket"in 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimizin, SPK"nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem zararı 25.596.146 TL; Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen mali tablolarımızda yer alan net dönem karı ise 18.915.042 TL"dir.
II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi"nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerisi, Yönetim Kurulu"nun 2024 ve önceki yıllar kârının dağıtımına ilişkin teklifine ilişkin bilgilendirme, Kamuyu Aydınlatma Platformu"nda duyurulacak olup Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu üye sayısı belirlenerek yönetim kurulu üye atamaları gerçekleştirilecek ve Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Sayın Ayda Özeren ve Sayın Ali İhsan Süter, bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir. Sayın Ayda Özeren ve Sayın Ali İhsan Süter"in Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 4.3.6. numaralı ilkesinde yer verilen şartları taşıdıklarına ilişkin bağımsızlık beyanları ve özgeçmişleri EK-1"de yer almaktadır.
Yönetim Kurulumuz tarafından; TTK ve SPK uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Reanda Aren Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi"nin Genel Kurul"a önerilmesine karar verilmiş olup bu öneri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
SPK"nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 12. maddesi uyarınca Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup 31.12.2024 tarihinde sona eren döneme ilişkin olan bağımsız denetim raporunun 15 numaralı dipnotta bu hususa yer verilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 4.6.2. numaralı ilkesi gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından "Ücretlendirme Politikası" olarak yazılı hale getirilmiş olup politika ve Şirket"in ücretlendirme esasları Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu amaçla hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" EK-2"de yer almaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 1.6.1 numaralı ilkesi ile II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği"nin 4. maddesi gereğince Şirketimizin "Kâr Payı Dağıtım Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Bu doğrultuda hazırlanan "Kâr Dağıtım Politikası" EK-3"te sunulmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 2.1.1 numaralı ilkesi gereğince Şirketimizin "Bilgilendirme Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. Bu doğrultuda hazırlanan "Bilgilendirme Politikası" EK-4"te sunulmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 1.3.10. numaralı ilkesi gereğince bağış ve yardımlara ilişkin olarak Şirketimizce "Bağış ve Yardım Politikası" oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Bu amaçla hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası" EK-5"te yer almaktadır.
SPK, TTK ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi"nde yer alan hükümler kapsamında 2025 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret tutarları, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
SPK"nın II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği"nin 6. maddesi ile Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin 1.3.10. numaralı ilkesi uyarınca 2024 yılı içinde yapılan bağışların Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirket"in 2024 yılında yaptığı bağışların tutarı 289.372 TL"dir.
2025 yılının kalanında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenerek pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusunda giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
II-22.1 Sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve diğer ilgili mevzuat ve düzenlemeler uyarınca hazırlanan ve Yönetim Kurulu tarafından Pay Geri Alım Politikası oluşturulmuş olup Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulacaktır. Bu amaçla hazırlanan "Pay Geri Alım Politikası" EK-6"da yer almaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK"nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396"ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul"un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
EK 1: Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları,
1971 yılında doğmuştur. 1989 Yılında Bornova Anadolu Lisesi"nden mezun olmuştur. 1994 yılında Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümünden mezun olmuştur. 1989 yılında Mimoğlu Turizm Seyahat Ticaret Ltd. Şti."nde rehber/aile şirket yönetimi yetkilisi olarak işe başlamıştır. 1994 yılından itibaren 12 yılı şube müdürlüğü olmak üzere toplamda 21 yıl İzmir"in farklı bölgelerinde karma şubelerde bankacılık yapmıştır. Bütçe ve stratejik planlama, kredi pazarlama, takip ve yapılandırmaları, satış yönetimi, insan kaynakları yönetimi çerçevesinde personel işe alım ve kariyer süreçlerinde performans takibi, yönetici sertifikasyon programları, şube açılışları, alternatif dağıtım kanalları planlama ve süreç takiplerinde aktif rol almıştır. Eş zamanlı olarak son 5 yıl iç eğitmen; mentor ve yönetici yetenek havuzu belirleyicilerinden olmuştur. İzmir Ekonomi Üniversitesi "nde "Stratejik Yönetim" ve "Kurum Kültürü " dersleri vermiştir. Farklı eğitim firmaları için ticari ve kurumsal firmalara yönelik kişisel –kurumsal gelişim ve eğitim ihtiyaçları danışmanlığı yapmakta ve üst düzey yöneticilere eğitimler vermektedir. Firmaların kredi yapılandırmaları, yatırım ve işletme sermayesi için fon yaratma; kurumsallaşma faaliyetleri için organizasyon ve İnsan kaynakları alanında danışman olarak destek vermektedir. Finansal Okur –Yazarlık alanında Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı"nın sertifikalı eğitmenidir. Kariyer Projesi kapsamında Ankara Kalkınma Ajansı, Türkiye Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler, Serbest Meslek Mensupları ve Yöneticiler Vakfı ve Türkiye Bilişim Derneği"nin desteklediği Girişim Rehberleri Platformu üyesidir. 2021 yılından itibaren Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
VĠġNE MADENCĠLĠK ÜRETĠM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ ("ġirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6"da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5"inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket"in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket"in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)"na göre Türkiye"de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirket"in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirket"in veya Şirket"in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
[imza]
1945 yılı Bergama İzmir doğumludur. 1962 yılında Erkek Sanat Enstitüsü tesviye bölümünü bitirdikten sonra ilk önce aile şirketinde Süt ve Süt ürünleri işletmesinde satış sorumlusu olarak iş hayatına atılmıştır. Daha sonra Süt ve Süt ürünleri imalatı toptan ve perakende satışı üzerine kendi firmasını kurmuştur. 20 yıl kadar İpragaz,Sharp Yazar Kasa,Mitsubishi Klima bölge bayiliği de yapan Ali İhsan Süter 1996 – 2005 yıllarında Öztüre Holding ortaklığında Merveteks Tekstil A.Ş."de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyeliğinde bulunmuştur. 2005 yılında Merveteks Tekstil A.Ş."yi devralmış ve 2008 yılına kadar Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyeliğine devam etmiştir. 2015 – 2021 yıllarında Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş."de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapmıştır.
VĠġNE MADENCĠLĠK ÜRETĠM SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġĠRKETĠ ("ġirket") Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6"da belirtilen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5"inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket"in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket"in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)"na göre Türkiye"de yerleşmiş sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirket"in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ) Şirket"in veya Şirket"in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
Ali Ġhsan SÜTER
[imza]
Ücretlend rme pol t kasının amacı, Ş rket" n tab olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümler yle uyumlu olarak, Şirket"in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir.
Şirket ücretlendirme konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Sermaye Piyasası Kurulu"nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği"nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Ücretlendirme Politikası, SPK"nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Ücretlendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket"in ücretlendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Ücretlendirme Politikası"nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu"nun onayını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşüne sunularak, Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
Ücret komitesi, bu komitenin bulunmaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Yönetim kurulu, Şirket"in belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirket"in kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim Kurulu hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir.
Genel olarak ücret seviyesi belirlenirken, Şirket"in faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, sürdürülen faaliyetler, faaliyet konu ve alanlarının yaygınlığı, sahip olunan bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır. İdari Sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri, Şirket"in faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri dikkate alınarak kademelendirilir. Tespit edilen kademelere göre İdari Sorumluluğu Bulunan yöneticilerin aylık sabit ücretleri belirlenirken şirket içi dengeler korunmaya çalışılmaktadır ve Türkiye çapında aynı sektör ve faaliyet konularında iştigal eden önde gelen şirketlerin yer aldığı ücret araştırmaları kullanılır. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılması sağlanır.
İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket"in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.
Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır.
Kâr dağıtım pol t kasının amacı, Ş rket" n tab olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket"in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket"in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı
konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir.
Şirket, kâr dağıtımı konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu"nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği"nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Kâr Dağıtım Politikası, SPK"nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Kâr Dağıtım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket"in Kâr Dağıtım Politikası"nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kâr Dağıtım Politikası"nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu"nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
İlke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece piyasa beklentileri, Şirket"in uzun vadeli stratejisi, sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, karlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Bu çerçevede yatırım ve finansman ihtiyaçlarından kaynaklanan olağanüstü bir durum olmadığı sürece Şirket, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek net kârdan, nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.
Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve genel kurulun onayına sunar. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.
TTK"ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması kaydıyla ödenir. Kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Kâr payı dağıtım esasları, Şirket Esas Sözleşmesi"nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 23. maddesinde düzenlenmiştir.
"Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki gösterilen sırada tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i (yüzde beş) oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u (yüzde on) TTK'nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz."
Şirket Esas Sözleşmesi"nin "Kar Payı Avansı" başlıklı 19. maddesine göre;
"Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur."
B lg lend rme pol t kasının amacı, Ş rket" n tab olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümler yle uyumlu olarak pay sah pler , yatırımcılar, çalışanlar, müşter ler ve lg l yetk l kurumlar olmak üzere tüm menfaat sah pler le t car sır n tel ğ taşımayan her türlü b lg y tam, ad l, doğru, zamanında, anlaşılab l r, düşük mal yetle ve kolay ulaşılab l r b r şek lde eş zamanlı paylaşarak akt f, etk n ve şeffaf b r let ş m sağlamaktır.
Şirket kamuyu aydınlatma konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemeler ile Borsa İstanbul A.Ş. ("BĠST") düzenlemelerine uyar. Sermaye Piyasası Kurulu"nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği"nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Esas Sözleşmesi"nin "Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlar" başlıklı 16. maddesine göre;
"Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır."
Şirket Bilgilendirme Politikası, SPK"nın Özel Durumlar Tebliği (II 15.1)"nin 17"nci maddesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Şirket"in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası"nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu"nun onayını takiben Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır. Yatırımcı İl şk ler Bölümü kamuyu aydınlatma le lg l her
türlü hususu gözetmek ve zlemek üzere görevlend r lm şt r. Bu pol t kanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü"ne yöneltilmelidir.
Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirket"e iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organlarından yararlanılabilir, basın toplantıları yapılabilir ve/veya basın bültenleri yayınlanabilir ve diğer iletişim yolları kullanılabilir. Özel durumlara konu hususların bahsedilen şekilde kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP"ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.
Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu etkinliklerde kullanılan sunumlar ve raporlar Şirket"in internet sitesinde yayımlanabilir.
Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri bir medya takip şirketi aracılığıyla takip eder.
Şirket prensip olarak basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Herhangi bir haber ve söylentinin Şirket paylarının değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde etki yapıp yapmayacağının değerlendirilmesini Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yapar ve özel durum açıklamasının yapılıp yapılmamasına karar verir. Çıkan haber ve söylentilerin Şirket paylarının değerini ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bir husus olduğu kanaatine varılırsa, konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılır. Şirket adına bu özel durum açıklamalarını yapmaya Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi yetkilidir.
Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, Şirket yönetimi söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda ilgili bilgilere sahip olan çalışanlar özel durum açıklaması yapılıncaya kadar bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır. İçsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun şekilde kamuya açıklama yapılır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir.
Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Şirket, içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır. İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin olarak yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", (i) Şirket"in yönetim kurulu üyelerini, (ii) yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirket"in içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirket"in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizde idari sorumluluğu bulunan kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Mali İşler Müdürü olarak belirlenmiştir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara Şirket"in gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklanabilir. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, bunlar varsayımlar ve varsayımların dayandığı geçmişe yönelik gerçekleşmelerle birlikte açıklanır. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra önemli ölçüde gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde söz konusu bilgiler gözden geçirilerek yeniden düzenlenir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır. Öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır.
Şirket"in geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklamaya Yönetim Kurulu Başkanı veya Genel Müdür yetkilidir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, basın-yayın organları, basın toplantısı, basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar ile diğer iletişim yollarından yararlanılarak da yapılabilir.
Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde (www.visnemadencilik.com/) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket"in internet sitesinde yer alan açıklamalar, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. İnternet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.
Bağış ve yardım pol t kasının amacı, Ş rket" n tab olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket"in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir.
Şirket, bağış ve yardımlar konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu"nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği"nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Bağış ve Yardım Politikası, SPK"nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bağış ve Yardım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket"in Bağış ve Yardım Politikası"nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bağış ve Yardım Politikası"nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu"nun kararını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
Şirket Esas Sözleşmesi"nin "Bağışlar" başlıklı 17. maddesine göre:
"Ş rket, sermaye p yasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemeler ne aykırılık teşk l etmemesi şartıyla, kend şletme amaç ve konusunu aksatmayacak şek lde her türlü bağış yapab l r.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur."
Şirketimizin bağış yapılabilmesi yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü ile mümkün kılınmış ve yapılacak bağışın sınırının Genel Kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir. Şirket"in pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir. Kurum ve kuruluşlara yapılacak bağış ve yardımlar nakdi veya ayni olarak yapılabilir.
Şirket tarafından yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemeler, SPK"nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Bağış ve yardımlar konusunda SPK"nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Borsa İstanbul"da oluşan değerlerin önümüzdeki dönemlerde Şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması durumunun ortaya çıkması veya olası fiyat dalgalanmalarını azaltmak ve paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağan dışı fiyat hareketlerinin asgariye indirilmesi hem Şirketimiz hem de yatırımcıların menfaatlerinin korunmasını teminen, piyasa koşulları değerlendirilerek, Borsa İstanbul"da paylarımızın gerek görüldüğü takdirde geri alım yapılabilmesi ve bu kapsamda Genel Kurul"dan pay geri alımı için alınan yetki ile önümüzdeki dönemde Borsa"da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve koşullar gerektirdiğinde Şirketimizin kendi hisselerini satın alabilmesi amaçlanmaktadır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu"na 12 ay süre yetki verilmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu, Genel Kurulumuz tarafından kendisine yetki verildiği tarihi takip eden 12 ay boyunca pay geri alımı ve alınan payların elden çıkartılması ile mevzuat uyarınca gereken işlemlerin yapılması konusunda yetkilidir. Bu yetki süresi içerisinde kalmak üzere, Yönetim Kurulumuz daha kısa süreli bir veya daha fazla geri alım programı gerçekleştirebilir.
Yönetim Kurulumuz 12 aylık yetki süresi boyunca, biten bir geri alım programı sonrasında, tekrar bir geri alım programı başlatmaya karar verebilir. Bu takdirde yukarıdaki prosedür tekrarlanır.
Sermaye piyasasındaki şartların ve/veya Şirket"in finansal durumunun uygun olmaması durumunda Yönetim Kurulumuz pay geri alımının hiç başlatılmaması veya her an durdurulabilmesine yetkilidir.
Yönetim Kurulumuz, sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla, geri alınan payların tamamını elden çıkarmaksızın satışları sonlandırmakta ve yeni bir geri alım programı başlatmakta yetkilidir.
Şirket'in paylarının yasal mevzuatın izin verdiği azami oranının geri alınması öngörülmüştür. Geri alınan payların nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayenin %10"unu aşamaz.
Yasal mevzuat uyarınca 117.000.000 TL çıkarılmış sermayemizin %10"una tekabül eden 11.700.000 adet paydır.
Çıkarılmış sermayenin değişmesi durumunda geri alınabilecek azami pay sayısı sermaye ile paralel olarak değişim gösterecektir.
Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Geri alınan payların toplam bedeli, kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.
Payların geri alımlarında alt fiyat limiti 1 (bir) TL nominal değerli pay için 1 TL"dir.
Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")"nda kamuya açıklanan 31.12.2024 tarihli finansal durum tablosu (bilanço)"nda yer alan "özkaynaklar" tutarının, Şirket"in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri kadarıdır.
Paylarımızın borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile KAP"ta duyurulacaktır.
II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili tüm sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanacaktır.
Geri alım için şirket kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden yaratılacak azami 200.000.000 TL tutarında bir fon kullanılabilir.
Geri alınan payların nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayenin %10"unu aşamaz.
Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.
Geri alınan payların toplam bedeli, kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz.
Geri alınmış ve halen elden çıkarılmamış pay bulunmamaktadır.
Geri alım programı kapsamında kullanılabilecek azami 200.000.000 TL fon tutarı, 31.12.2024 tarihi itibarıyla mali tablolarımızda yer alan toplam varlıklarımızın %7,35"ini oluşturmaktadır. Bu kapsamda, geri alım programının Şirketimizin finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.
Yoktur.
2025 yılı içerisinde en düşük 37,44 TL, en yüksek ise 84,85 TL seviyesi görülmüştür. Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı 56,68 TL"dir.
Şirketimiz payları Borsa İstanbul"un ana pazarında 11.02.2025 tarihinde işlem görmeye başlamış olup bu tarihinden itibaren en düşük 37,44 TL, 26.02.2025 tarihi itibariyle en yüksek ise 84,85TL seviyeleri görülmüştür. Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı 56,68 TL"dir.
Yoktur.
Alımlar İçin Yetkilendirme
Alımlar için Genel Müdürlük yetkilendirilmiştir.
Geri Alım Programı"nın Onaya Sunulacağı Genel Kurul Tarihi Geri Alım Programı, 27.03.2025 tarihinde Perşembe günü saat 14:00"da gerçekleştirilecek Olağan Genel Kurul Toplantısı"nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan geri alım programı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısı tarihinden en az üç hafta önce Şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşanlı olarak Şirket"in https://visnemadencilik.com/ internet sitesinde yayımlanır.
Genel Kurul"un onayına sunulmuş bir geri alım programında Genel Kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda değiştirilmiş program, Genel Kurul tarihini izleyen ilk iş günü ortaklık tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşanlı olarak şirketin internet sitesinde yayımlanır.
Program uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce, Şirket tarafından, geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri, geri alıma konu payların nominal tutarı ile sermayeye oranına ilişkin özel durum açıklaması yapılır.
Şirket tarafından geri alım programı çerçevesinde gerçekleşen her bir işlem için, işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
Daha önceki alımlar dahil, geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Şirket tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, kalan payların sermaye oranını, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
Şirket tarafından; geri alım yapılması planlanan sürenin bitmesini, programın sona ermesini ve program kapsamında planlanan geri alımların tamamlanmasını izleyen üç iş günü içerisinde geri alınan paylar için ödenmiş olan azami ve ortalama bedel, geri alımın maliyeti ile kullanılan kaynak, geri alınan toplam pay sayısı ve bu payların sermayeye oranı kamuya açıklanır. Şirket tarafından geri alınan payların program süresince elden çıkarılmış olması durumunda ek olarak aynı şekilde; elden çıkarılan payların toplam nominal tutarı, toplam kazanç/kayıp tutarı ile ortalama satış fiyatı, varsa alım satıma konu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihleri açıklanır. Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerin özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk Genel Kurul"da ortakların bilgisine sunulur.
Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Söz konusu ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.
İktisap edilen paylar Genel Kurul"da toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.