VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Board/Management Information • Mar 28, 2025

VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No	: 2025/12
Karar Tarih : 27.03.2025
Katılanlar	: Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kisi: Cem Öztüre), Ecmel Öztüre, Can Oztüre, İbrahim Yöney, Ayda Ozeren, Ali Îhsan Süter
Gündem	:Icrada Görevli Olan ve Icrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Uyelerinin Belirlenmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Riskin Erken Saptanması, Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitelerinin Oluşturulması, Riskin Erken Saptanması, Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitelerinde Görev Yapacak Kişilerin Belirlenmesi

Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") yukarıda belirtilen ve Şirket merkezinde gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında;

• 1. Şirketimizin 27.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan karar doğrultusunda oluşturulan 6 (altı) üyelik Yönetim Kurulu ve bu üyeler arasında yer almak üzere atanan 2 (iki) bağımsız üye göz önünde bulundurularak; Yönetim Kurulu üyelerimizden Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre) ve Can Öztüre'nin icrada görevli; Ecmel Öztüre, İbrahim Yöney, Ayda Özeren, Ali Ihsan Süter' in ise icrada görevli olmayan üye olarak belirlenmesine,
• 1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği'ne (II-17.1) uyum sağlanması amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin oluşturulmasına,
• 1. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esaslarının ekteki şekilde belirlenmesine,
• 1. Şirketimizde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulması gereği bulunmadığı dikkate alınarak, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin; Aday Gösterme Komitesi''nin ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmek üzere yetkilendirilmesine,
• 1. Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Ali İhsan Süter, üyeliğine ise İbrahim Yöney'in atanmasına,
• 1. Denetim Komitesi başkanlığına Ali İhsan Süter'in, üyeliğine ise Ayda Özeren'in atanmasına,
• 1. Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Ali İhsan Süter'in, üyeliğine ise Ecmel Öztüre ve Ali Nihat Özel'in atanmasına,
• 1. Ekte yer alan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esaslarının SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulması da dahil olmak üzere gerekli her türlü iş ve işlemlerin mevzuata uygun şekil ve zamanlarda yapılmasına,

katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre) Yönetim Kurulu Başkanı

Can Öztüre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Ali Thsan Süter Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Ecmel Öztüre Yönetim Kurulu Üyesi

İbrahim Yöney Yönetim Kurulu Üyesi

11 Ayda Özeren Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EK-1:

VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("SİRKET") RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'yla Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin amacı, Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesidir.

2. Komite'nin Yapısı

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Komite'de görev alamaz.

Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin görev ve sorumlulukları şunlardır:

• · Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, erken teşhisinin yapılması,
• · Tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapılması,
• · Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirilmesi.

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

Komite gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar.

Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç dayduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Kalşılam. Alletik bu daraksa ilinden olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("ŞİRKET") DENETİM KOMİTESİ CALISMA ESASLARI

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Tiraret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'yla Denetim Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin amacı, Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimidir.

2. Komite'nin Yapısı

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir ve tüm üyelerin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir.

Komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.

Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin görev ve sorumlulukları şunlardır:

• · Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
• · Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi,
• · Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin belirlenmesi ve yönetim kurulunun onayına sunulması,
• · Şirket'in muhasebe ve iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi,
• · Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerin yapılması, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin de görüşleri alınılarak Komite değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi,
• · Komite'nin görev ve sonumluluk alanıyla ilgili tespitlerin ve komuya ilişkin değerlendirmelerin ve önerilerin derhal yönetim kuruluna yazılı olarak Midirilmesi.

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplanır sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Komite'nın faaliyemite' tutanağa bağlanarak amala yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Komite'nin loplanı sonuçları ilakkinetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından yararanı. Teonne imi minin kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Kalşılanı. Ancak on da bilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("ŞİRKET") KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Amaç 1.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, ıygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim gelen çıkar çaxşınan inin tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket'in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite geregi ayrı on aday gösterme ve ücret komitesi gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.

2. Komite'nin Yapısı

1

. ...

Komite'nin en az üç üyeden oluşması gerekir. Üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız olmayan yenetimi kerilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.

İcra başkanı/genel müdür Komite'de görev alamaz.

Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin Komite üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin kurumsal yönetim konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

• · Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi,
• · Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
• · Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesi.

Komite'nin aday gösterme konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

A

• Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin aduşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması,
• · Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerinin, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususu dikkate alınarak değerlendirilmesi ve buna ilişkin değerlendirmenin bir rapora bağlanarak yönetim kurulu onayına sunulması,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapılması r oncularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerin yönetim kuruluna sunulması.

Komite'nin ücret konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulması.

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

Komite gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar.

Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

5

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.