Audit Report / Information • Feb 27, 2025
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Vişne Madencilik Üretim San. ve Tic. A.Ş. Genel Kurulu'na
Vişne Madencilik Üretim San. ve Tic. A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait tam set finansal tablolarını denetlemiş olduğumuzdan, bu hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu da denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.
Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şirket'in 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 27 Şubat 2025 tarihli denetçi raporumuzda Olumlu Görüş bildirmiş bulunuyoruz.
Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, SPK tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Bora Akgüngör'dür.
Reanda Aren Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. A member of Reanda International
Bora Akgüngör, SMMM Sorumlu Denetçi
İzmir, 27 Şubat 2025
VİŞNE MADENCİLİK ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
| 1-GENEL BİLGİLER………………………………………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR……………………………………………………………………………………… |
15 |
| 3-ŞİRKET'İN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI………………………. | 15 |
| 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER |
15 |
| 5-FİNANSAL DURUM | 15 |
| 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ |
21 |
| 7-DİĞER HUSUSLAR | 40 |
Şirket ile ilgili genel bilgiler, aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
| Ticaret Ünvanı | Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. | |||
|---|---|---|---|---|
| Merkez Adresi |
Şehit Nevres Bulvarı No:3 Kat:7 Alsancak Konak İzmir |
|||
| Şube Adresi |
Çelemli Mahallesi Munak Meydanı No:5 Yüreğir/Adana |
|||
| Şube Adresi |
Çokçapınar Mahallesi 5301 cad. No:3 İç Kapı No:1 Ceyhan/Adana |
|||
| Şube Adresi |
Karabıyıklı Mah. Karabıyıklı küme evler Vişne madencilik Blok no:107 Pazarcık/Kahramanmaraş |
|||
| Ticaret Sicil No |
148010 | |||
| Vergi Dairesi |
Hasan Tahsin | |||
| Vergi Numarası |
9250410552 | |||
| Telefon | 0232 463 00 03 | |||
| İnternet Adresi |
www.visnemadencilik.com | |||
| Mersis No: | 0925041055248847 | |||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı |
500.000.000 TL | |||
| Çıkarılmış Sermaye |
100.000.000 TL | |||
| Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi |
01.01.2024 – 31.12.2024 |
Şirket, Maden Kanunu kapsamındaki işlenmiş ve işlenmemiş maden ve cevherler ile ilgili ruhsatları almak, ocak açmak, çalıştırmak ve üretim faaliyetlerinde bulunmak, kalker, mıcır, fırın taşı, parça kireç, söndürülmüş kireç ve tertibinde kireç bulunan veya içine kireç karıştırılan madde ve malzemeler ile toprak sanayi ürünlerinin üretimi, yurt içi ve yurt dışında alımı ve satımı, komisyon, taahhütlük, mümessillik, montaj, proje ve danışmanlık işleri ile her türlü maden ve kireç üretimi tesislerinin kurulması, kiralanması, kiraya verilmesi ve işletilmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Şirket'in 3 (üç) adet fabrikası bulunmakta olup aşağıda sıralanmaktadır:
| Fabrika Adı | Adresi |
|---|---|
| Çelemli Fabrikası | Çelemli Mah., Munak Meydanı, No:5, Yüreğir/ADANA |
| Çukurova Fabrikası | Çokçapınar Mah., 5301 Cadde, No:3/1, Ceyhan /ADANA |
| Narlı Fabrikası | Karabıyıklı Mah., Karabıyıklı Kümeevler, No:147, Pazarcık /KAHRAMANMARAŞ |
Şirket'in yukarıda sayılan fabrikaları bünyesinde entegre tesisler bulunmakta olup Çelemli Fabrikası bünyesinde taş ocağı, kırma eleme tesisi, yakıt hazırlama tesisi, fırınlar (sönmemiş kireç üretimi), öğütülmüş kalsiyum oksit üretim tesisi, vikalo üretim tesisi, sönmüş kireç üretim tesisi ve sönmüş torba kireç üretim tesisi bulunmaktadır. Çukurova Fabrikası'nda entegre taş ocağı ve kırma eleme tesisi bulunmaktadır. Narlı Fabrikası'nda ise entegre taş ocağı, kırma eleme tesisi, yakıt hazırlama tesisi ve fırınlar (sönmemiş kireç üretimi) bulunmaktadır.
| Ana Ürün Grubu | Alt Ürünler |
|---|---|
| Sönmemiş Kireç (Kalsiyum Oksit) | • Parça, granül, toz ve mikronize olmak üzere 4 (dört) farklı |
| formda üretilmektedir. | |
| Sönmüş Kireç (Kalsiyum |
• 2 (iki) çeşit sönmüş kireç ürünü üretmekte olup bu |
| ürünler; (i) sönmüş CL80 S inşaat kireci ve (ii) sönmüş | |
| Hidroksit) | CL90 S sanayi kireci olarak sıralanmaktadır. |
| • Kırma Kum |
|
| • Mıcır 1 Numara |
|
| • Mıcır 2 Numara |
|
| Agrega | • BY-PASS Malzeme |
| • Dolgu Malzemesi |
|
| • Kireç Taşı |
|
| • Betonluk Malzeme |
|
| • 1 ve 2 kiloluk naylon poşet ambalajlara dolumu yapılarak |
|
| Nem ve Gaz Giderici Vikalo | azami 1 tonluk büyük çuval veya karton kutulu |
| ambalajlarda sevk edilmektedir |
Şirket'in ana ve alt ürün gruplarını içeren tablo ise aşağıda yer almaktadır:
Şirket'in Çelemli Fabrikası ve Narlı Fabrikası'nda üretilen sönmemiş kireç, yüksek saflıktaki kireç taşının paralel akışlı fırınlarda 900 – 1100 °C ısıtılmasıyla elde edilen üründür. Metal sanayi (demir ve çelik, demir dışı metaller), inşaat sanayi (yapı malzemeleri), kâğıt sanayi (sülfat ve sülfit sürecinde ve Çöktürülmüş Kalsiyum Karbonat (PCC) üretiminde), çevre sektörü, kimya sanayi (karpit, kalsiyum tuzları ve nötrleşmede), seramik sanayi ve tarım sektörlerinde kullanılmaktadır. Şirket 4 (dört) çeşit sönmemiş kireç ürünü üretmekte olup bu ürünler; (i) 15 – 55 mm parça kireç, (ii) 3 – 15 mm granül kireç, (iii) 0 – 3 mm toz kireç ve (iv) mikronize öğütülmüş kalsiyum oksit (mikronize CL90 Q) olarak sıralanmaktadır. Sönmemiş kireç ürün grubunda üretilen ürünler; dökme, silobas (granül ve toz) ve azami 1 tonluk büyük çuvallarda sevk edilmektedir. Aşağıda Şirket bünyesinde üretilen ve satışı gerçekleştirilen sönmemiş kireç çeşitlerine ilişkin görseller yer almaktadır:
15-55 mm parça kireç 3-15 mm granül kireç 0-3 mm toz kireç Mikronize CL90 Q
Şirket'in Çelemli Fabrikası'nda üretilen sönmüş kireç, paralel akışlı fırınlarda üretilen kalsiyum oksitin Çelemli Fabrikası'nda yer alan entegre bir tesis olan söndürme tesisinde su ile reaksiyona girmesi ile elde edilmektedir. Yapı malzemeleri, baca gazı arıtma, demir ve çelik, demir dışı metal, kimya, maden, yol yapımı, içme suyu arıtma, atık su arıtma, atık çamur hazırlama, zararlı atıklar ve kâğıt sektörlerinde kullanılmaktadır. Şirket 2 (iki) çeşit sönmüş kireç ürünü üretmekte olup bu ürünler; (i) sönmüş CL80 S inşaat kireci ve (ii) sönmüş CL90 S sanayi kireci olarak sıralanmaktadır. Sönmüş kireç ürün grubunda üretilen ürünler; torba, silobas (granül ve toz) ve azami 1 tonluk büyük çuvallar ile sevk edilmektedir. Aşağıda Şirket bünyesinde üretilen ve satışı gerçekleştirilen sönmüş kireç çeşitlerine ilişkin görseller yer almaktadır:
CL80 S inşaat kireci CL90 sanayi
kireci
Azami 1 ton büyük çuval sönmüş dökme kireç
Sönmüş kireç (silobas)
Şirket'in Çukurova Fabrikası ve Narlı Fabrikası'nda üretilen agrega (taş) ürün grubu altındaki ürünlere ilişkin detaylı bilgiler içeren tablo aşağıda yer almaktadır:
| ÜRÜN | ÜRÜN | KULLANIM ALANLARI | ÜRÜN |
|---|---|---|---|
| ADI | BOYUTU | GÖRSELLERİ | |
| Kırma Kum |
0 – 3 mm |
Bu malzemeler; hazır beton üretiminde, yol dolgusu ve kaplamasında, inşaat sıvasında yoğun olarak kullanılmaktadır. Özellikle inşaat sektöründe sıva harcı yapımında kullanılmaktadır. |
| Kırma Kum |
0 – 5 mm |
Bu malzemeler; hazır beton üretiminde, parke taşı döşemede ve inşaat kaba sıvada yoğun olarak kullanılmaktadır. |
|
|---|---|---|---|
| Mıcır 1 Numara |
5 – 15 mm |
Özellikle inşaat işlerinde ve hazır beton sektörlerinin kullanımına uygun olarak üretilmektedir. Hazır beton sektöründe öncelikli olarak tercih edilmektedir. Kimyasal ve fiziksel özellikleri sayesinde reaksiyona girdiği çimento matrisinin yapışma özelliğini kuvvetlendirerek, mekanik çekme mukavemetini arttırır. |
|
| Mıcır 2 Numara |
15 – 22 mm |
Karayolu, inşaat sektörü, beton, altyapı uygulamalarında kullanılmaktadır. Hazır beton sektöründe öncelikli olarak tercih edilmektedir. Kimyasal ve fiziksel özellikleri sayesinde reaksiyona girdiği çimento matrisinin yapışma özelliğini kuvvetlendirerek, mekanik çekme mukavemetini arttırır. |
|
| BY PASS Malzeme |
0 – 25 mm |
Zemin ve alt temel dolgusuna uygun olarak üretilen BY-PASS malzemesi, dolgu malzemesi olarak kullanılmaktadır. |
|
| Dolgu Malzemesi |
0 – 60 mm |
Tüvenan kalkerin konkasörle kırılması ve 0-60 mm boyutlarında sınıflandırılması sonucu elde edilebilmektedir. Asıl kullanım alanı ise, yollar için alt temel malzemesidir. Fakat talepler doğrultusunda dolgu malzemesi olarak da kullanılabilmektedir. |
|
| Kireç Taşı |
60 – 100 mm |
Bu malzemeler en az %95 CaCO3 bütünlüğüne sahip kireç taşının 60-100mm boyutlarında hazırlanıp sönmemiş kireç üretimi yapan kireç üretim tesislerine sevkiyatı yapılmaktadır. |
|
| Betonluk Malzeme |
0 – 22 mm |
Özellikle hazır beton sektörlerinin kullanımına uygun olarak belli standartlarda üretilmektedir. Bu malzeme istenilen boyutlarda kırılıp elenerek granülometrik bileşim, tane şekli, tane dayanımı, aşınma direnci, dona dayanıklılığı ve zararlı maddeler bakımından TS 706 standartının gereklerini yerine getirmelidir. Ayrıca, suyun etkisi altında yumuşamamalı, dağılmamalı, betonun bileşenleri ile zararlı bileşikler meydan getirmemeli ve donatının korozyona karşı korunmasını tehlikeye düşürmemelidir. |
Şirket'in Çelemli Fabrikası'nda üretilen nem ve gaz giderici vikalo ile; her türlü polietilenlerin ve ısıl işlem esnasında plastiklerin, var olan nem ve gazlarının absorbe edilmesi suretiyle daha homojen bir film elde edilmesi sağlanmakta ve oluşan filmin yırtılması önlenmektedir. Nem ve gaz giderici vikalo; plastik geri dönüşüm süreçlerinde katkı maddesi olarak kullanılmakta olup tüm plastik geri dönüşüm sektörlerinde gaz oluşumunu engellemektedir. Ek olarak plastik granül makinelerinde gaz alma bölümleri bulunmasına karşın ilgili makinelerde atılamayan kalıcı nemi uzaklaştırmakta ve hazırlanan granül tanelerini, bekleme esnasında karşılaşacakları neme karşı korumaktadır. Nem ve gaz giderici vikalo ürünleri, 1 ve 2 kiloluk naylon poşet ambalajlara dolumu yapılarak azami 1 tonluk büyük çuval veya karton kutulu ambalajlarda sevk edilmektedir. Aşağıda Şirket bünyesinde üretilen ve satışı gerçekleştirilen nem ve gaz giderici vikalo çeşitlerine ilişkin görseller yer almaktadır:
31.12.2024 tarihinde Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL olup 25.000.000 adet nama yazılı A grubu ve 75.000.000 adet nama yazılı B grubu pay olmak üzere toplam 100.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in ortaklık yapısına ilişkin tablo, aşağıda yer almaktadır:
| Ortağın Adı ve Soyadı / Ticaret | Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ünvanı | Pay Grubu |
Pay Adedi | Nama/ Hamiline |
Sermaye Tutarı (TL) |
Oranı (%) |
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. | B | 50.000.000 | Nama | 50.000.000 | 50,00 |
| Nejla ÖZTÜRE | B | 12.250.100 | Nama | 12.250.100 | 12,25 |
| Ecmel ÖZTÜRE | A | 6.176.670 | Nama | 6.176.670 | 6,18 |
| B | 5.172.930 | Nama | 5.172.930 | 5,17 | |
| Cem ÖZTÜRE | A | 6.176.670 | Nama | 6.176.670 | 6,18 |
| B | 5.172.930 | Nama | 5.172.930 | 5,17 | |
| Can ÖZTÜRE | A | 6.176.670 | Nama | 6.176.670 | 6,18 |
| B | 5.172.930 | Nama | 5.172.930 | 5,17 | |
| Nezih ÖZTÜRE | A | 1.469.990 | Nama | 1.469.990 | 1,47 |
| B | 1.231.110 | Nama | 1.231.110 | 1,23 | |
| Murat SAN | B | 1.000.000 | Nama | 1.000.000 | 1,00 |
| TOPLAM | 100.000.000 | 100,00 |
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 03.04.2024 tarihinde tescil edilen İzmir 21. Noterliği tarafından 01.04.2024 tarih ve 21701 yevmiye numarasıyla tasdik edilen 01.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda; mevcut Şirket paylarının A grubu ve B grubu olarak iki gruba ayrılmasına ve söz konusu payların yukarıdaki tabloda gösterildiği gibi pay sahipleri arasında dağıtılmasına karar verilmiştir.
Şirket yönetim kurulu tarafından alınan 03.05.2024 tarih ve 2024/14 sayılı karar ile Şirket'in esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesinde yer alan sermaye tutarı, pay grupları ve "Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir" hükmü uyarınca 03.11.2020 tarih ve 2020/7 sayılı yönetim kurulu kararınca bastırılan pay senetlerinin iptaline oy birliği ile karar verilmiştir.
Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8'inci maddesi doğrultusunda A Grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı sahibidir. 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.
Esas Sözleşmenin "Genel Kurul" başlıklı 14. maddesi uyarınca, her bir A Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir B Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.
| Adı Soyad / Unvan |
Görevi | Görev Süresi | Son 5 Yılda İhraççı'da Üstlendiği Görevler |
Sermaye Payı (TL) |
Sermaye Payı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına tescil edilen Cem ÖZTÜRE) |
Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
50.000.000 | 50,00 |
| Can ÖZTÜRE | Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi |
11.349.600 | 11,35 |
| Ecmel ÖZTÜRE |
Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi |
11.349.600 | 11,35 |
| Murat SAN | Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Üyesi |
1.000.000 | 1,00 |
| İbrahim YÖNEY |
Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür |
- | - |
| Ayda ÖZEREN |
Yönetim Kurulu Üyesi |
3 yıl | Yönetim Kurulu Üyesi |
- | - |
| Son Beş Yılda | Sermaye Payı | |||
|---|---|---|---|---|
| Adı Soyadı | Görevi | İhraççıda Üstlendiği Görevler |
(TL) | (%) |
| Nurol ŞENGEL | Genel Müdür | Finansman Koordinatorü |
- | - |
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Yönetim ve Uzmanlık Deneyimleri Hakkında Bilgi:
1958 yılında Bergama'da doğmuştur. Ortaokul öğrenimini Bergama'da tamamlamıştır. 1975 yılında İzmir Ticaret Lisesi'den mezun olmuştur. 1979 yılında ise İzmir İktisadi Ticari İlimler Fakültesi'ni bitirmiştir. 1975 yılından bu yana aktif ticaret hayatının içinde yer almaktadır. 1980 yılından 2018 yılına kadar Öztüre Çelik A.Ş.'de genel müdürlük görevini yapmıştır. Karyateks A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği ve 2018 yılına kadar genel müdürlük görevlerinde bulundu.
Mevcut durumda MRP Bilgi Teknolojileri A.Ş.'nin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanıdır. Öztüre Holding A.Ş. bünyesinde pay sahibi ve yönetici olarak 2022 yılına kadar çalışmıştır. 2022 yılından itibaren ise Öztüre Holding A.Ş.'de yönetim kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir.
1962 yılında İzmir'de doğmuştur. 1980 yılında Bornova Anadolu Lisesi'nden mezun olmuştur. Akabinde Ege Üniversitesi Ziraat Fakültesi, Tarım Makinaları bölümünü yüksek lisans ile tamamlamıştır. 1986 yılında İzmir'de İzdaş Dış Ticaret A.Ş.'nde çalışma hayatına başlamıştır. 1987 yılında İzdaş Dış Ticaret A.Ş.'nin İstanbul'a taşınmasıyla iş hayatına İstanbul'da devam etmiş olup 1989 yılında Sovyetler Birliği Moskova ofisini kurmak üzere Moskova'ya gitmiştir. Akabinde 4 yıl Sovyetler Birliği temsilcisi olarak çalışmıştır. 1994 yılında Minereks Dış Ticaret A.Ş.'ni kurarak genel 10inan olarak çalışmaya başlamıştır. Bu dönemde ayrıca Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş.'ni kurmuştur. İlgili şirketin kuruluşundan 2014 yılına dek genel müdürlük görevini üstlenmiştir. Bu süreçte Ege İhracatcılar Birliği Konfeksiyon ve 10inan Tekstil İhracatcılar Birliği'nde yönetim kurulu üyeliği, Ege Bölgesi Sanayi Odası yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. İngilizce ve Rusça bilmektedir.
05.05.1955 tarihinde Bergama'da doğmuştur. İzmir Ticaret Lisesi'nden Dokuz Eylül İzmir İktisadi Ticari Bilimler Fakültesi üretim bölümünden 1976 yılında mezun olmuştur. 2010 yılında Adana'da Şirket'in Çelemli Fabrikası'nın ve 2021'de Kahramanmaraş'ta Narlı Fabrikası'nın kuruluşunun akabinde görevleri profesyonel yöneticilere bırakıp Öztüre Holding A.Ş. bünyesinde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
14.11.1968 tarihinde İzmir Bergama'da doğmuştur. Bergama Cumhuriyet Lisesi'nin ardından yükseköğrenimini 1987-1991 yılları arasında Ege Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Psikoloji bölümünde tamamlamıştır. Üniversite döneminden itibaren İzmir Urla'da bulunan Kimtaş Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kireç fabrikasında aktif görevlerde bulunmuştur.1993 yılından itibaren endüstriyel karbonlar ile ilgili üretim yapan Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin kuruluşundan itibaren görev almıştır ve ilgili şirketin genel müdürlüğünü yapmıştır. 1998 yılından itibaren doğal taş ve mermer konularında üretim yapan Bergama Taş A.Ş.'nin kuruluşunda görev almıştır ve kuruluşundan itibaren genel müdürü olarak görev yapmaktadır. Halihazırda Öztüre Holding A.Ş., Urla Makina A.Ş, Bergama Taş A.Ş. ve Minereks Dış Ticaret A.Ş. şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
1967 yılında Yenipazar/Aydın'da doğmuştur. 1984 yılında Aydın Lisesi'nden mezun olmuştur. 1989 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 1991 ve 1992 yılları arasında Kutlutaş – Dillingham şirketinde Aydın – İzmir otoyolu tünel şantiyesinde 11inansm mühendisi olarak çalışmıştır. 1992 ve 1999 yılları arası Yaşar Holding iştiraki Akmaden A.Ş.'nde üretim müdürü olarak çalışmıştır. 1999 ve 2018 yılları arası İsviçre yabancı sermayeli Omya Madencilik A.Ş.'nde Balkanlar, Rusya, Ortadoğu ve Afrika bölge direktörü olarak çalışmıştır.2018 ve 2023 yılları arasında Şirket bünyesinde Genel Müdür olarak çalışmıştır. İyi derecede İngilizce bilmektedir.
1971 yılında doğmuştur. 1989 Yılında Bornova Anadolu Lisesi'nden mezun olmuştur. 1994 yılında Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümünden mezun olmuştur. 1989 yılında Mimoğlu Turizm Seyahat Ticaret Ltd. Şti.'nde rehber/aile şirket yönetimi yetkilisi olarak işe başlamıştır. 1994 yılından itibaren 12 yılı şube müdürlüğü olmak üzere toplamda 21 yıl İzmir'in farklı bölgelerinde karma şubelerde bankacılık yapmıştır. Bütçe ve stratejik planlama, kredi pazarlama, takip ve yapılandırmaları, satış yönetimi, insan kaynakları yönetimi çerçevesinde personel işe alım ve kariyer süreçlerinde performans takibi, yönetici sertifikasyon programları, şube açılışları, alternatif dağıtım kanalları planlama ve süreç takiplerinde aktif rol almıştır. Eş zamanlı olarak son 5 yıl iç eğitmen; mentor ve yönetici yetenek havuzu belirleyicilerinden olmuştur. İzmir Ekonomi Üniversitesi 'nde "Stratejik Yönetim" ve "Kurum Kültürü " dersleri vermiştir. Farklı eğitim firmaları için ticari ve kurumsal firmalara yönelik kişisel –kurumsal gelişim ve eğitim ihtiyaçları danışmanlığı yapmakta ve üst düzey yöneticilere eğitimler vermektedir. Firmaların kredi yapılandırmaları, yatırım ve işletme sermayesi için fon yaratma; kurumsallaşma faaliyetleri için organizasyon ve İnsan kaynakları alanında danışman olarak destek vermektedir. Finansal Okur –Yazarlık alanında Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı'nın sertifikalı eğitmenidir. Kariyer Projesi kapsamında Ankara Kalkınma Ajansı, Türkiye Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler, Serbest Meslek Mensupları ve Yöneticiler Vakfı ve Türkiye Bilişim Derneği'nin desteklediği Girişim Rehberleri Platformu üyesidir. 2021 yılından itibaren Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
1975'te Balıkesir Merkez'de doğmuştur. Diyarbakır-Konya ve İzmir'de ilk-orta-lise eğitimini tamamlamıştır. 1992'de İzmir Atatürk Lisesi'ni bitirdikten sonra Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümünde lisans eğitimine girerek, 1998'de mezun olmuştur. 1999 yılında İzmir'de Öz-Ege Tütün'de Ekim 1999 – Kasım 2010 arasında lojistik ve finans müdürü olarak çalışmıştır. 2011'de kısa süren İzmir'de Agri-Science (Tedarik Zinciri Md.) ve İstanbul'da ferdi girişim sonrasında Şubat 2012'de Sunel Tütün'de satış ve pazarlama müdürü olarak çalışmaya başlamıştır. Sunel Tütün'de Orta Asya Genel Koordinatörü (2012-2015) ve Genel Müdür Yardımcısı (2015-2017) görevlerinden sonra bu gruba ait Ege Serbest Bölgesi'ndeki Safe Spice Gıda ve Sterlizasyon A.Ş.'de Kasım 2017'den Mayıs 2019'a kadar genel müdür olarak çalışmıştır. Eylül 2019'da grup finans koordinatörü olarak Şirket bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Ocak 2021'de genel müdür yardımcılığına ve Haziran 2023'te ise genel müdürlük görevine atandı. İyi derecede İngilizce bilmektedir.
31.12.2024 itibarıyla Şirket'in Merkez ofisi ve fabrikaları nezdinde beyaz yaka – mavi yaka personel sayılarına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır:
| Fabrika Adı | Beyaz Yaka | Mavi Yaka | Toplam |
|---|---|---|---|
| Çelemli Fabrikası | 15 | 65 | 80 |
| Çukurova Fabrikası | 4 | 44 | 48 |
| Narlı Fabrikası | 10 | 90 | 100 |
| Merkez Ofis | 18 | 0 | 18 |
| Toplam | 47 | 199 | 246 |
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler aşağıdaki tabloda verilmektedir:
| Ad Soyadı / Ticaret Ünvanı | Şirket | Görevi | Devam Durumu |
|---|---|---|---|
| Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adına tescil edilen Cem ÖZTÜRE |
Minereks Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Mrp Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi | Devam Ediyor | |
| Öztüre Holding A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Öztüre Holding A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
|---|---|---|---|
| Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Can ÖZTÜRE | Minereks Dış Ticaret A.Ş. |
Öztüre Holding A.Ş.'Yi Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Öztüre Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Mrp Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Öztüre Holding A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Ecmel ÖZTÜRE | Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Minereks Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi | Devam Ediyor | |
| Bergama Taş Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi | Devam Ediyor | |
| Murat SAN | Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Genel Müdür |
Devam Ediyor |
| Minereks Dış Ticaret A.Ş. |
Pay Sahibi / Genel Müdür |
Devam Ediyor | |
|---|---|---|---|
| İbrahim YÖNEY | Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Ayda Özeren | Vişne Madencilik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor |
| Pergamon-Statüs Dış Ticaret A.Ş. |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Devam Ediyor | |
| Nurol ŞENGEL | - | - | - |
Yönetim Kurulunun Dönem İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Üyelerin Toplantılara Katılım Durumu:
Şirket Yönetim Kurulumuz dönem içerisinde 25 adet toplantı düzenlemiştir. Yönetim Kurulu toplantılarının tamamı tüm üyelerimizin katılımıyla gerçekleştirilmiştir.
Şirket'in organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır:
01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, prim, ikramiye adıyla herhangi bir ödeme yapılmamıştır.
Üst düzey yöneticilere ise 2024 yılının Ocak – Aralık döneminde 10.332.177 TL ücret ödenmiştir. Bunun dışında herhangi bir ödüllendirme veya kâr payı imtiyazı bulunmadığı gibi, yönetim kurulu üyelerine borç, kredi verme ve sair şekillerde maddi fayda sağlanması söz konusu değildir.
Şirket yönetim kurulu üyeleri ile ilgili olarak rapor dönemine ilişkin herhangi bir gider kaydedilmemiştir.
Şirket bünyesinde rapor döneminde araştırma ve geliştirme çalışmaları gerçekleştirilmemiştir.
Şirket, 2024 yılında üretim ve pazarlama kapasitesini artırmak ve yenileme çalışmaları kapsamında aşağıda yer alan sabit kıymetleri satın alınmıştır.
| 01.01.2024 – 31.12.2024 HESAP DÖNEMİNDE YAPILAN YATIRIMLAR |
||||
|---|---|---|---|---|
| 270 | Maden Varlıkları | 43.048.984 | ||
| 251 | Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri | 658.829 | ||
| 253 | Makine, Tesis ve Cihazlar Alımı |
41.522.692 | ||
| 254 | Taşıt Araçları Alımı |
5.718.987 | ||
| 255 | Demirbaş Alımı |
2.713.145 | ||
| 258 | Yapılmakta Olan Yatırımlar |
191.804.187 | ||
| 264 | Özel Maliyetler | 1.844.794 | ||
| Toplam Alım |
287.311.618 |
Narlı Fabrikası'nda 2024 yılında yatırımına başlanan ve 2025 yılının ilk çeyreğinde tamamlanması planlanan 175.000 ton/yıl sönmüş kireç kapasiteli söndürme ve paketleme tesisi yatırımı ve mikronize kalsiyum karbonat tesisi, yapılmakta olan yatırım tutarlarının büyük bir kısmını oluşturmaktadır. 30 kişi ilave istihdam edilmesi planlanmaktadır. Toplam yatırım maliyeti yaklaşık 232.750.000 TL'dir. Sönmüş kireç ve mikronize kalsiyum karbonat olarak yeni ürün elde edilmesi planlanmaktadır. İnşaat sektörü ve sanayi sektöründeki fabrikalara hitap etmesi öngörülmektedir. T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Yine yapılmakta olan yatırımların içerisinde Narlı Fabrikası bünyesinde 5. fırın yatırımı ve Çelemli Hammadde Hazırlama Tesisi yer almakta olup yatırımlar devam etmektedir. Çelemli Fabrikası Öğütülmüş Kalsiyum Oksit Tesisi kapasite artırımı için iyileştirme yatırımları da faaliyet döneminde gerçekleştirilmiştir.
Şirketimizin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri; Şirket bünyesinde yer alan ilgili departman yöneticileri tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca dışarıdan denetim firmalarına iç denetim yaptırılmamaktadır.
Şirket'in %0,00039 oranında pay sahibi olduğu Pergamon Statüs Dış Ticaret A.Ş. ünvanlı bir doğrudan iştiraki bulunmakta olup dolaylı iştiraki bulunmamaktadır.
Yoktur.
Şirket'in 2024 yılı bağımsız denetim hizmetleri için Reanda Aren Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.'den hizmet alınmıştır.
Yoktur.
g) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Müdür/Müdürler Kurulu Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar: Yoktur.
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmış ve genel kurul kararlarına uyulmuştur.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 03.04.2024 tarihinde tescil edilen İzmir 21. Noterliği tarafından 01.04.2024 tarih ve 21701 yevmiye numarasıyla tasdik edilen 01.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2., "Amaç ve Konu" başlıklı 3., "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı 4., "Sermaye" başlıklı 6., "Sermaye Piyasası Aracı İhracı" başlıklı 7., "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8., "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9., "Şirketin Yönetimi ve Temsili" başlıklı 10., "Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları" başlıklı 11., "Bağımsız Denetim" başlıklı 12., "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 13., "Genel Kurul" başlıklı 14., "Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 15., "Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü" başlıklı 16., "Bağışlar" başlıklı 17., "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 18., "Kar Payı Avansı" başlıklı 19., "Azlık Hakları" başlıklı 20, "Hesap Dönemi" başlıklı 21., "Payların Devri" başlıklı 22.,
"Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 23. ve "Kanuni Hükümler" başlıklı 24. maddeleri tadil edilmiştir, mevcut Şirket paylarının A grubu ve B grubu olarak iki gruba ayrılmasına ve söz konusu payların pay sahipleri arasındaki dağılımına karar verilmiştir.
Jandarma Asayiş Vakfı'na 289.372 TL bağış yapılmıştır.
k) Şirketler Topluluğuna Bağlı Bir Şirketse; Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler:
Yoktur.
SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.
KGK 23 Kasım 2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir.
Bu çerçevede 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır ve tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL"), 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alım gücü esasına göre ifade edilmiştir.
Şirketimiz 2024 yılını 25.296.146-TL zarar ile kapatmıştır. Aktif toplamı 2.720.297.588 TL olup karşılığında 2.199.154.621-TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. Şirketin bir önceki döneme göre satış net satış hâsılatı %.78,4 gerçekleşme göstermektedir.
Şirket'in 2.302.001.147 TL tutarında sabit kıymetleri olup bu kıymetleri için 247.080.620 TL tutarında amortisman ayırmıştır.
b) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirket'in Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler:
| SATIŞLAR VE KÂR (TL) |
||||
|---|---|---|---|---|
| AÇIKLAMA | 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||
| Satışlar | 1.114.606.013 | 1.422.248.917 | ||
| Satışların Maliyeti |
929.963.409 | 1.047.205.328 | ||
| Brüt Kâr |
184.642.604 | 375.043.589 | ||
| Esas Faaliyet Kârı |
6.944.589 | 151.830.322 | ||
| Vegi öncesi Dönem Net Karı |
-30.230.435 | 219.584.749 | ||
| Toplam Özkaynaklar |
2.199.154.621 | 2.230.925.917 | ||
| Toplam Varlıklar |
2.720.297.588 | 2.732.477.414 |
| KÂRLILIK | |||
|---|---|---|---|
| KÂRLILIK | 2024 | 2023 | |
| Brüt Kâr Marjı (Brüt Kâr /Net Satışlar) |
%16,6 | %26,4 | |
| Faaliyet Kârı Marjı (Faaliyet Kârı/Net Satışlar) |
%10,7 | ||
| Net Dönem Kârı Marjı (Net Dönem Kârı / Net Satışlar) |
%15,4 | ||
| Özkaynak Karlılığı (Net Kar / Özkaynaklar) |
%9 |
| Dönem Kâr Zarar Karşılaştırması |
31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Dönem Kârı / (Zararı) |
-30.230.435 | 219.584.749 |
| Dönem Kârı Vergi ve Yasal Yük. |
4.634.289 | -17.771.652 |
| Dönem Net Kârı / (Zararı) |
-25.596.146 | 201.813.097 |
Şirket'in sermayesi 100.000.000.-TL olup 31.12.2024 tarihine göre özkaynak toplamı 2.199.154.621- TL'dir.
Şirket'in sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin hesaplanan tablosu aşağıda görüldüğü gibidir.
| ÖZKAYNAK HAREKETLERİ |
||||
|---|---|---|---|---|
| Özkaynaklar | 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||
| Ödenmiş Sermaye |
100.000.000 | 100.000.000 | ||
| Sermaye Düzeltme Farkları | 318.815.318 | 318.815.318 | ||
| Paylara İlişkin Primler |
18.547.250 | 28.426.458 | ||
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler |
804.019.530 | 873.096.158 | ||
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 32.874.193 | 32.874.193 | ||
| Geçmiş Yıllar Kârları |
950.494.476 | 675.900.693 | ||
| Net Dönem Karı |
-25.596.146 | 201.813.097 | ||
| Toplam Özkaynaklar |
2.199.154.621 | 2.230.925.917 |
*Şirket'in 31.12.2024 tarihine göre hazırlanmış mali tablolarından görüleceği üzere şirketin sermayesi karşılıksız kalmamıştır. Şirket borca batık değildir.
Şirket, halka arz sürecini, 2023 yılı 4.çeyreğinde başlatmış olup Şirket payları 11.02.2025 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır.
Şirketimizin 04.07.2024 tarih ve 2024/9 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca Kâr Dağıtım Politikası oluşturulmuş olup gerçekleştirilecek ilk genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Söz konusu politika uyarınca; kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde kanunen ayrılması gereken yedeklerden sonra hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının azami ölçüde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir. Şirket yönetim kurulu, şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha düşük oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir.
Genel Kurul'da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır.
Şirket'in ilişkili taraflarla gerçekleşen işlemlere ilişkin bilgileri 1 Ocak - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait bağımsız denetçi raporunun "Not-5 İlişkili Taraf Açıklamaları" dipnotunda açıklanmıştır.
Türkiye'de kireç sektörü, Pazar için üretim yapanlar ve kendi ihtiyacı için üretim yapanlar şeklinde ikiye ayrılabilmektedir. Soda sanayi, demir-çelik sanayi ve şeker sanayinde faaliyet gösteren bazı işletmeler, üretim süreçlerinde ara ürün olarak kullanmak üzere kendi ihtiyacına yakın miktardaki kireci üretmektedir. Kendi ihtiyacına yönelik yapılan üretim miktarı 2022 yıl sonu verilerine göre toplam ülke üretiminin yaklaşık %50'sine karşılık gelmektedir.
Şirket, ağırlıklı olarak demir-çelik sektörüne yönelik üretim yaparken soda sanayine yönelik gerçekleştiği üretim hacmi %16,2 ile ikinci sırada yer almaktadır.
Bununla birlikte farklı sanayilerde baca gazı sönümleyici olarak toz kireç, geri dönüşüm plastik sanayinde nem alıcı olarak kullanılmak üzere "Vikalo" markası ile öğütülmüş toz kireç, alçı sanayinde kullanılan mikronize sönmüş kireç gibi çeşitli sektörlerin ihtiyaçlarına yönelik farklı ürün gamı ile kireç üretimi gerçekleştirmektedir. Şirket tarafından üretilen kireç ağırlıklı olarak farklı üretim süreçlerinin ara mamulü konumundadır. Son kullanıcıya yönelik satışı yapılan tek ürün söndürülmüş 25 kg'lık torba kireçtir.
Altın ve bakır madenleri de düzenli olarak (%5) Şirket tarafından kireç tedarik edilen sektörler arasında yer almakta, kireç kullanım miktarları üretim miktarlarına göre her geçen gün artmaktadır. Şirket'in 31.12.2023 tarihinde sona eren finansal dönem itibarıyla kireç satışlarının sektör bazında dağılımına ilişkin tablo, aşağıda yer almaktadır:
| Sektör | Satış Hacimdeki Payı (%) |
|---|---|
| Demir-Çelik Sanayi | 48,1 |
| Soda Sanayi | 16,2 |
| Diğer Sanayi (Geri Dönüşüm, Kömür Kurutma) | 8,4 |
| Altın Sanayi | 4,8 |
| İnşaat Sanayi (Torba Kireç) | 4,4 |
| Toz Kireç (Kâğıt, Hamur Kireç Yapımı, Gıda Ve Diğerleri) | 3,5 |
| İhraç Kayıtlı Satış (Toz Kireç, Torba Kireç) | 3,2 |
| İnşaat Sanayi ( Sönmüş Kireç) | 2,9 |
| Plastik Sanayi (Vikalo) | 2,8 |
| Adana Serbest Bölge (İhraç Kayıtlı, Hayvan Yemi Yapımında) | 2,7 |
| Diğer İnşaat Sanayi (Kâğıt, Hamur Kireç Yapımı, Şeker Fabrikaları, Kâğıt | 1,9 |
| Sanayi Ve Diğerleri) | |
| İnşaat Sanayi (Alçıcılar) | 1,0 |
| Toplam Kireç Satışı ve Cirosu | 100,0 |
Şirket'in kireç satışlarının sektör bazında dağılımına ilişkin tablo, aşağıda yer almaktadır:
Şirket, 2023 yıl sonu itibarıyla Türkiye'deki üretimin %8,4'ünü gerçekleştirmiş olup faaliyet bölgesinde (Adana, Osmaniye, Hatay, Kahramanmaraş ve Gaziantep) birinci, Türkiye çapındaki kireç üreticileri arasında ise ikinci büyük üretim hacmine sahiptir.
| Kuruluşlar / Üretim (Bin Ton) | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kendi Adına Üretim yapanlar | 2248 | 2258 | 2613 | 2523 | 2495 | - |
| Kireç Sanayicileri Derneği Üye Kireç Üreticileri |
2153 | 2141 | 2112 | 2217 | 2086 | - |
| Diğer Kireç Üreticileri | 582 | 552 | 450 | 400 | 400 | - |
| TOPLAM | 4983 | 4951 | 5175 | 5140 | 4981 | 4770 |
| Vişne Madencilik Üretimi | 330 | 261 | 301 | 428 | 420 | 376 |
| Üretim İçindeki Şirket Payı (%) | 6,60 | 5,30 | 5,80 | 8,30 | 8,40 | 7,9 |
Sektörel karşılaştırmada sönmemiş kireç üretim verileri baz alınmaktadır.
Yukarıda yer alan tablodaki "Kendi Adına Üretim Yapanlar" olarak sınıflandırılan kuruluşlar; büyük altın ve/veya demir-çelik firmaları olup kendi ihtiyaçlarını karşılamak üzere bünyelerinde kireç üretim birimleri yer almaktadır. Yurt içi üretimde bu firmaların tonajı da hesaba katılmaktadır. "Kendi Adına Üretim Yapanlar" ve kendi adına üretim yapmayan bazı firmalar KİSAD'a üye olmadığı için toplam üretim, yukarıdaki tabloda 3 (üç) başlık altında toplanmıştır.
Şirket'in faaliyet gösterdiği alana ilişkin rekabet analizi yapıldığında kireç sektöründe lojistik imkanların oldukça önemli olduğu, karlılık düzeylerini koruyabilmek adına yakın bölgelere satışın tercih edildiği görülmektedir. Bu kapsamda Şirket'in rekabet alanı fabrikalarına yakınlık arz eden Akdeniz, Orta Anadolu ve Güneydoğu Anadolu bölgeleri olarak değerlendirilmektedir. Bu üç bölgedeki Şirket dışında piyasaya yönelik üretim yapan tesislerin toplam üretim hacmi yıllık 745.000 ton olurken 2023 yılında faaliyete alınan yeni fırınları ile birlikte Şirket'in toplam üretim kapasitesi 810.000 tona ulaşmıştır. Ayrıca ilgili bölgelerde Şirket'in ardından ikinci sırada gelen rakibin toplam üretim kapasitesinin 250.000 ton olduğu görülmektedir.
Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.
Şirket'in risk yönetimi prensipleri Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi prensiplerinin amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır.
Şirket, 11.02.2025 tarihi itibarıyla Borsa'da işlem görmeye başlamıştır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum yapılacak ilk genel kurul tarihinden itibaren sağlanacaktır.
Belirlenmiş, aksiyon alınmış veya makro bir risk mevcut değildir.
Şirket, 11.02.2025 tarihi itibarıyla Borsa'da işlem görmeye başlamıştır. Bunun dışında faaliyet yılının sona ermesinden sonra Şirket'te meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan olaylar söz konusu değildir.
Şirketimiz "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II-17.1) uyarınca 3.grupta yer almakta olup; söz konusu ilkelere uyum konusunda gerekli özeni göstermektedir. Şirketimiz, uygulanması zorunlu olmayan ilkeleri de uygulamaya özen göstermektedir. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 Tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden uygulanması gönüllü olan ilkelere uyum durumunu gösteren ''Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu (URF)'' ve mevcut kurumsal yönetim uygulamalarımız hakkında bilgi veren ''Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)'' 27.02.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklanmıştır. Söz konusu bildirimlere https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/6060-visne-madencilik-uretim-sanayi-ve-ticareta-s internet bağlantısından erişilebilir.
Seri:IV, No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayabilmek için 17.02.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansına sahip personel göreve başlamıştır. Genel Müdür'e doğrudan bağlı olarak çalışacak bölüm yöneticisi bilgileri:
| Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi | ||
|---|---|---|
| Adı ve Soyadı | : Ali Nihat Özel | |
| Şirketteki Görevi | : Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi | |
| Öğrenim Durumu | : Lisans | |
| Mesleği | : Sermaye Piyasaları Uzman | |
| Sermaye Piyasası Faaliyet Lisansı | : Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı, | |
| Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı | ||
| Lisansı, Türev Araçlar Lisansı | ||
| Adres | : Şehit Nerves Bulvarı, No:3, Kat:7, Alsancak 35220 | |
| Konak / İZMİR | ||
| Telefon | : 232 463 00 03 | |
| Faks | : 232 463 11 06 | |
| : [email protected] |
• Pay sahiplerinin ortaklık haklarının kullanımı,
• Politikalar (Bağış Politikası, Ücret Politikası, İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Politikaları) oluşturulması, bazılarının ise revize edilmesi,
• Diğer birimlerden gerektiğinde görüş alarak ve bu birimlerle koordinasyon içerisinde pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde Şirket' in faaliyetleri, finansal durumu ve stratejileri hakkında bilgilendirilmesi,
• Pay sahipleri ile Şirket yöneticileri arasındaki çift yönlü iletişimin sağlanmasından, sorumlu olmuştur.
Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerinin uygulanacağına dair hüküm vardır.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 03.04.2024 tarihinde tescil edilen İzmir 21. Noterliği tarafından 01.04.2024 tarih ve 21701 yevmiye numarasıyla tasdik edilen 01.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin Genel Kurul Kararı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Unvanı" başlıklı 2., "Amaç ve Konu" başlıklı 3., "Şirketin Merkezi ve Şubeleri" başlıklı 4., "Sermaye" başlıklı 6., "Sermaye Piyasası Aracı İhracı" başlıklı 7., "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8., "Yönetim Kurulu Toplantıları" başlıklı 9., "Şirketin Yönetimi ve Temsili" başlıklı 10., "Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları" başlıklı 11., "Bağımsız Denetim" başlıklı 12., "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 13., "Genel Kurul" başlıklı 14., "Bakanlık Temsilcisi" başlıklı 15., "Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü" başlıklı 16., "Bağışlar" başlıklı 17., "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 18., "Kar Payı Avansı" başlıklı 19., "Azlık Hakları" başlıklı 20, "Hesap Dönemi" başlıklı 21., "Payların Devri" başlıklı 22., "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 23. ve "Kanuni Hükümler" başlıklı 24. maddeleri tadil edilmiştir ve mevcut Şirket paylarının A grubu ve B grubu olarak iki gruba ayrılmasına ve söz konusu payların pay sahipleri arasındaki dağılımına karar verilmiştir.
15.05.2024 tarihinde 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplanmıştır. Toplantı 100.000.000 pay sahibinin tamamının katılımı ile yapılmıştır. Toplantı TTK'nın 416/1'inci madde hükümleri uyarınca tüm pay sahiplerinin asaleten ve vekaleten hazır bulunması ile çağrısız olarak gerçekleştirilmiştir.
Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi uyarınca Şirket'in 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 100.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, her biri 1 TL nominal değerde 20.000.000 adet A grubu ve her biri 1 TL nominal değerde 80.000.000 adet B grubu olmak üzere 100.000.000 adet paya bölünmüştür. A grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların payların hiçbir imtiyazı yoktur.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere
sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden oluşacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 14. maddesi uyarınca olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı için 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.
Ayrıca, Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Azlık Hakları" başlıklı 20. Maddesi uyarınca Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 23. maddesi uyarnca Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktarlar ile Kurumlar Vergisi gibi Şirket tüzel kişiliğine ait vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar, net dönem kârını teşkil eder.
Net dönem kârının tespiti TTK'nın, Vergi Usul Kanunu'nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.
Net dönem kârından her yıl yıllık kârın %5'i (yüzde beş) ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır. Kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Kar Payı:
a) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
b) Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en az %10'u Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine, en fazla %10'u da Şirket'in Müdür ve çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere tahsis olunabilir.
Kalan kârı ise işbu maddede yer alan meblağlar düştükten sonra, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya kanun veya Esas Sözleşme ile ayrılan herhangi bir yedek akçeye ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında TTK'nın 519–523. madde hükümleri uygulanır.
Pay sahiplerine %5 (yüzde beş) oranında kâr payının ayrılmasından sonra ikinci kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan ve kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10'u (yüzde on) genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan
pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Şirketimiz Esas Sözleşme'nin "Payların Devri" başlıklı 22. maddesi uyarnca Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. a) A Grubu payların devri:
A grubu paylar ve bu paylara ait yeni pay alma hakları ancak Şirket'in onayı ile devredilebilir.
A grubu pay sahipleri kendi paylarını, aynı grup paylara sahip diğer pay sahiplerine, Şirket'in doğrudan ortakları ile doğrudan veya dolaylı iştiraklerine ve bağlı iştiraklerine, pay sahiplerinin birinci derece yakınlarına serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler. Bunların dışındaki üçüncü kişi alıcıya ("Potansiyel Alıcı"), Potansiyel Alıcı'nın piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ("Teklif Fiyatı ve Şartları") ile devretmek isteyen bir pay sahibi olması halinde TTK'nın 493'üncü maddesi uyarınca Şirket, önemli sebeplerden birini ("Önemli Sebep") ileri sürerek veya Devreden'e paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle satın almayı önererek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir. Aşağıdaki hususlar önemli sebep kabul edilir:
A) Şirket'in, işbu madde hükmünün kabul edildiği genel kurul toplantısındaki ortaklık yapısı dikkate alınarak, ortakların kişisel mahiyetleri ve birbirleri ile olan ilişkileri Şirket'in konusunu gerçekleştirmesi açısından önemli sebep arz ettiğinden, bu kişilerin dışındaki üçüncü kişilerin pay veya intifa hakkı iktisap etmek istemesi;
B) Şirket'le aynı faaliyet konularında iştigal eden ve rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ("Rakip") ile, Rakip'lerin sahibi, işleteni, pay sahibi veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi;
C) Şirket'in, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda; Şirket'in sermayesinin toplamda %5'ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi.
Paylarını Potansiyel Alıcı'ya, Potansiyel Alıcı'nın piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları ("Teklif Fiyatı ve Şartları") ile devretmek isteyen bir pay sahibi ("Devreden"), aşağıdaki usullere tabidir:
1) Devreden, Devre Konu Paylar'ını devretme niyetini, Potansiyel Alıcı'nın kimliği ve niteliklerine ilişkin detaylı açıklama ile birlikte Teklif Fiyat ve Şartları'nı Şirket'e ve diğer A grubu pay sahiplerine yazılı olarak (bir kopya da taahhütlü posta ile yollayarak) bildirir.
2) Şirket'in, Devre konu payları TTK'nın 493'üncü maddesi uyarınca gerçek değeri üstünden satın alma niyeti varsa, niyetini yazılı olarak Devreden tarafından yapılan bildirimi takiben 10 iş günü içinde Devreden'e bildirilir. Şirket'in Devre Konu Paylar'ın gerçek değerini usulünce belirleyip Devreden'e bildirmesini takiben 5 iş günü içerisinde eş zamanlı olarak gerçek değerden hesaplanan bedelin ödenmesi ve payların devri gerçekleştirilir.
3) Şirket'in Devre Konu Payları TTK'nın 493'üncü maddesi uyarınca gerçek değeri üstünden satın alma niyetine ilişkin bir bildirimde bulunmaması halinde, Devreden, Devre Konu Paylar'ı A grubu diğer pay sahiplerine ("Teklif Edilen Pay Sahipleri") teklif eder. A Grubu diğer pay sahiplerine teklif aşağıdaki usulle yapılacaktır:
i) Devreden, A grubu diğer pay sahiplerine ivedilikle bildirim yaparak, Devre Konu Paylar'ı, Teklif Fiyat ve Şartları üzerinden satın almak isteyip istemediklerini bildirmeleri için beş gün süre ("Bildirim Süresi") verir.
ii) Devre Konu Paylar'ın, Teklif Edilen Pay Sahipleri'nin tamamı tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Teklif Edilen Pay Sahipleri'nden her biri, Devre Konu Paylar'ı, Şirket'te sahip oldukları oy hakları oranı nispetinde satın alabilir. Teklif Edilen Pay Sahipleri'nden herhangi biri Devre Konu Payları satın almak istemezse, diğer Teklif Edilen Pay Sahipleri, söz konusu payları, devre konu payları satın almak istemeyen teklif edilen pay sahibinin oy hakkının düşülmesi suretiyle, Şirket'te sahip oldukları oy hakları oranı nispetinde satın alabilir.
iii) Devre Konu Payları Teklif Edilen Pay Sahipleri'nden sadece birinin satın almak istemesi durumunda ise, Devre Konu Payların ancak tamamı söz konusu Teklif Edilen Pay Sahibi'ne satılacaktır.
Yukarıda öngörülen usule uyulması ve sürecin tamamlanmasından sonra, Devre Konu Paylar Şirket ve/veya Teklif Edilen Pay Sahipleri tarafından satın alınmaz ve Şirket tarafından yukarıda belirtilen "Önemli Sebep" ileri sürülerek pay devri reddedilmez ise; Devreden, Devre Konu Paylarını, Teklif Fiyatı ve Şartları ile Potansiyel Alıcı'ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir. Ayrıca, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
Veraseten intikaller ile tüzel kişiliğin sona ermesi veya cebri icra yoluyla gerçekleşen devirlerde işbu hüküm uygulanmaz.
b) B Grubu payların devri:
B Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.
A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket 27.03.2025 tarihinde gerçekleştirmeyi planladığı 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemeleri, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemeler ile özellikle Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Özel Durumlar Tebliği (II 15.1) ve Kâr Payı Tebliği'ne (II-19.1) uyum sağlanması amacıyla, işbu kararın ekinde yer alan Ücretlendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası'nı görüş ve gerekmesi halinde onaya sunacaktır.
Ücretlendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenmesidir.
Şirket ücretlendirme konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Ücretlendirme Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Ücretlendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in ücretlendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Ücretlendirme Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi ve görüşüne sunularak, Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
Ücret komitesi, bu komitenin bulunmaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Yönetim kurulu, Şirket'in belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirket'in kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanır. Yönetim Kurulu hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan
yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar. Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri bu değerlendirmeler dikkate alınarak belirlenir.
Genel olarak ücret seviyesi belirlenirken, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörün yapısı ve rekabet koşulları, sürdürülen faaliyetler, faaliyet konu ve alanlarının yaygınlığı, sahip olunan bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin yapısı, bunların toplam içerisindeki ağırlığı, faaliyetlerin sürdürülmesi için gerekli bilgi seviyesi ve çalışan sayısı ölçütleri göz önünde bulundurulmaktadır. İdari Sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri, Şirket'in faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve problem çözme ölçütleri dikkate alınarak kademelendirilir. Tespit edilen kademelere göre İdari Sorumluluğu Bulunan yöneticilerin aylık sabit ücretleri belirlenirken şirket içi dengeler korunmaya çalışılmaktadır ve Türkiye çapında aynı sektör ve faaliyet konularında iştigal eden önde gelen şirketlerin yer aldığı ücret araştırmaları kullanılır. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme yapılması sağlanır.
İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretleri yönetim kurulu kararı ile, yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretler ise genel kurul kararı ile belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır.
Kâr dağıtım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in kâr dağıtım esaslarının belirlenmesi ve pay sahiplerinin Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesidir. Şirket, kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında denge kurulması için azami özen gösterir.
Şirket, kâr dağıtımı konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Kâr Dağıtım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Kâr Dağıtım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kâr Dağıtım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
İlke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, karlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Bu çerçevede yatırım ve finansman ihtiyaçlarından kaynaklanan olağanüstü bir durum olmadığı sürece Şirket, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek net kârdan, nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.
Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve genel kurulun onayına sunar. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibari ile başlanması kaydıyla ödenir. Kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Kâr payı dağıtım esasları, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 23. maddesinde düzenlenmiştir.
"Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki gösterilen sırada tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
İkinci Kar Payı:
Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i (yüzde beş) oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u (yüzde on) TTK'nın 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz."
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kar Payı Avansı" başlıklı 19. maddesine göre;
"Genel Kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur."
Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eş zamanlı paylaşarak aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.
Şirket kamuyu aydınlatma konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemeler ile Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") düzenlemelerine uyar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlar" başlıklı 16. maddesine göre;
"Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır."
Şirket Bilgilendirme Politikası, SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II 15.1)'nin 17'nci maddesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilmelidir.
Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.
Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirket'e iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organlarından yararlanılabilir, basın toplantıları yapılabilir ve/veya basın bültenleri yayınlanabilir ve diğer iletişim yolları kullanılabilir. Özel durumlara konu hususların bahsedilen şekilde kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.
Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu etkinliklerde kullanılan sunumlar ve raporlar Şirket'in internet sitesinde yayımlanabilir.
Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri bir medya takip şirketi aracılığıyla takip eder.
Şirket prensip olarak basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Herhangi bir haber ve söylentinin Şirket paylarının değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde etki yapıp yapmayacağının değerlendirilmesini Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yapar ve özel durum açıklamasının yapılıp yapılmamasına karar verir. Çıkan haber ve söylentilerin Şirket paylarının değerini ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bir husus olduğu kanaatine varılırsa, konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılır. Şirket adına bu özel durum açıklamalarını yapmaya Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi yetkilidir.
Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, Şirket yönetimi söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda ilgili bilgilere sahip olan çalışanlar özel durum açıklaması yapılıncaya kadar bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır. İçsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun şekilde kamuya açıklama yapılır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir.
Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Şirket, içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır. İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin olarak yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.
Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", (i) Şirket'in yönetim kurulu üyelerini, (ii) yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirket'in içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizde idari sorumluluğu bulunan kişiler, Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Mali İşler Müdürü olarak belirlenmiştir.
Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara Şirket'in gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklanabilir. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, bunlar varsayımlar ve varsayımların dayandığı geçmişe yönelik gerçekleşmelerle birlikte açıklanır. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra önemli ölçüde gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde söz konusu bilgiler gözden geçirilerek yeniden düzenlenir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır. Öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır.
Şirket'in geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklamaya Yönetim Kurulu Başkanı veya Genel Müdür yetkilidir.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, basın-yayın organları, basın toplantısı, basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar ile diğer iletişim yollarından yararlanılarak da yapılabilir.
Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde (www.visnemadencilik.com/) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket'in internet sitesinde yer alan açıklamalar, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. İnternet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.
Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslarının belirlenmesidir.
Şirket, bağış ve yardımlar konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere uyar. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.
Şirket Bağış ve Yardım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca hazırlanmış olup; pay sahipleri başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi www.visnemadencilik.com/ aracılığıyla duyurulmaktadır.
Bağış ve Yardım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, Şirket genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulur. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bağış ve Yardım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak Şirket internet sitesinde www.visnemadencilik.com/ yayımlanır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bağışlar" başlıklı 17. maddesine göre:
"Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur."
Şirketimizin bağış yapılabilmesi yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü ile mümkün kılınmış ve yapılacak bağışın sınırının Genel Kurul tarafından belirleneceği belirtilmiştir. Şirket'in pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalarına uygun olmak suretiyle, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir. Kurum ve kuruluşlara yapılacak bağış ve yardımlar nakdi veya ayni olarak yapılabilir.
Şirket tarafından yukarıdaki Esas Sözleşme hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemeler, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Bağış ve yardımların olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Bağış ve yardımlar konusunda SPK'nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler, aşağıda yer almaktadır:
| Adı Soyadı / Ticaret Ünvanı |
Görevi |
|---|---|
| Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre) |
Yönetim Kurulu Üyesi |
| Can ÖZTÜRE | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ecmel ÖZTÜRE | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Murat SAN | Yönetim Kurulu Üyesi |
| İbrahim YÖNEY | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ayda ÖZEREN | Yönetim Kurulu Üyesi |
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Yönetimi ve Temsili" başlıklı 10. maddesi uyarınca, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu,
TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Şirket, halka arz sürecini, 2023 yılı 4.çeyreğinde başlatmış olup Şirket payları 11.02.2025 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamıştır. Bu sebeple Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, yapılacak ilk genel kurul itibarıyla kurulacaktır.
Şirket'in belirlemiş olduğu stratejik hedefleri hem kısa hem de orta vadeli büyüme ve sürdürülebilirlik hedeflerine ulaşmasını sağlamak için tasarlanmıştır. Bahsi geçen stratejik hedeflerin, Şirket'in pazar pozisyonunu güçlendirmesi ve uzun vadeli rekabet avantajı sağlaması hedeflenmektedir. Kısa ve orta vadeli stratejik hedeflerinden bazıları aşağıda sıralanmaktadır:
Şirket fabrikalarında modernizasyon ve ürün kompozisyonunun genişletilmesi hedefleri ile iç piyasada Şirket'in Pazar payının yükseltilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda Şirket bünyesinde yeni tesisler kurulması ve ürün gamının genişletilmesi hedeflenmektedir. Hidrat ve mikronize kireç pazarında aktif üretici olarak yer alınması da hedefler arasındadır. Özellikle mikronize kireç üretimi ile birlikte yeni sektörlere ulaşılması da planlanmaktadır.
Şirket'in mevcut ürün kompozisyonunda yer alan kireç ürünlerinin Ar-Ge çalışmalarıyla geliştirilmesi ve bu kapsamda yeni uygulama alanlarına giriş yapılması hedeflenmektedir. Ek olarak plastik ürün uygulamalarını çeşitlendirmek ve kaplı ürün üretimi alanına giriş yapmak da Şirket'in stratejik hedefleri arasındadır.
Şirket'in mevcut fabrikalarında ve özellikle Narlı Fabrikası'nda kapasite arttırımı gerçekleştirilmesi planlanmakta olup bu kapsamda Şirket'in ihracat faaliyetlerinin arttırılması hedeflenmektedir.
Şirket fabrikalarında emisyonları azaltıcı yeni faaliyetlerin araştırılması, güneş enerjisinden elektrik üretimi alanına girilmesi, Şirket ürünleri bakımından verimliliği arttıracak Ar-Ge çalışmalarının yürütülmesi ve Şirket fabrikalarının bulunduğu alanlarda ağaçlandırma faaliyetlerinin yürütülmesi hedeflenmektedir.
Şirket'in hammadde tedarik süreçlerinden başlayarak, üretim ve ürünlerin müşteriye teslimine kadar tüm süreçleri elektronik ortamda (web arayüzü) raporlayarak takip edilmesi adına dijitalleşme çalışmaları yapılması planlanmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.
"Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir.
Bu ilkelerin uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.
SPK tarafından belirlenen ve Kurumsal Yönetim Tebliği'nde Ekim 2020'de yapılan değişiklikle uygulamaya konulan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi ile ilgili olarak ÇSY adı altında ayrı bir politika henüz oluşturulmamıştır. Bununla birlikte SPK'nın Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde yer alan ilkelerle uyumlu Şirket'in sürdürülebilirlik uygulamalarının bir kısmına Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nda yer verilmektedir.
Şirketin finansal performansı, üçer aylık dönemler itibariyle hazırlanan ve kamuya açıklanan, ayrıca internet sitemizde de yayımlanan finansal tablolarımız ve faaliyet raporlarımız vasıtasıyla paylaşılmaktadır. İnternet sitemizde tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla genel kurul bilgileri, kurumsal politikalar ve daha birçok konuya da yer verilmektedir.
Şeffaflık ve güvenilirlik konusunda azami özen gösteren Şirketimiz önemli her türlü gelişmeyi zamanında ve objektif biçimde tüm paydaşların kolayca erişebileceği şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve şirket internet sitesinde açıklar.
Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında şirket aleyhine açılan ve/veya sonuçlanan dava bulunmamaktadır.
Şirket insan haklarına ve çalışan haklarına saygılı ve adil, eşit, güvenli bir iş ortamı sunmayı hedeflemiştir.
Konu ile ilgili detaylı bilgiye bu faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı – Menfaat Sahipleri – İnsan Kaynakları Politikası bölümünde yer verilmiştir.
Şirketimizde sendika bulunmamakta, çalışanların şikayet, öneri veya istekleri bire bir yapılan görüşmelerle karşılanmaktadır. Şirket her çalışanın önerisini organizasyon ve süreçlerin geliştirilmesi adına bir fırsat olarak görür ve değerlendirir.
Şirketimiz Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na tabi olup ilgili politikalar oluşturulmuştur. Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Aydınlatma Metni yazılı olarak hazırlanmış ve internet sitemizde açıklanmıştır. Çalışanlara kişisel verilerin korunması hakkında eğitimler verilmiştir.
Etik çalışma kurallarına ait politika şirketin internet sitesinde açıklanmış olup ayrıca bu faaliyet raporunun Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı – Menfaat Sahipleri – Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk başlığında açıklanmıştır.
Şirket bütün paydaşlarıyla ilişkilerinde hesap verebilirlik, adillik, eşitlik, şeffaflık ve sorumluluk anlayışıyla hareket etmektedir.
Şirket II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde uyulması "zorunlu" olan ilkelerin tamamına uymaktadır. Zorunlu olmayan ilkelere uyum için azami özen gösterilmektedir. Konuyla ilgili olarak detaylı açıklamalar Faaliyet Raporu'nun "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu" bölümünde mevcuttur.
Bu rapor; Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2017 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır.
Urla Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (adına hareket edecek gerçek kişi: Cem Öztüre) Yönetim Kurulu Başkanı
Can Öztüre Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İbrahim Yöney Yönetim Kurulu Üyesi
________________
________________
Murat San Yönetim Kurulu Üyesi
________________
________________
Ecmel Öztüre Yönetim Kurulu Üyesi _________________
Ayda Özeren Yönetim Kurulu Üyesi
________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.