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Visional Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年３月17日
【会社名】
ビジョナル株式会社
【英訳名】
Visional, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 南 壮一郎
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】
03-4540-6200（代表）
【事務連絡者氏名】
業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号
【電話番号】
03-4540-6200（代表）
【事務連絡者氏名】
業務執行役員CFO兼CAO 末藤 梨紗子
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 1,869,753,925円 |
売出金額
（引受人の買取引受けによる国内売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 5,550,012,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,162,349,500円 |
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36484 ビジョナル株式会社 Visional,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-08-01 2020-07-31 FY 2020-07-31 2018-08-01 2019-07-31 2019-07-31 2020-08-01 2021-01-31 1 false false false E36484-000 2021-03-17 E36484-000 2019-08-01 2020-07-31 E36484-000 2020-07-31 E36484-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36484-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36484-000 2021-02-28 jpcrp020400-srs_E36484-000:HRTechReportableSegmentMember E36484-000 2021-02-28 jpcrp020400-srs_E36484-000:IncubationReportableSegmentMember E36484-000 2021-02-28 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E36484-000 2021-02-28 E36484-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36484-000 2018-08-01 2019-07-31 jpcrp020400-srs_E36484-000:HRTechReportableSegmentMember E36484-000 2018-08-01 2019-07-31 jpcrp020400-srs_E36484-000:IncubationReportableSegmentMember E36484-000 2020-08-01 2021-01-31 jpcrp020400-srs_E36484-000:HRTechReportableSegmentMember E36484-000 2020-08-01 2021-01-31 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第一部 【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 505,100(注)３ | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 |
（注）１．2021年３月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記発行数は、2021年３月17日開催の取締役会において決議された当社普通株式2,127,700株（以下「総発行数」という。）の公募による新株式発行のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。総発行数のうち残余の1,622,600株について、国内募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において募集（以下「海外募集」という。）が行われる予定であります。国内募集と海外募集の最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。なお、総発行数については、2021年４月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集と同時に、当社の株主であるSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、佐藤和男、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合、TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、efu Investment Ltd.、永田信、村田聡、多田洋祐、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、園田剛史、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、酒井哲也、瀬尾萌、新津俊之、関哲及び服部玲子が保有する当社普通株式1,274,400株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外募集と同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）において、当社の株主であるジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、島田亨、南壮一郎、ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、Salesforce Ventures LLC、電通デジタル投資事業有限責任組合、グリー株式会社、竹内真、Rakuten Capital S.C.Sp. 、Globis Fund V,L.P.及び株式会社リンクアンドモチベーションが保有する当社普通株式9,974,300株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定であります。
さらに、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、需要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、266,900株を上限として、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。
また、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
海外募集及び海外売出しの詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照下さい。
４．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、2021年３月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式266,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2021年４月12日付でなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２【募集の方法】
2021年４月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 505,100 | 1,869,753,925 | 1,033,863,935 |
| 計(総発行株式) | 505,100 | 1,865,753,925 | 1,033,863,935 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年３月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,355円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は2,199,710,500円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】
該当事項はありません。 （２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株数 単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
未定 (注)２ |
未定 (注)３ |
100 | 自 2021年４月13日(火) 至 2021年４月16日(金) |
未定 (注)４ |
2021年４月21日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年４月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年４月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年４月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2021年３月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年４月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年４月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。国内募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年４月６日から2021年４月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。 ①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年４月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 計 | ― | 505,100 | ― |
（注）１．引受株式数は、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年４月12日付で変更される可能性があります。
２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2021年４月12日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。
３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 2,067,727,870 | 92,000,000 | 1,975,727,870 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,355円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 （２）【手取金の使途】
上記の国内募集における差引手取概算額1,975百万円については、海外募集における差引手取概算額6,391百万円及び前記「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の本件第三者割当の手取概算額上限1,092百万円と併せて、当社の主要サービスである『ビズリーチ』（注）の更なる成長のためのマーケティング投資に加え、『HRMOS』（注）をはじめとした新規サービスの成長のためのマーケティング投資、人件費として充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
子会社への投融資資金に充当の上、新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、4,000百万円（2021年７月期に500百万円、2022年７月期に1,500百万円、2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
②事業拡大のための人件費
子会社への投融資資金に充当の上、営業人員及び製品開発のためのエンジニア等の採用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費の増分の一部として4,000百万円（2021年７月期に500百万円、2022年７月期に1,500百万円、2023年７月期に2,000百万円）を充当する予定であります。
実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
③事業買収等の投資資金
残額は、HRMOS事業等の既存事業の強化や経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域に関する事業買収等を含む投資資金に充当する予定であります。なお、現時点において具体的な内容、金額及び充当時期が決定していないため、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、当社グループの企業価値の向上につながる投資先や新規事業領域が見つからないなどの理由により投資が実施されない場合は、上述のマーケティング投資及び人件費として充当する予定です。
（注）事業内容については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。
0102010_honbun_0879905003303.htm
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
2021年４月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,274,400 | 5,550,012,000 | 東京都中央区八重洲１丁目３番４号 SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 218,600株 東京都中央区 佐藤和男 130,000株 東京都港区六本木４丁目２番４５号 イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 109,300株 東京都港区虎ノ門５丁目11番１号 Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合 109,300株 東京都品川区東五反田２－１０－２ 東五反田スクエア５階 TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 109,300株 東京都千代田区内幸町１丁目２番１号 みずほ成長支援投資事業有限責任組合 109,300株 8/143 Quay St, Princes Wharf, Auckland, New Zealand efu Investment Ltd. 109,300株 東京都世田谷区 永田信 90,000株 東京都千代田区 村田聡 50,000株 東京都渋谷区 多田洋祐 50,000株 東京都港区六本木１丁目６番１号 SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 42,000株 東京都港区六本木１丁目６番１号 SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合 30,400株 東京都江東区 園田剛史 30,000株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| 東京都港区六本木１丁目６番１号 SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合 21,700株 東京都港区六本木１丁目６番１号 SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 15,200株 神奈川県横浜市西区 酒井哲也 15,000株 東京都豊島区 瀬尾萌 15,000株 東京都江東区 新津俊之 10,000株 東京都品川区 関哲 5,000株 東京都豊島区 服部玲子 5,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | ― | 1,274,400 | 5,550,012,000 | ― |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、国内募集、海外募集及び海外売出しが行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,355円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
６．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
８．前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数 単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2021年 ４月13日(火) 至 2021年 ４月16日(金) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 |
未定 (注)３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2021年４月12日）に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 266,900 | 1,162,349,500 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 266,900株 |
| 計(総売出株式) | ― | 266,900 | 1,162,349,500 | ― |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（4,355円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 （２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数 単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2021年 ４月13日(火) 至 2021年 ４月16日(金) |
100 | 未定 (注)１ |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | ― | ― |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びNomura International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行数は2,127,700株で、その内訳は、国内募集505,100株、海外募集1,622,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年４月12日）に決定する予定であります。また、総売出株式数は11,248,700株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し1,274,400株、海外売出し9,974,300株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年４月12日）に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である南壮一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 266,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２． |
| (4) | 払込期日 | 2021年５月18日(火) |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年４月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年４月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2021年４月22日から2021年５月12日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である南壮一郎、売出人である島田亨、竹内真、永田信、佐藤和男、村田聡、多田洋祐、園田 剛史及び酒井哲也、当社株主であるJapan Entrepreneur Collaboration Limited及び田中潤二は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年10月18日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）、当社株主であるYJ2号投資事業組合は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年４月16日（当日を含む。）までの期間、（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下、「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間①」中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2021年４月12日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との関係について
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社を構成していますが、当社の業務執行役員CFO兼CAOの近親者が、同社に在籍しておりその主要な担当者としてグローバル・オファリングの準備に参加しております。
６．英文目論見書に記載の財務その他の情報について
当社は、前記「２．海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
2018年７月期、2019年７月期及び2020年７月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。2016年７月期及び2017年７月期の財務情報は、当社の会計上の前身である株式会社ビズリーチの未監査財務諸表に基づいて作成されております。また、2021年１月31日現在並びに2020年７月期第２四半期連結累計期間及び2021年７月期第２四半期連結累計期間の財務情報は、英文目論見書に記載されている2021年１月31日現在並びに2020年７月期第２四半期連結累計期間及び2021年７月期第２四半期連結累計期間の当社グループの未監査中間連結財務諸表に基づき作成しております。
また、以下に含まれる経営者が意思決定する際に使用する社内指標（Non-GAAP財務指標）は、当社グループの経営上の社内指標であり、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づく会計項目ではなく、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。
そのため、当社グループの実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
以下に記載した過去の業績は、必ずしも将来の業績を示すものではなく、また、四半期の経営成績は、通期の業績を示すものではありません。
・主要な連結損益計算書情報
（単位：百万円）
| 2016年７月期（未監査） | 2017年７月期 （未監査） |
2018年７月期連結会計年度 | 2019年７月期連結会計年度 | 2020年７月期連結会計年度 | 2020年７月期第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
2021年７月期第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
|
| 売上高 | 6,183 | 9,958 | 15,700 | 21,492 | 25,879 | 12,399 | 12,167 |
| 売上原価 | 812 | 1,435 | 2,011 | 3,228 | 4,104 | 1,817 | 1,551 |
| 売上総利益 | 5,370 | 8,522 | 13,689 | 18,263 | 21,775 | 10,581 | 10,615 |
| 販売費及び一般管理費 | 7,042 | 8,824 | 13,060 | 17,749 | 19,588 | 10,352 | 9,103 |
| 営業利益（△は損失） | △1,672 | △301 | 629 | 514 | 2,186 | 228 | 1,512 |
| その他の収益（△費用）-純額 | 1,681 | △223 | △39 | △121 | 4,837 | 4,797 | 153 |
| 法人税等合計 | 9 | △93 | △25 | 58 | 2,364 | 1,656 | 579 |
| 当期（四半期）純利益 | 0 | △618 | 616 | 335 | 4,658 | 3,370 | 1,086 |
・主要な連結貸借対照表情報
（単位：百万円）
| 2016年７月期（未監査） | 2017年７月期 （未監査） |
2018年７月期連結会計年度 | 2019年７月期連結会計年度 | 2020年７月期連結会計年度 | 2020年７月期第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
2021年７月期第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
|
| 現金及び現金同等物 | － | － | 4,953 | 4,761 | 9,114 | 9,719 | 11,726 |
| 流動資産合計 | 5,738 | 5,367 | 7,453 | 7,515 | 12,137 | 13,514 | 15,524 |
| 有形固定資産合計 | 275 | 330 | 527 | 755 | 899 | 813 | 783 |
| 無形固定資産及び投資その他の資産合計 | 610 | 451 | 914 | 1,584 | 4,685 | 5,131 | 4,758 |
| 資産合計 | 6,623 | 6,149 | 8,895 | 9,856 | 17,722 | 19,459 | 21,066 |
| 未払金 | 1,186 | 740 | 1,582 | 1,937 | 1,486 | ― | ― |
| 前受収益 | 638 | 1,002 | 1,937 | 1,910 | 1,917 | 2,121 | 2,409 |
| 負債合計 | 2,458 | 2,591 | 4,678 | 5,308 | 8,516 | 11,541 | 10,122 |
| 純資産合計 | 4,165 | 3,558 | 4,217 | 4,547 | 9,205 | 7,917 | 10,944 |
・主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報
（単位：百万円）
| 2016年７月期（未監査） | 2017年７月期 （未監査） |
2018年７月期 連結会計年度 |
2019年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
2021年７月期 第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
|
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
－ | － | 1,843 | 771 | △234 | 86 | 1,062 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
－ | － | △606 | △823 | 4,799 | 5,057 | 23 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
－ | － | △47 | △112 | △19 | 6 | 1,525 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
－ | － | 4,953 | 4,761 | 9,114 | 9,719 | 11,726 |
（注）2016年７月期及び2017年７月期の連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
・主要なセグメント情報
（単位：百万円）
| 2016年７月期（未監査） | 2017年７月期 （未監査） |
2018年７月期 連結会計年度 |
2019年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
2021年７月期 第２四半期 連結累計期間 （未監査） |
|
| HR Techセグメント | |||||||
| セグメント売上高 | － | － | 15,543 | 21,175 | 24,914 | 12,012 | 11,410 |
| セグメント利益 | － | － | 1,531 | 1,732 | 3,343 | 974 | 2,141 |
| Incubationセグメント | |||||||
| セグメント売上高 | － | － | 156 | 316 | 892 | 386 | 675 |
| セグメント利益 | － | － | △156 | △663 | △868 | △436 | △329 |
| HR Techセグメント 売上高の内訳 |
|||||||
| ビズリーチ事業 | － | － | 12,130 | 16,850 | 20,945 | 10,228 | 10,120 |
| HRMOS事業 | － | － | 324 | 624 | 931 | 428 | 554 |
| その他 | － | － | 3,089 | 3,701 | 3,037 | 1,355 | 735 |
（注）2016年７月期及び2017年７月期のセグメント情報は作成しておりません。
ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益
当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他事業の管理部門経費配賦前の営業利益をそれぞれ計算しております。ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれの管理部門経費配賦前の営業利益については、各事業に直接帰属する売上高から各事業に直接関連する売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出しております。当社は、内部管理を目的として、ビズリーチ事業及びHRMOS事業のそれぞれに直接帰属する売上高及び営業費用を算出しております。その他事業の管理部門経費配賦前の営業利益については、管理部門経費配賦前の営業利益合計からビズリーチ事業及びHRMOS事業の管理部門経費配賦前の営業利益を差し引いて算出しております。
管理部門経費には、特定の製品又はサービスに関連するものではなく、当社グループの事業の全社的な経営管理に関連すると考えられる経理、法務、人事、総務機能等に係る費用及び類似の費用が含まれております。当社グループの営業利益は、管理部門経費配賦前の営業利益から当該管理部門経費を差し引いて算出することができます。
当社は、当社グループの業績の評価に有用な補足情報として、管理部門経費配賦前の営業利益を提供しております。管理部門経費配賦前の営業利益は、管理会計基準に基づき計算され、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき計算される営業利益とは異なります。したがって、当該指標を、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務情報に代わるものと見なすべきではありません。管理部門経費配賦前の営業利益については、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準における標準化された定義は存在せず、他社の類似指標の計算と比較できないことに留意することが重要です。当社グループの管理部門経費配賦前の営業利益の計算には内在的な制約があるため、投資家は、当社グループの業績を評価する際に当該指標のみに依拠すべきではありません。
以下の表は、事業別の管理部門経費配賦前の営業利益の内訳、セグメント別の管理部門経費の内訳並びにこれらを用いた営業利益の計算を示したものであります。
| (単位：百万円) | |||||
| 2018年７月期 連結会計年度 |
2019年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 連結会計年度 |
2020年７月期 第２四半期 連結累計期間 |
2021年７月期 第２四半期 連結累計期間 |
|
| 管理部門経費配賦前の営業利益 | |||||
| ビズリーチ事業（注）１ | 4,232 | 6,132 | 9,232 | 4,008 | 4,189 |
| HRMOS事業（注）１ | △443 | △664 | △1,159 | △633 | △687 |
| その他事業（注）１、２ | △467 | △638 | △541 | △429 | △484 |
| 管理部門経費配賦前の営業利益合計 | 3,321 | 4,829 | 7,531 | 2,945 | 3,018 |
| 管理部門経費 | |||||
| HR Techセグメント（注）３ | ―（注）４ | ―（注）４ | 4,647 | 2,354 | 1,237 |
| Incubationセグメント（注）３ | ―（注）４ | ―（注）４ | 697 | 361 | 268 |
| 管理部門経費合計 （注）３ | 2,692 | 4,315 | 5,345 | 2,716 | 1,505 |
| 営業利益 | 629 | 514 | 2,186 | 228 | 1,512 |
（注）１．各事業の売上高から各事業に直接配賦される売上原価並びに販売費及び一般管理費を差し引いて算出しております。
２．当社グループの「キャリトレ」、「BINAR」等の事業をいいます。
３．当社グループの内部管理を目的とした、個々の事業に直接配賦していない管理部門経費をいいます。
４．2018年７月期及び2019年７月期に関するセグメント別の管理部門経費の内訳は入手できません。
機能及び事業別の調整後人員数
以下の表は、ビズリーチ事業、HRMOS事業等の調整後人員数及び管理部門経費に定義される管理部門の人員数を示しております。調整後人員数は、事業別の在籍人員数に、当該事業に役務提供する他部門の工数に基づいて計算された人員数を加算して算出しています。なお、計算された小数点以下の人員数は切り捨てて表示しております。
| 機能及び事業別調整後人員数 | 2020年７月期 | |
| 人数 （名） |
HR Tech関連事業 小計に占める割合 |
|
| HR Tech関連事業 | ||
| ビズリーチ事業 | 539 | 61.7％ |
| HRMOS事業 | 169 | 19.4％ |
| HR Tech関連その他事業 | 166 | 18.9％ |
| 小計 | 875 | 100.0％ |
| HR Tech関連事業固有の間接部門 | 56 | ― |
| HR Tech関連事業合計 | 931 | ― |
| Incubation関連事業 | 98 | ― |
| 管理部門 | 158 | ― |
| 合計 | 1,186 | ― |
0104010_honbun_0879905003303.htm
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1)表紙及び裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2)表紙の次に「ミッション」から「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0879905003303.htm
第二部 【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 株式会社ビズリーチ 第12期 |
||
| 決算年月 | 2020年７月 | 2019年７月 | ||
| 売上高 | (百万円) | 25,879 | 21,492 | |
| 経常利益 | (百万円) | 2,254 | 511 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 4,658 | 335 | |
| 包括利益 | (百万円) | 4,658 | 334 | |
| 純資産額 | (百万円) | 9,205 | 4,547 | |
| 総資産額 | (百万円) | 17,722 | 9,856 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 185.42 | △15.06 | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 163.08 | 11.73 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | |
| 自己資本比率 | (％) | 51.8 | 45.9 | |
| 自己資本利益率 | (％) | 67.9 | 7.7 | |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △234 | 771 | |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 4,799 | △823 | |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △19 | △112 | |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 9,114 | 4,761 | |
| 従業員数 [ほか、平均臨時雇用人員] |
(名) | 1,186 | 1,112 | |
| [240] | [207] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
５．当連結会計年度の連結財務諸表は、完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しているため、同社の前連結会計年度（2019年７月期）の数値を併せて記載しております。
６．当連結会計年度（第１期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．株式会社ビズリーチの前連結会計年度（2019年７月期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
８．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当社第１期の期首及び株式会社ビズリーチの前連結会計年度（2019年７月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
#### （２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | |
| 営業収益 | (百万円) | 1,385 |
| 経常利益 | (百万円) | 27 |
| 当期純利益 | (百万円) | 12 |
| 資本金 | (百万円) | 100 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 |
(株) | 232,353 |
| 53,301 | ||
| 純資産額 | (百万円) | 10,234 |
| 総資産額 | (百万円) | 12,235 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 229.71 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― |
| (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.45 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 83.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 配当性向 | (％) | ― |
| 従業員数 | (名) | 29 |
（注）１．当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。そのため、第１期は2020年２月３日から2020年７月31日までであります。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
９．第１期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
10．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式53,301株を、定款に定める取得条項に基づき2020年12月６日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。
11．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（参考情報）
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2016年７月 | 2017年７月 | 2018年７月 | 2019年７月 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,183 | 9,958 | 15,658 | 21,492 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(百万円) | △1,700 | △289 | 658 | 520 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | 0 | △618 | 600 | 346 |
| 資本金 | (百万円) | 2,072 | 2,072 | 2,097 | 2,097 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 |
(株) | 220,663 53,301 |
220,663 53,301 |
232,353 53,301 |
232,353 53,301 |
| 純資産額 | (百万円) | 4,165 | 3,558 | 4,212 | 4,559 |
| 総資産額 | (百万円) | 6,623 | 6,149 | 8,888 | 9,865 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △3,253.63 | △6,054.24 | △2,946.50 | △14.55 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 0.76 | △2,257.09 | 2,132.68 | 12.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 62.8 | 57.6 | 47.2 | 46.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 0.0 | － | 15.5 | 7.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － |
| 従業員数 [ほか、平均臨時雇用人員] |
(名) | 549 [100] |
718 [119] |
1,006 [180] |
1,112 [202] |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、株式会社ビズリーチ株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率は株式会社ビズリーチ株式が非上場であるため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
８．第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「会社計算規則（2006年法務省令第13号）」の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
９．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当該株式分割が、株式会社ビズリーチの第12期期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると次のとおりとなります。
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2016年７月 | 2017年７月 | 2018年７月 | 2019年７月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △32.54 | △60.54 | △29.47 | △14.55 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | (円) | 0.01 | △22.58 | 21.33 | 12.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。
以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 2007年８月 | 株式会社ビズリーチ[資本金７百万円]を東京都港区に設立 |
| 2009年４月 | “プロフェッショナル人材（注）と企業をつなぐ転職サイト”「BizReach（ビズリーチ）」を開始 |
| 2010年８月 | セレクト・アウトレット型ECサイト「LUXA（ルクサ）」を開始 |
| 2010年11月 | 株式会社ルクサを東京都渋谷区に設立し、「LUXA（ルクサ）」事業を譲渡 |
| 2012年５月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2014年４月 | “挑戦する20代の転職サイト”「キャリトレ（旧キャリアトレック）」を開始 |
| 2014年９月 | 事業拡大に伴い、関西オフィスを大阪府大阪市中央区に開設 |
| 2015年５月 | 事業拡大に伴い、名古屋オフィスを愛知県名古屋市中区に開設 |
| 2015年５月 | 求人検索エンジン「スタンバイ」を開始 |
| 2015年10月 | 事業拡大に伴い、福岡オフィスを福岡県福岡市中央区に開設 |
| 2015年10月 | 株式会社ルクサを売却（売却先KDDI株式会社） |
| 2015年12月 | 関西オフィスを大阪府大阪市北区に移転 |
| 2016年６月 | “採用管理クラウド”「HRMOS（ハーモス）採用」を開始 |
| 2016年８月 | “B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム”「BizHint（ビズヒント）」を開始 |
| 2016年10月 | “OB/OG訪問ネットワークサービス”「ビズリーチ・キャンパス」を開始 |
| 2017年11月 | “事業承継M&Aプラットフォーム”「BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）」開始 |
| 2017年12月 | 名古屋オフィスを愛知県名古屋市中村区に移転 |
| 2017年12月 | ビズリーチ・トレーディング株式会社（2018年７月桜ヶ丘キャピタル株式会社に社名変更）（現、株式会社スタンバイ）を東京都渋谷区に設立 |
| 2018年10月 | “ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム”「BINAR（バイナ―、旧BINARY）」を開始 |
| 2019年１月 | “人材管理クラウド”「HRMOS（ハーモス）」を開始 |
| 2019年８月 | BINAR株式会社（現、株式会社BINAR）を東京都渋谷区に設立 |
| 2019年８月 | “オープンソース脆弱性管理クラウド”「yamory（ヤモリー）」を開始 |
| 2019年９月 | Cloud Solutions株式会社の株式を100％取得し、採用管理システム「リクログ」事業を承継 |
| 2019年11月 | トラボックス株式会社の株式を100％取得し、“物流DXプラットフォーム”「トラボックス」事業を承継 |
| 2019年11月 | 株式会社スタンバイが株式会社ビズリーチとZホールディングス株式会社を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2019年12月 | スタンバイ事業を株式会社スタンバイへ吸収分割にて移転 |
| 2020年２月 | ビジョナル株式会社を東京都渋谷区に設立しグループ経営体制へ移行 ビジョナル・インキュベーション株式会社を東京都渋谷区に新設分割で設立し、「BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）」、「BizHint（ビズヒント）」及び「yamory(ヤモリー)」事業を承継 |
| 2020年５月 | 株式会社ビズリーチの福岡オフィスを福岡県福岡市博多区に移転 |
| 2020年７月 | 採用管理システム「リクログ」サービスの提供を終了 |
（注）管理職や専門職等 ### ３【事業の内容】
当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内子会社５社（株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、Cloud Solutions株式会社、トラボックス株式会社）、国内関連会社１社（株式会社スタンバイ）で構成されております。
当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーです。
当社グループは、事業の種類別に「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしています。「HR Tech」、「Incubation」のサービス内容等は、以下のとおりです。
■HR Tech
HR Techセグメントはビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他のHR Tech事業で構成されています。
（１）ビズリーチ事業
① サービス概要
『ビズリーチ』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハンター（人材紹介会社に所属する転職エージェント）の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人材（管理職・専門職等）に特化した会員制転職プラットフォームです。
② 転職（採用）業界に変革を起こした『ビズリーチ』
従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができない状況にあったと考えております。
一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ビジネスSNS）などを利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレクトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。
そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要としている人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルーティング」（注）という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームである『ビズリーチ』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人材業界において、『ビズリーチ』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取引（Eコマースプラットフォーム）の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化（Eコマース革命）と同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいります。
企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるようになり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広げられるようになったと考えております。
(注）商標登録番号：第6002236号
③ ビジネスモデルによる強固な収益基盤
『ビズリーチ』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター（人材紹介会社）及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理すると、以下のとおりとなります。
| サービス提供対象 | 売上高の種類 | 概要 |
| 直接採用企業 （人事・採用担当） |
リカーリング売上高 （プラットフォーム 利用料） |
直接採用企業による『ビズリーチ』の利用に伴い発生する売上高。 契約期間・付与されるプラチナスカウト（面談/面接確約の特別なスカウトメール）の通数等に応じて、複数の料金プランが存在。スタンダードプランでは、６ヵ月850,000円。 なお、契約金額を一括前払いで回収しており、売上計上時期まで前受収益に計上。 |
| リカーリング売上高 （追加プラチナスカウト料金） |
直接採用企業が、より多くの求職者に対してアプローチすべく、プラチナスカウトを追加で購入する際に発生する売上高。 | |
| パフォーマンス売上高 （採用成功報酬） |
直接採用企業が『ビズリーチ』経由で採用に成功した際に発生する売上高。採用できた人材の理論年収に一定のパーセンテージ（スタンダードプランでは15％）を掛けた金額を受領。 |
| サービス提供対象 | 売上高の種類 | 概要 |
| ヘッドハンター （人材紹介会社） |
リカーリング売上高 （プラットフォーム 利用料） |
ヘッドハンターによる『ビズリーチ』の利用に伴い発生する売上高。 契約期間等に応じて、複数の料金プランが存在。スタンダードプランでは、６ヵ月600,000円。 なお、契約金額を一括前払いで回収しており、売上計上時期まで前受収益に計上。 |
| リカーリング売上高 （追加プラチナスカウト料金） |
ヘッドハンターが、より多くの求職者に対してアプローチすべく、プラチナスカウトを追加で購入する際に発生する売上高。 | |
| パフォーマンス売上高 （採用支援成功報酬） |
ヘッドハンターが『ビズリーチ』で接点を持った人材を企業に紹介し、採用支援に成功した際に発生する売上高。企業からヘッドハンターに支払われた採用成功報酬に一定のパーセンテージを掛けた金額を受領。 |
| サービス提供対象 | 売上高の種類 | 概要 |
| 求職者 （会員ユーザー） |
リカーリング売上高 （プレミアム課金） |
『ビズリーチ』におけるプレミアム会員に対する月額課金モデル。なお、一定の機能制限はあるが、無料のスタンダード会員としてサービスを利用することも可能。 |
上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100％とした際の各売上高の比率は、2020年７月期において、リカーリング売上高28％に対しパフォーマンス売上高は72％となっております。
2018年７月期から2020年７月期の年平均成長率（CAGR）は、リカーリング売上高30％、パフォーマンス売上高32％で成長しております。
また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター（人材紹介会社）からの2020年７月期の売上高の構成比率は、直接採用企業からの売上高61％に対し、ヘッドハンターからの売上高は39％となっております。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高は、創業以来高い成長性を保ち、2018年７月期から2020年７月期の年平均成長率（CAGR）は、31.4％と市場成長予測（注）を大きく上回る成長率を実現しています。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の推移
| 2018年７月期 | 2019年７月期 | 2020年７月期 | |
| ビズリーチ事業の外部顧客に対する 売上高（百万円） |
12,130 | 16,850 | 20,945 |
（注）矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年度版」より、人材紹介業とネット転職情報サービス合計の市場規模の推計値・見込値の2018年度（4,300億円）から2020年度見込値（3,850億円）の年平均成長率は△5.4％）
ビズリーチ事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。
④ ビズリーチ事業の競争戦略・競争優位性
『ビズリーチ』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下のとおりです。
| サービス提供対象 | 強み | 概要 |
| 直接採用企業 | 国内最大級のプロフェッショナル人材採用 プラットフォーム |
2021年１月末時点で123万人以上（下記ビズリーチ事業の社内指標を参照）のプロフェッショナル人材が登録しており、企業から直接、スカウトメールを送ることが可能。すべての登録希望求職者に対して審査を実施。 |
| 専任コンサルタントに よる支援 |
「ダイレクトリクルーティング」を熟知した専任コンサルタントによる支援を通じて、企業が「採用力」を身につけることが可能。 | |
| ユーザーフレンドリーなシステム仕様 | 外注ではなく、株式会社ビズリーチのプロダクトチームがシステムを開発しているため、ユーザーの使いやすさを第一に考えた機能やデザインが徹底されている。 |
| サービス提供対象 | 強み | 概要 |
| ヘッドハンター (人材紹介会社) |
国内最大級のプロフェッショナル人材採用 プラットフォーム |
2021年１月末時点で123万人以上（下記ビズリーチ事業の社内指標を参照）のプロフェッショナル人材が登録しており、ヘッドハンターから直接、スカウトメールを送ることが可能。すべての登録希望求職者に対して審査を実施。 |
| ヘッドハンターとしての ブランディングが可能 |
『ビズリーチ』では、ヘッドハンターの活動量や内定率など独自で算出した指標をもとにヘッドハンターの客観的評価がわかる「ヘッドハンタースコア」という仕組みを導入。 また、各年度で最も活躍したヘッドハンターを表彰する「ヘッドハンター・オブ・ザ・イヤー」等のイベントも開催しており、優秀なヘッドハンターのブランド向上に貢献。 |
|
| ユーザーフレンドリーなシステム仕様 | 外注ではなく、株式会社ビズリーチのプロダクトチームがシステムを開発しているため、ユーザーの使いやすさを第一に考えた機能やデザインが徹底されている。 |
| サービス提供対象 | 強み | 概要 |
| 求職者 （会員ユーザー） |
プロフェッショナル人材向けに特化した転職案件の充実 | プロフェッショナル人材向け転職案件に特化しており、魅力的なキャリアの選択肢を効率的に見つけ出すことが可能。 |
| 企業及び 一流ヘッドハンターからスカウトが届く |
国内外の優良企業と、厳正な審査をクリアした優秀なヘッドハンターが、職務経歴書を見て直接スカウト。受け取ったスカウトは、転職活動に繋がるのみならず、自身の市場価値を把握することにも役立つ。 | |
| アプリを通じた サービス提供 |
Web版のみならずアプリ版も提供されているため、個人会員はいつでも気軽に、自身のキャリアの可能性を広げる求人情報に触れることが可能。 |
『ビズリーチ』は、インハウス・マーケティングチームによるオンライン広告とマス広告の効果的運用により、ブランド認知度は92％（注１）と高い認知度を既に獲得しております。
今後も、インハウスの法人営業チームによる直接採用企業数のアカウント拡大を行ってまいります。直接採用企業数の増加については、累計導入企業数（注２）及び年次利用中企業数（注３）を社内指標として管理しております。ヘッドハンター（人材紹介会社）については、オペレーションチームによってヘッドハンターの質と量を担保しており、利用ヘッドハンター数（注４）を社内指標として管理しております。求職者（会員ユーザー）については、スカウト可能会員数（注５）を社内指標としており、これらの推移は以下のとおりです。
ビズリーチ事業の社内指標
| 2016年７月期 | 2017年７月期 | 2018年７月期 | 2019年７月期 | 2020年７月期 | 2021年７月期 第２四半期末 |
|
| 累計導入企業数（社） （注２） |
5,200以上 | 6,700以上 | 8,800以上 | 11,200以上 | 13,800以上 | 15,500以上 |
| 年次利用中企業数（社） （注３） |
3,300以上 | 3,600以上 | 4,700以上 | 5,800以上 | 6,600以上 | ― |
| 利用ヘッドハンター数（人） （注４） |
1,400以上 | 1,700以上 | 2,500以上 | 3,500以上 | 4,600以上 | 4,600以上 |
| スカウト可能会員数（万人） （注５） |
27 | 40 | 62 | 87 | 111 | 123 |
（注）１．2020年２月時点での関東における、正社員の中途採用担当者によるブランド認知度。調査主体：株式会社ビズリーチ／調査実施機関：株式会社インテージ／調査対象者数：996名
２．ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く
３．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数
４．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数
５．ビズリーチの会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数
当社グループは今後も、『ビズリーチ』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めてまいります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ
（２）HRMOS事業
① サービス概要
人財活用プラットフォーム『HRMOS（ハーモス）』（以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。）は、採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、エビデンスに基づいた人財活用を可能にするサービスです。客観的な判断に基づく「採用・評価・育成・配置」が可能になることによる企業や組織の継続的な成長を実現します。
働き方の変化により、企業の人材活用・人材戦略を支えるHCM（Human Capital Management、従業員を重要な経営資源の１つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと）のニーズは益々高まっています。人事・総務関連業務のアウトソーシング市場（８兆1,232億円（年成長率：＋4.4％））（注１）とソフトウェア（パッケージ／SaaS）市場（１兆3,126億円（年成長率：＋7.9％））（注２、３）が重なる『HRMOS』シリーズがターゲットとする獲得可能な最大市場規模（Total Addressable Market）であるHR Techクラウドサービスの国内市場は、1,199億円（年成長率：＋29.6％）（注４）あると想定され、市場における『HRMOS』シリーズの拡大余地があるとともに、成長可能性があります。なお、米国における2019年のHCM（パブリッククラウドサービス）市場の市場規模は、9,429百万米ドルであり、2015年から2019年における年平均成長率は17.0％（注５）です。
また、グローバル化、デジタル化、人生100年時代、2025年問題（注６）、SDGs等日本における様々な社会環境が契機となり、HCMを単なるコスト管理の手段から経営戦略実現の「投資の可視化」の手段と捉えるような変化が生じているため、企業は高品質のクラウドソリューションに益々投資をする意欲があるものと考えております。
現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』を展開しております。また、人材管理クラウド『HRMOS』は、従業員データベースを基本機能とし、その追加機能として、『評価管理』、『組織診断サーベイ』、『1on1支援』をリリースしております。今後も給与、労務、勤怠等の機能ラインナップを順次拡充していく予定です。
（注）１．矢野経済研究所「人事・総務関連業務のアウトソーシングビジネス調査レポート2020」より人事・総務関連業務アウトソーシング市場14項目における2019年度の市場規模予測値の合計。人事・総務関連業務アウトソーシング市場とは、シェアードサービスセンター、学校法人業務アウトソーシング、給与計算アウトソーシング、勤怠管理ASPサービス、企業向け研修サービス、採用アウトソーシング(RPO)、アセスメントツール、従業員支援プログラム(EAP)、健診・健康支援サービス、福利厚生アウトソーシング、オフィス向け従業員サービス(オフィスコーヒーサービスや菓子の配置販売等)、人材派遣、人材紹介、再就職支援の14分野を指す
２．富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」(2020年９月14日発刊)より2019年版と共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング７品目、情報分析３品目、コラボレーション９品目、ミドルウェア８品目、データベース２品目、運用・管理ツール２品目の各市場における2019年度(2019年４月から2020年３月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)
３．富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2019年版」(2019年８月５日発刊)より2020年版と共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング７品目、情報分析３品目、コラボレーション９品目、ミドルウェア８品目、データベース２品目、運用・管理ツール２品目の各市場における2018年度(2018年４月から2019年３月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)を成長率の計算に使用
４．株式会社シード・プランニング「HRテクノロジーの現状と将来展望2020年版」より、(ⅰ)採用・配置、(ⅱ)人材開発・組織開発、(ⅲ)勤怠・労務・給与管理の３項目からなるHRテクノロジー市場の2019年度の市場規模の値
５．IDC「Software Forecast Tracker H12020」（2020年11月12日発刊）より引用
６．経済産業省によるDXに関する2017年のレポートによると、HCMソリューションを含む多数のレガシーエンタープライズソフトウェアソリューションは、2025年までに廃止されると予測されており、これを2025年問題と表現
② サービスラインナップ
採用管理クラウド『HRMOS採用』は、候補者の母集団形成、選考プロセス管理、採用活動の分析、採用戦略立案までを一気通貫で支援するサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化するとともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとりなど、採用に関するすべての業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにすることもできます。
人材管理クラウド『HRMOS』は、人財活用をサポートする経営者・人事担当者向けの従業員データベースです。企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、さまざまな部署やツールのもとに保持されているケースが多くありました。人材管理クラウド『HRMOS』を利用することで、これらのデータを一元管理し、レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率などを迅速に取得できるようになります。また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人財活用に繋げることもできます。
人材管理クラウド『HRMOS』の追加機能である『評価管理』は、MBO（Management by Objectives、目標管理制度）・コンピテンシー（行動特性）評価など、幅広い制度に対応しており、目標設定に加え、フィードバック内容を日常的に記録できます。また、従業員データベースとの連携により、目標・評価シートの割り当てや評価者の設定をスムーズに行うことができます。同じく追加機能である『組織診断サーベイ』は、従業員エンゲージメントと組織パフォーマンスに関わる10カテゴリー、74問の質問を通じて、組織課題が把握できるように設計されております。さらに、『1on1支援』は、従業員データベースとの連携により、1on1の実施記録の蓄積を通じた1on1の支援に加え、組織単位での1on1の実施状況を可視化することができます。
採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』はいずれも、SaaS（Software as a Service）形式で提供され、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型の課金体系を導入しております。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。
| サービス | 収入 | 概要 |
| 採用管理クラウド 『HRMOS採用』 |
年額利用料金 | 企業による採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用に伴い発生する収入。登録可能な求人応募者数等に応じて、複数の料金プランが存在。 |
| サービス | 収入 | 概要 |
| 人材管理クラウド『HRMOS』 | 導入サポート料金 | 全役職員のデータ登録、組織図作成、ワークフロー・権限設定などの初期設定サポートへの対価として発生する収入。 |
| 年額利用料金 | 企業による人材管理クラウド『HRMOS』の利用に伴い発生する収入。登録する役職員数及び利用する機能（『評価管理』、『組織診断サーベイ』等）に応じて、複数の料金プランが存在。 |
HRMOS事業は2016年６月に人材採用クラウド『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けております。HCMエコシステムを強化するため、2019年１月に人材管理クラウド『HRMOS』を市場に投入し、その追加機能を随時ローンチしております。HRMOS事業では、ARR（注１）、Churn rate（注２）、利用中企業数（注３）、ARPU（注４）を社内指標として管理しております。
ARRは、2020年７月期第３四半期末時点で10億円を超え、2021年７月期第２四半期末時点では、11億円を超えております。2018年７月期以降のARRの推移は以下のとおりです。
HRMOS事業の指標（ARR）
| 2018年７月期 | 2019年７月期 | |||||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| ARR （百万円） |
228 | 305 | 387 | 466 | 552 | 632 | 711 | 772 |
| 2020年７月期 | 2021年７月期 | |||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | |
| ARR （百万円） |
860 | 962 | 1,032 | 1,032 | 1,093 | 1,132 |
（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
２．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均
３．『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数
４．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数
Churn rateの2019年７月期以降の推移は以下のとおりで、2021年７月期第２四半期末においては1.43％となっております。Churn rateは12ヵ月平均であるため、新型コロナウイルス感染症拡大防止の措置として2020年４月から５月にかけて実施された、改正新型インフルエンザ等対策特別措置法第32条第１項の規程に基づく第１回の緊急事態宣言を受け、2021年７月期第２四半期末のChurn rateは相対的に高い水準にあると判断しております。単月Churn rateの推移は以下のとおり、緊急事態宣言直後の2020年６月以降、単月Churn rateは上昇しておりますが、直近３ヵ月は下落傾向にあります。
HRMOS事業の指標（Churn rate）
| 2019年７月期 | 2020年７月期 | |||||||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | |
| Churn rate（％） | 1.05 | 0.93 | 1.05 | 1.04 | 1.00 | 1.05 | 1.01 | 1.15 |
| 2021年７月期 | ||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | |
| Churn rate（％） | 1.40 | 1.43 |
HRMOS事業の指標（単月Churn rate）
| 2020年７月期 | ||||||
| 2020年２月 | 2020年３月 | 2020年４月 | 2020年５月 | 2020年６月 | 2020年７月 | |
| 単月Churn rate（％） | 0.99 | 0.83 | 1.68 | 1.07 | 2.16 | 1.42 |
| 2021年７月期 | ||||||
| 2020年８月 | 2020年９月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年１月 | |
| 単月Churn rate（％） | 1.55 | 1.75 | 2.02 | 1.84 | 1.09 | 0.76 |
2021年７月期第２四半期末の利用中企業数は849社、ARPUは111,154円となり、2018年７月期以降の推移は以下の通りです。
HRMOS事業の指標（利用中企業数）
| 2018年７月期 | 2019年７月期 | |||||||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | |
| 利用中企業数（社） | 227 | 281 | 343 | 405 | 473 | 535 | 592 | 638 |
| 2020年７月期 | 2021年７月期 | |||||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | 第１四半期末 | 第２四半期末 | |
| 利用中企業数（社） | 702 | 767 | 807 | 797 | 833 | 849 |
HRMOS事業の指標（ARPU）
| 2018年７月期 | 2019年７月期 | |||||||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | |
| ARPU（円） | 83,800 | 90,581 | 94,130 | 96,008 | 97,307 | 98,493 | 100,139 | 100,876 |
| 2020年７月期 | 2021年７月期 | |||||
| 第１四半期末 | 第２四半期末 | 第３四半期末 | 第４四半期末 | 第１四半期末 | 第２四半期末 | |
| ARPU（円） | 102,207 | 104,529 | 106,598 | 107,984 | 109,382 | 111,154 |
『HRMOS』では、今後「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進め、採用を起点とした、入社、従業員データ管理、評価、労務等、企業が従業員（労働者）を活用するための一気通貫したサービスの提供を目指してまいります。また、『HRMOS』シリーズで採用から採用後の管理を一貫して行うことで、企業の人材活用・人材戦略を促進させていくとともに、『HRMOS』シリーズで得られたデータを活用して、人材データベース『ビズリーチ』で自社に最適な人材の採用をしていくという、『HRMOS』シリーズと『ビズリーチ』におけるHCMエコシステムの構築を目指してまいります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ
（３）その他のHR Tech事業
『ビズリーチ』及び『HRMOS』の他、ターゲットとする年齢や職種等毎に人材採用支援サービスを提供しております。具体的には、挑戦する20代の転職サイト『キャリトレ』、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズリーチ・キャンパス』、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム『BINAR』、求人検索エンジン『スタンバイ』を提供しております。これら事業への投資を続け、人材データベースの更なる拡充を図ります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ、株式会社BINAR、株式会社スタンバイ
■Incubation
Incubationセグメントでは、業界構造や先行市場での動向を分析し、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規の事業を行ってまいります。具体的には、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム『BizHint（ビズヒント）』、オープンソース脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』を提供しております。最終的には、HCM領域同様、エコシステム構築を目指します。
グループミッション「新しい可能性を、次々と。」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積極的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ（企業）価値最大化を図ってまいります。
（関係会社）トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
### ４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ビズリーチ （注）３、４ |
東京都 渋谷区 |
130 | HR Tech | 100.0 | 役員の兼務３名 経営サポート 設備の賃貸等 |
| ビジョナル・インキュベーション株式会社 | 東京都 渋谷区 |
10 | Incubation | 100.0 | 役員の兼務２名 経営サポート 設備の賃貸 |
| 株式会社BINAR | 東京都 渋谷区 |
10 | HR Tech | 100.0 | 役員の兼務３名 経営サポート 設備の賃貸 |
| Cloud Solutions株式会社 （注）５ |
東京都 渋谷区 |
1 | HR Tech | 100.0 | 役員の兼務４名 |
| トラボックス株式会社 | 東京都 渋谷区 |
10 | Incubation | 100.0 | 役員の兼務３名 経営サポート 設備の賃貸 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社スタンバイ | 東京都 渋谷区 |
100 | HR Tech | 40.0 | 役員の兼務１名 設備の賃貸 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．株式会社ビズリーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| ①売上高 | 25,347百万円 |
| ②経常利益 | 2,823百万円 |
| ③当期純利益 | 6,673百万円 |
| ④純資産額 | 7,199百万円 |
| ⑤総資産額 | 12,939百万円 |
５．2020年７月末時点でサービスの提供を終了しております。 ### ５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年２月28日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| HR Tech | 1,083 | [188] |
| Incubation | 91 | [ 9] |
| 全社（共通） | 30 | [ 0] |
| 合計 | 1,204 | [197] |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員であります。
（２）提出会社の状況
| 2021年２月28日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 30 | 39.7 | 3.5 | 11,170 |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．提出会社の従業員数はすべてセグメント「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
（３）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0879905003303.htm
第２ 【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーとして、社会に貢献してまいります。
(2) 経営戦略
今後の方向性としては、主力サービス『ビズリーチ』を含むHR Tech領域でのさらなる事業成長とともに、社会的課題を捉えた新規事業の継続的な創出、国内外の有望な企業への投資とノウハウ提供を通じて、当社グループの事業領域拡大と企業価値の向上を図ってまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業規模と収益性を測る指標として、売上高及び営業利益を重視しております。なお、営業利益の着実な拡大は維持しながらも、中長期的な企業価値の向上のため、新規事業への積極的な先行投資を継続することを企図しております。また、サービス別では主要サービスである『ビズリーチ』においては、人材採用プラットフォームのアクティビティが重要であると考えていることから、累計導入企業数及びスカウト可能会員数の拡大を重視しております。『HRMOS』においては、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型のサービス提供をしているため、利用中企業数の拡大及びChurn rateを低く抑える事を重視しております。
(4) 当社グループの強み
① 市場での『ビズリーチ』の明確なポジショニングと更なる拡大余地
『ビズリーチ』の主なターゲットとなる、日本における従業員101名以上の企業数は、48,645社（「都道府県別一般事業主行動計画策定届の届出及び認定状況（2020年３月末時点）」（厚生労働省）を加工して算出）存在し、ビズリーチをご利用いただいたことのある累計導入企業数は、15,500社以上（2021年１月末時点）です。現在の市場においても、今後、未利用企業の新規開拓及び利用企業への深耕営業の更なる促進により、更なる成長可能性を有しております。
また、人材紹介業及びネット転職情報サービスの国内市場規模はそれぞれ年々拡大しており、両者の合算値ベースで、2015年度の3,028億円（人材紹介業2,100億円、ネット転職情報サービス928億円）から、2019年度には4,395億円(人材紹介業3,080億円、ネット転職情報サービス1,315億円、合算値につき2015-2019年度年平均成長率9.8％)まで成長しております（出所：矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年版」2020年9月）。雇用の流動化により、ホワイトカラーの転職活動が中長期的にさらに活発化していくポテンシャルが存在しております。
当社グループの主力サービスである『ビズリーチ』は、経営幹部等のプロフェッショナル人材の採用を支援するサービスであり、顧客企業が抱える経営課題を解決する性質を有しております。スカウト可能な123万名以上(2021年１月末時点）のプロフェッショナル人材のデータベースを擁し、顧客企業と経営上のパートナーとしての関係性を築いております。
② 各採用領域における充実したサービスラインナップ
当社グループは、新卒をターゲットとする『ビズリーチ・キャンパス』、最初の転職である20代の若手転職を支援する『キャリトレ』、企業活動の中核を担うプロフェッショナル人材の採用を支援する『ビズリーチ』とキャリア形成における各ステージのサービスを提供することに加えて、ハイスキルITエンジニア向け転職サイト『BINAR』、パートタイマー・アルバイト領域の求人検索エンジン『スタンバイ』を通じて、各領域特化型の採用サービスを提供しております。国内における人材獲得競争が激しさを増す中、当社グループは採用に関する総合的なプラットフォーマーとして、確かな地位を築くことを目指しております。
③ 収益構造の多様化
当社グループは、『ビズリーチ』に代表されるフロー型の収益構造に加え、『HRMOS』シリーズに代表されるサブスクリプション（定期購入による継続課金）のサービス提供を通して、収益構造の多様化を図り、安定的かつ継続的な収益構造を目指しております。
④ 幅広い領域における新規事業創出能力
当社グループは、採用領域における事業開発のみならず、HR SaaS領域における『HRMOS』シリーズ、M&A領域における『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、サイバーセキュリティ領域における『yamory（ヤモリー）』等、幅広い領域において新規サービスを生み出してまいりました。新規事業に特化した戦略子会社であるビジョナル・インキュベーション株式会社の設立等の取り組みを含め、当社グループは、継続的な新規事業創りに対する強いコミットメントを有しております。
また、当社グループは、新規事業を創出し、一定の規模に育てた上で、当該事業を高く評価するパートナー企業に持分を譲渡することを通じて、成長資金を獲得してきた実績もあります。具体的には、株式会社ビズリーチが2010年に開始したセレクト・アウトレット型EC事業『ルクサ』については、当該事業を株式会社ルクサとして分社させた後に、2015年にKDDI株式会社への株式売却を行いました。また、株式会社ビズリーチが2015年に開始した求人領域特化型検索エンジン事業『スタンバイ』については、2019年にZホールディングス株式会社と株式会社ビズリーチの合弁事業会社として事業開始した株式会社スタンバイに対して、事業の吸収分割を行いました。これらの取引より得られた資金は、グループのさらなる成長のため、新規事業開発等に再投資されております。
⑤ プラットフォーマーとしてのポジショニング
当社グループは、主力サービス『ビズリーチ』運営で培ったプラットフォーム運営ノウハウを活かし、他領域でも主要なプラットフォーマーとしての地位を確立しております。
物流業界のデジタル・トランスフォーメーションを推進する荷主・運送企業を結ぶオンラインプラットフォーム『トラボックス』、国家課題でもある事業承継をはじめとする資本の流動化を支援する事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』の運営を行っております。
『トラボックス』は、2020年の年間累計での荷物情報登録件数97万件となっており、荷主・運送企業を結ぶ国内最大級のプラットフォームとなっております。『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』は、2021年１月時点で6,600社以上の買い手企業と460社以上のM&Aアドバイザリー事業者が参画するサービスに成長し、2020年10月からは中小企業庁との連携も行うなど、HR領域以外の領域においてもキープレイヤーとしての地位を確立しつつあります。
(5) 経営環境
人材ビジネス市場は、リーマンショック時の市場急降下から回復に向かっておりましたが、2020年初め頃より新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞等により、有効求人件数、有効求人倍率は減少に転じております。
しかしながら、新型コロナウイルスの影響によるリモート勤務や、企業寿命と労働寿命のミスマッチ、製造業からサービス業への基幹産業の移行、年功序列／終身雇用から成果主義／ジョブ型への働き方の変化等、社会構造の変化と技術の進化により、「働き方」や「転職への考え方」が根底から変化し、日本における「雇用の流動化」は益々加速していくと考えております。また、日本における採用市場の成長は続くとともに、米国市場と比べると、雇用の流動化による市場拡大余地が大いにあると考えております。
例えば、独立行政法人労働政策研究・研修機構が発表した労働力調査によると、2017年７月現在の勤続１年未満の雇用者の割合は、米国の22.3％に対し日本は7.9％（注１）と中途採用を選択する従業員の数は比較的少ないと考えております。また、2002年から2019年までの平均年間売上高に基づくと、日本の人材紹介市場は、米国の2.6兆円に対し、0.3兆円（注２）と小さく、雇用の流動化による市場拡大が起こると考えております。
（注）１．「データブック国際労働比較 2019」（独立行政法人労働政策研究・研修機構）より
２．米国市場はAmerican Staffing Association「Annual sales of search and placement services in the United States from 2002 to 2019 (in billion U.S. dollars)」(2020年8月31日発刊)より、Statistaのサイトより2020年10月27日に取得使用しているデータは2019年におけるSearch (エグゼクティブサーチ) 及びPlacement(一般職業紹介)の市場規模の合計値を1ドル=109円(2019年末TTM)で換算。日本市場は矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年度版」より人材紹介業の2019年度市場規模の推計値「データブック国際労働比較 2019」(独立行政法人労働政策研究・研修機構)より
(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題
(2)記載の経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。
① 採用市場における「ダイレクトリクルーティング」の浸透
前項「経営環境」にて記載の通り、当社グループの中核をなすHR関連サービスにとって、「ダイレクトリクルーティング」の浸透が大きな成長ドライバーとなっております。そのため、当社グループは、東京・大阪・名古屋・福岡の各拠点における営業活動、ＴＶコマーシャルなどの積極的な広告宣伝、各種メディアを活用した戦略的な広報等により、当社サービスの知名度の向上とともに「ダイレクトリクルーティング」の周知・啓蒙に努め、一定の成果をあげて参りました。これにより、「ダイレクトリクルーティング」の代表的なサービスとしての認知を得ることに成功しています。
一方で、国内すべての正社員転職件数を潜在的な市場とみなした場合、当社グループサービスを経由した転職件数が占める比率はまだ低い水準にあると考えております。当社グループサービスの認知度の高まりを、当社グループサービスを経由した転職件数の更なる増加に繋げることで、今後の収益増を実現してまいります。このために、「ダイレクトリクルーティング」の具体的な成功事例の積み上げと周知に努めるとともに、経営者・採用担当者による実践を助けるノウハウを手厚く提供してまいります。
② 収益源の多様化
当社グループは、事業規模の指標である売上については、殆どの事業において順調に成長している一方で、収益性の指標である営業利益については、ビズリーチ事業への依存度が高い状態にあります。中長期に亘って成長するグループであるために、ビズリーチ事業に続く収益の柱を確立することが重要であると考えております。
③ 優秀な人材の確保
当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を採用し続けることが不可欠であると考えております。これまでも、経営者、事業責任者、採用担当者などが自ら候補者を見つけ出してアプローチする「攻め」の採用手法と、求人メディアへの出稿や人材紹介会社の利用といった従来型の「待ち」の採用手法を組み合わせて、あらゆる選択肢の中から主体的に最善手を選びながら「ダイレクトリクルーティング」を実践する中で、従業員1,000名を超える組織を築いてまいりました。今後も、多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努め、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを体現してまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理については重要課題と認識しております。
個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための管理体制を拡充してまいります。
また、株式会社ビズリーチは、一般社団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しております。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは、急速に事業が成長しており、求められる機能も拡大しております。継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。このため、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成のため、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。 ### ２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 景気変動と雇用情勢について
当社グループの業績は、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的状況に影響を受けます。特に、当社グループが主力とするHR Techセグメントの事業は、景気変動や雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。雇用情勢は、企業業績及び政府の雇用政策等の影響を受けます。また、Incubationセグメントの事業についても、経済情勢の悪化により、想定しているとおりの成長を達成できない可能性があります。さらに、経済情勢等によって、当社グループの提供するサービスの価格に対する値下げ圧力が増す可能性があります。当社グループは、幅広い採用領域においてサービスを提供することによって環境変化に影響を受けにくい収益構造を目指しておりますが、何らかの要因により、企業の人材採用需要が減退した場合や経済情勢の変化等が当社グループのサービスの需要低下や収益性の低下等を招いた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループへの影響については、「(19) 新型コロナウイルス感染症の影響について」をご参照下さい。
(2) 競合について
当社グループが事業を展開する市場では、各分野において既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。
当社グループの中核事業であるビズリーチ事業では、ビジネスプロフェッショナル向けの人材採用市場において、「ダイレクトリクルーティング」という新しい仕組みを普及させ、これを実践するプラットフォームをいち早く市場へ投入し、また効果的な広告宣伝活動によるプラットフォーム利用者の増加により、すでに一定の市場における競争優位性を確立しているものと認識しております。今後も当社グループのサービスの競争優位性の強化に尽力してまいりますが、伝統的な人材紹介業者等との競争に加えて、国内の人材紹介業者や求人情報サービス業者等がオンラインサービスや人材採用プラットフォームのサービスを拡充したり、オンラインの人材採用プラットフォームをグローバルに展開する海外の競合他社が日本市場でのサービスをより強化する等の場合には、それらの他の人材採用プラットフォームとの競争が激化する可能性があります。
人材採用プラットフォームに関して優れたビジネスモデルを有する競合他社が現れた場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは効果的な広告宣伝活動を継続する方針ではありますが、今後においても広告宣伝活動により、プラットフォーム利用者が増加する保証はなく、プラットフォーム利用者が増加しないこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
HRMOS事業についても、日本におけるクラウドベースでのHCM向けの市場は比較的新しく、新たな競合他社が日本の当該市場に参入した場合や、当社がHRMOS事業のサービスを更に拡大し、または既存の競合他社が自社の事業を拡大した場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
さらに、Incubationセグメントでは、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる市場ポテンシャルを有すると当社グループが戦略的に考える領域において新規の事業を行っており、今後も行う方針でありますが、当該領域における競合他社との競争や類似の戦略を採用する他社との競争に直面する可能性があります。
さらに、当社グループが事業を展開する市場は技術の変化が激しいため、技術革新に対応できず、当社グループのサービスの競争力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 特定事業への依存リスク
当社グループはビズリーチ事業を中核事業と位置付けております。2020年７月期における売上高（25,879百万円）に占める同事業の売上高（20,945百万円）の比率は80.9％であり、その依存度は高い状況にあります。ビジネス・プロフェッショナル向けの人材採用市場は今後も継続して拡大すると想定しておりますが、転職・中途採用を受け入れる社会意識やビジネス慣習の変化は、当社が期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるオンライン採用ソリューション市場は、従来型の採用サービス市場ほどは成熟していないため、当社グループの見込み通りにオンライン採用ソリューションの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、ビズリーチ事業は、直接採用企業、ヘッドハンター及び求職者から対価を受領して収益を上げており、同事業の継続的な成長にはこれらの顧客の獲得及び維持が重要です。当社サービスの顧客誘引力が低下した場合や、これらの顧客に対する販売・マーケティング活動が奏功しない場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 新規事業について
現在、当社グループの収益の大部分は、ビズリーチ事業から生み出されています。当社グループは、中長期的な事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、ビズリーチ事業で生み出した収益の範囲内で、当社グループの経営ノウハウを活かした新規事業の創出に積極的に取り組む方針であります。新規事業の展開にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、現時点で新規事業の多くは黒字化を達成しておらず、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、投資資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、本「２ 事業等のリスク」に記載の様々な要因により、ビズリーチ事業から十分な収益を生み出すことができない場合には、新規事業に投資する能力が制限される可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げに関して想定以上のコストがかかる場合や、新規事業の収益実現が遅れた場合等には、計画していた投資や事業拡大からの撤退を決定する可能性があり、そのような戦略的な撤退により多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
特にHRMOS事業については、「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進める等、事業の拡大を目指しておりますが、これらのサービスの開発が予定通りに進まなかった場合や収益化が実現できず投資資金を回収できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5) システム障害等について
当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、その事業の重要な分野で外部のサービスプロバイダーに依存しています。特に、クラウドベースのサービスのほとんどは、外部クラウドサーバー（Amazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。））を利用して提供されています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（注１）とアベイラビリティゾーン（注２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS等のシステム障害が発生した場合、又は外部のサービスプロバイダーとの契約が解除される等によりAWS等の利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（注）１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。
２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。
(6)サービス等の不具合
高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報セキュリティについて
当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密情報を保有しています。当社グループでは、当社グループ共通の「情報セキュリティ基本規程」に基づき、当社グループ全体の情報管理を統括する権限を業務執行役員CISOに付与し、業務執行役員CISOのもとでグループ基準に適合した情報の管理体制を構築するとともに、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、情報セキュリティの欠陥等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用を低下させ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である南壮一郎は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、また、インターネット関連事業に関する豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 人材の確保・育成について
当社グループは、事業運営にあたり、各事業領域や職能において専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。当社グループは、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを自ら体現し、人材の採用のため多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努めていく予定ではありますが、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 内部管理体制の構築について
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務執行役員CFOのもとで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) コンプライアンスについて
当社グループでは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。そのため、当社グループでは、当社代表取締役社長を議長とするグループコンプライアンス会議を原則として四半期に１回開催し各子会社からコンプライアンスに関する事項について報告を求めています。また、「コンプライアンス規程」やビジョナルグループ行動規範を設け、イントラネット上に明示するとともに、定期的な社内研修を実施しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び業績に影響を与える可能性があります。
(12) レピュテーションリスクについて
当社グループの事業においては、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの顧客認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及び向上が重要ですが、当社グループによるプロモーション活動が奏功する保証はありません。
また、マスコミ報道やインターネット・ソーシャルメディアの書き込み等において、当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合又は不適切な事象の発覚等に端を発して、社名が報道・公表された場合、関係各所が連携し適切に対応できる体制となっておりますが、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社グループや当社グループに関する風評の発生等により、当社グループや当社グループが提供するサービスのブランドイメージや社会的信用が低下し、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(13) 法規制・動向について
①一般的な法的規制について
当社グループが提供するサービスを規制する主な法律として「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。
当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
②個人情報の保護
当社グループは、求職者の職務経歴書や応募情報等の個人情報を取得し、利用しているため「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。
当社グループは、個人情報の外部漏洩、改ざん等を防止するため個人情報の管理をサービス運営上の重要事項として捉え、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。
しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により個人情報が流出するなどの問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ新たな規制が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
③HR Tech事業に関する法的規制について
当社グループが運営する『ビズリーチ』及び『キャリトレ』等の採用に関するプラットフォームは、「職業安定法」が定める募集情報等提供事業として個人情報の適切な管理等の義務が課されております。
また、当社グループが運営する『BINAR』は「職業安定法」が定める有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受け事業を行っております。有料職業紹介事業の許可について、取得後の初回については３年、それ以後は５年ごとの更新が義務付けられており、本書提出日現在の許可の有効期限は2022年10月31日であります。
当社グループは、規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は、許可の取消し、業務停止命令若しくは業務改善命令の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
④運送事業に関する法規制について
当社グループが運営する『トラボックス』は、当社グループが運送の受託を受けるものではなく、プラットフォーム上において荷主と運送会社が直接マッチングをおこなうため「貨物利用運送事業法」等の各種運送事業に関する義務は課されておりません。
当社グループは、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤知的財産権について
当社グループが運営する各サービスに関連する商標、ソフトウェア、システム等の知的財産権は当社グループにとって重要であり、当社グループはそれらの獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はありません。
また、当社グループが運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を防ぐため著作権等を含めた管理を顧問弁護士、顧問弁理士と協力して行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している、又は新たに当社グループの事業分野で第三者の知的財産権が成立する可能性もあります。
そのような場合には、当社が知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用の差し止め、権利に関する使用料等の支払い請求等がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 第三者との係争について
当社グループは、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社グループ並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争に係る発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、訴訟等の結果、当社グループのサービスの停止等の事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) M&A等を含む投融資について
当社グループは、事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化・経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域への参入とその強化を通じた企業価値の最大化を経営上重要視しており、そのための手法の一つとして、今後、M&A 等を含む投融資活動を実施しており、今後、これを強化していきます。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で、M&Aを進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと、買収後の事業維持につき想定以上のコストが生じることや事業提携先の企業が後に競合相手となり当社グループとの提携中に獲得したノウハウ等を利用されること等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、M&A等により、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。
(16) M&Aにおけるのれん等の減損リスク
当社グループでは、2020年７月末時点で、企業結合により生じたのれんを1,186百万円、顧客関連資産を1,265百万円計上しております。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出されない場合、減損損失が計上されること等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 持分法適用関連会社（株式会社スタンバイ）について
当社ではZホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイ（本項目において、以下「同社」という。）を共同経営しています。同社では、求人検索エンジン「スタンバイ」を運営しています。同社への出資比率は、当社が40.0％（Zホールディングス株式会社は60.0％）であり、当社にとって同社は持分法適用関連会社であります。
同社の事業の立ち上げにあたっては、HR Techビジネスにノウハウをもつ当社グループが重要な役割を担う必要があることから、同社の代表取締役社長には当社代表取締役社長である南壮一郎が就任し、また同社の従業員の多くが当社グループからの出向者等により構成されています。今後、同社に予期せぬ事象が発生し、当社代表取締役社長南壮一郎が同社代表者としての責任を問われる場合、当該兼務先における経営責任者としての職務の負荷が想定を超えて過大になる場合及び出資比率の変更等があった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でストック・オプションによる潜在株式数は6,248,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式の合計39,711,800株の15.73％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。なお、第１回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
| 2021年７月期 | 2022年７月期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 | 2025年７月期 | |
| 数 (株) |
― | （注１）3,615,800 | （注２）478,600 | （注３）450,600 | （注４）444,000 |
| 2026年７月期 | 2027年７月期 | 2028年７月期 | 2029年７月期 | |
| 数 （株） |
（注５）404,400 | （注６）381,900 | （注７）235,800 | （注８）237,300 |
（注）１．3,615,800株のうち109,000株は2021年８月１日より、3,506,800株は上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となります。
２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となります。
３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となります。
４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となります。
５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となります。
６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。
７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。
８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。
(19) 新型コロナウイルス感染症の影響について
2020年４月から５月にかけ、全国に緊急事態宣言が発出され、当社グループもその影響を受けてまいりました。2021年１月には地域等を限定した緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、終息時期がいまだ見通せない状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、フレックス制度を活用した時差出勤や、全従業員を対象として必要に応じた在宅勤務（テレワーク）の実施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、当社は2020年２月３日に株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されましたが、当社の連結範囲は株式会社ビズリーチの連結範囲と実質的な変更はないため、前連結会計年度と比較を行っている項目については株式会社ビズリーチ（連結）の2019年７月期（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）と比較しております。
① 経営成績の状況
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、雇用環境は改善傾向にあったものの、消費税増税や米中貿易摩擦の長期化に伴う世界経済の先行き不透明感に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による生産活動の停滞、個人消費の失速等により経済活動は大幅に落ち込み、厳しい状況が続きました。
しかし、当社を取り巻く事業環境においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたものの、その影響は第４四半期から発現したこと及びそれ以前の安定した業績を背景に、当連結会計年度における当社グループ業績に与える影響は限定的でありました。
特に、当社グループの主力事業であるビズリーチ事業が属するプロフェッショナル人材領域における新型コロナウイルス感染症拡大による企業の採用需要への影響は限定的なものとなりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は25,879百万円（前連結会計年度比20.4％増）、営業利益は2,186百万円（前連結会計年度比325.1％増）、経常利益は2,254百万円（前連結会計年度比340.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,658百万円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は335百万円）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(ⅰ)HR Tech
HR Techセグメントは『ビズリーチ』、『HRMOS』及びその他のHR Techサービスで構成されています。
当連結会計年度のセグメント売上高は24,914百万円（前連結会計年度比17.7％増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動への影響が発現する前までの経済環境やひっ迫した労働市場及び継続した広告宣伝活動、セールスチームの増強、プロダクトの機能改善等を背景にビズリーチ事業の売上高が20,945百万円（前連結会計年度比24.3％増）、HRMOS事業の売上高が931百万円（前連結会計年度比49.2％増）と伸長したこと等によります。
当連結会計年度のセグメント利益は3,343百万円（前連結会計年度比93.0％増）となりました。これは主に積極的なプロダクト開発、広告宣伝活動、人材採用などの投資を継続し売上を獲得したこと及び新型コロナウイルス感染症拡大の動向を注視し、コストをコントロールした結果、ビズリーチ事業の管理部門経費配賦前の営業利益（注）9,232百万円（前連結会計年度比50.5％増）と増益したこと及びHRMOS事業の管理部門経費配賦前の営業損失（注）1,159百万円（前連結会計年度の管理部門経費配賦前の営業損失は664百万円）と拡大したこと等によります。
（注）経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門やデザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に負担させる前の事業の営業利益又は営業損失
(ⅱ)Incubation
Incubationセグメントは『トラボックス』、『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』『BizHint（ビズヒント）』等のサービスで構成されています。また、2019年11月に取得したトラボックス株式会社の業績をIncubationセグメントのセグメント業績に含めております。
当連結会計年度のセグメント売上高は892百万円（前連結会計年度比182.1％増）、セグメント損失は868百万円（前連結会計年度のセグメント損失は663百万円）となりました。これは主に、HR Techセグメントの利益の範囲内で適切な人材採用、広告宣伝活動を行ったこと等によります。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いており、依然として先行きは不透明な状況にあります。
当社グループを取り巻く環境につきましても、国内雇用情勢は新型コロナウイルス感染症の影響を受け、企業の採用活動は引き続き慎重な動きが見られます。当社グループの主力事業であるプロフェッショナル領域に特化したビズリーチ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも売上高は同感染症禍前の水準まで回復しており、順調に推移しております。今後、雇用の流動化や働き方の多様化が加速することで、人材採用領域や人材マネジメント領域に対する需要がより高まることが見込まれております。
このような状況のもと、当第２四半期連結累計期間の実績は、売上高は12,167百万円、営業利益は1,512百万円、経常利益は1,665百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,086百万円となりました。セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(ⅰ) HR Tech
HR Techセグメントは『ビズリーチ』、『HRMOS』及びその他のHR Techサービスで構成されています。
ビズリーチ事業においては、プロフェッショナル人材領域の底堅い人材需要を背景に売上高は10,120百万円となりました。また、2021年1月より新たなＴＶコマーシャルを放映するなど広告宣伝やプロダクト開発などへの投資は継続しつつも、新型コロナウイルス感染症の動向を注視し人材採用をコントロールしたことにより、管理部門経費配賦前の営業利益(注)は4,189百万円となりました。
HRMOS事業においては、売上高は554百万円、管理部門経費配賦前の営業損失(注)は687百万円となりました。2020年８月に新規機能である「組織診断サーベイ」（変化し続ける組織においても、正しく組織課題を把握し、アクションにつなげることを目的とした新機能）、10月に「HRMOS採用 新卒エディション」（中途採用領域で培ってきた採用管理のノウハウや技術を生かし、通年採用にも対応した採用管理クラウド）をリリースいたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上高は11,410百万円、セグメント利益は2,141百万円となりました。
（注）経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門やデザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に負担させる前の事業の営業利益又は営業損失
(ⅱ) Incubation
Incubationセグメントは『トラボックス』、『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、『BizHint（ビズヒント）』等で構成されています。
当第２四半期連結累計期間のセグメント売上高は675百万円、セグメント損失は329百万円となりました。これは主に、HR Techセグメントの利益の範囲内で適切な人材採用、新規プロダクト開発、広告宣伝を行ったこと等によります。
② 財政状態の状況
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当連結会計年度末における総資産は17,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,866百万円増加しました。これは主に株式会社スタンバイの事業分離による収入により、現金及び預金が増加した一方、当該収入に対する法人税等の支払増や、下期における新型コロナウイルス感染症拡大に備えたコストの抑制による現金預金の保全の結果、現金及び預金が4,352百万円増加し9,114百万円となったことに加え、Cloud Solutions株式会社及び株式会社トラボックス株式取得により、顧客関連資産が1,265百万円、のれんが1,186百万円それぞれ増加し無形固定資産が2,488百万円となったこと等によります。
当連結会計年度末における負債は8,516百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,207百万円増加しました。これは主にスタンバイの事業分離における移転利益に関して持分法の適用を行ったことに伴い、持分法適用に伴う負債を3,070百万円計上したこと等によります。
以上の結果、当連結会計年度末における純資産は9,205百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,658百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を4,658百万円計上したこと等によります。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は21,066百万円で、前連結会計年度末に比べ3,344百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が2,611百万円増加し11,726百万円となったこと、第２四半期において売上高が伸長したことにより受取手形及び売掛金が639百万円増加し2,651百万円となったこと及び2021年３月までの請負契約による仕掛品が322百万円増加し489百万円となったこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は10,122百万円で、前連結会計年度末に比べ1,606百万円の増加となりました。これは主に、第２四半期においてリカーリング売上が伸長したことにより未経過分の前受収益が491百万円増加し2,409百万円となったこと及び新型コロナウイルス感染症拡大に備えた借入の実施により長期借入金が700百万円となったこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は10,944百万円で、前連結会計年度末に比べ1,738百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金1,086百万円の増加及び新株予約権の行使により資本金が336百万円増加し436百万円となったこと及び資本剰余金が336百万円増加し4,400百万円となったこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は9,114百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は234百万円となりました。税金等調整前当期純利益を7,023百万円計上しておりますが、事業分離による移転利益△4,799百万円、法人税等の支払額△2,966百万円等の結果、営業活動によるキャッシュ・フローは△234百万円となりました。これは主に、下期における新型コロナウイルス感染症拡大に備えコストを抑制したものの、営業活動によるキャッシュ・フローについては、株式会社スタンバイの事業分離により発生する益金に対し課税された結果、法人税等の支払額が△2,966百万円等になったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、増加した資金は4,799百万円となりました。これは主に、株式会社スタンバイの事業分離による収入8,000百万円、有形固定資産の取得による支出△447百万円、Cloud Solutions株式会社及び株式会社トラボックス株式取得に伴う子会社株式の取得による支出△2,363百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は19百万円となりました。これは主に、事業分離前の株式会社スタンバイの第三者割当増資による収入120万円、長期借入金の返済による支出△86百万円、リース債務の返済による支出△52百万円等によるものであります。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
当第２四半期連結会計期間末における資金の期末残高は11,726百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は1,062百万円となりました。これは主に、前期から継続して新型コロナウイルス感染症拡大に備えたコストの抑制による現金預金の保全を優先したことによるものであります。結果、税金等調整前四半期純利益1,665百万円の計上、減価償却費224百万円等の非資金的損益、第２四半期において売上が伸長したことにより売上債権の増加額△639百万円、前期に計上した法人税等の支払額△495百万円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、増加した資金は23百万円となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出△300百万円、金銭の信託の解約による収入300百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は1,525百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,000百万円及び、新株予約権の行使による株式の発行による収入651百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c．販売実績
第１期連結会計年度及び第２期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第１期連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
第２期第２四半期 連結累計期間 （自 2020年８月１日 至 2021年１月31日） |
|
| 販売高(百万円) | 前年同期比(％) | 販売高(百万円) | |
| HR Tech | 24,914 | 117.7 | 11,410 |
| Incubation | 892 | 282.1 | 675 |
| 合計 | 25,807 | 120.1 | 12,086 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の他に不動産賃貸収入が第１期連結会計年度に72百万円、第２期第２四半期連結累計期間に80百万円計上されております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績の状況の分析
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、25,879百万円（前年対比20.4％増）となりました。主な内訳としては、ビズリーチ事業が20,945百万円（前年対比24.3％増）、HRMOS事業が931百万円（前年対比49.2％増）と伸長しております。ビズリーチ事業においてはオンライン広告とマス広告の効果的運用により、高い認知度を獲得しスカウト可能会員111万人（前年対比24万人増）となり売上の伸長に寄与いたしました。また、新型コロナウイルス感染症によるプロフェッショナル人材領域への採用需要の影響が限定的であったこともあり、2020年７月期末の累計導入企業数は13,800社以上と、2019年７月期末の11,200社以上に比べ増加いたしました。
HRMOS事業においてはユーザー目線を重視したUI・UXを意識したプロダクト開発により、重要指標としているChurn rateは新型コロナウイルス感染症の影響により2020年７月期の下期後半より悪化したものの、Churn rateは12か月平均であるため、2020年７月期末は1.15％と低い水準にて推移した結果、2020年7月期末時点での利用中企業数は797社（前年対比159社増）となり売上高の伸長に寄与いたしました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、4,104百万円（前年対比27.1％増）となりました。これはエンジニア採用を積極的に行ったことにより労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は21,775百万円（前年対比19.2％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は19,588百万円（前年対比10.4％増）となりました。これは、M&Aによるのれん償却費及び人員の拡大に伴う給与手当等の人件費等が増加した一方、下期において新型コロナウイルス感染症拡大に備えコストを抑制した結果、営業利益は2,186百万円（前年対比325.1％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は持分法による投資損益等により80百万円、営業外費用は新株予約権発行費等により11百万円となり、この結果、経常利益は2,254百万円(前年対比340.4％増）となりました。
（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は事業分離における移転利益4,799百万円、特別損失は事務所閉鎖関連による中途解約及び閉鎖損失引当金繰入等により31百万円となり、税金等調整前当期純利益は7,023百万円（前年対比6,630百万円増）となりました。また、法人税等を2,364百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は4,658百万円（前年対比4,323百万円増）となりました。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間における売上高は、12,167百万円となりました。主な内訳としては、ビズリーチ事業が10,120百万円、HRMOS事業が554百万円となりました。ビズリーチ事業においては2021年１月より新たなＴＶコマーシャルを放映したこと等によりスカウト可能会員123万人となり売上の伸長に寄与いたしました。また、新型コロナウイルス感染症によるプロフェッショナル人材領域への採用需要の影響が限定的であったこともあり、2021年１月末の累計導入企業数は15,500社以上と、2020年７月期末の13,800社以上に比べ増加しました
HRMOS事業においては新型コロナウイルスの影響により、12ヵ月平均であるChurn rateは、1.43％と2020年７月期末の1.15％と比べ悪化しました。2020年８月に新規機能である「組織診断サーベイ」、10月に「HRMOS採用 新卒エディション」をリリースした事等により利用中企業数は849社と2020年７月期の797社から52社の増加となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は1,551百万円となりました。これはエンジニア採用を継続的に行ったことにより労務費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は10,615百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は9,103百万円となりました。これは広告宣伝、人員の拡大に伴う給与手当等の人件費等が増加したことによるものであります。しかしながら前年より取り組んできた新型コロナウイルス感染症拡大に備えたコスト抑制により、営業利益は1,512百万円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は持分法による投資損益等により160百万円、営業外費用はコミットメントフィー及び支払利息等により6百万円となり、この結果、経常利益は1,665百万円となりました。
（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別利益及び特別損失の計上はなく、税金等調整前四半期純利益は1,665百万円となりました。また、法人税等を579百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,086百万円となりました。
ｂ.財務状況の分析
財務状況の分析については、「第２事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に含めて記載しております。
ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの主な資金需要は、営業活動にかかる広告宣伝費や人件費です。必要な資金は主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローと、金融機関などからの借入れにより調達しております。また、運転資金については、当社及び連結子会社においてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、グループ内資金を当社が一元管理しております。各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。 ### ４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５【研究開発活動】
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当社グループは、HCMエコシステム構築に向けたHRMOSの追加機能開発のための研究開発に力を入れています。また、市場変化に迅速に対応し、時代がもたらす様々な課題を解決する、より魅力あるサービスを提供するために研究開発活動を行っております。
上記活動に伴い、当連結会計年度の研究開発費は125百万円となりました。セグメント別では、HR Techセグメントにおける研究開発費は116百万円、Incubationセグメントにおける研究開発費は9百万円となりました。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
当社グループは、HCMエコシステム構築に向けたHRMOSの追加機能開発のための研究開発に力を入れています。また、市場変化に迅速に対応し、時代がもたらす様々な課題を解決する、より魅力あるサービスを提供するために研究開発活動を行っております。
上記活動に伴い、当第２四半期連結累計期間の研究開発費は82百万円となりました。セグメント別では、HR Techセグメントにおける研究開発費は49百万円、Incubationセグメントにおける研究開発費は32百万円となりました。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第１期連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は420百万円であり、その主なものは、全社共通のオフィス増床に伴う設備工事とPCの購入によるものであります。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。
第２期第２四半期連結累計期間（自 2020年８月１日 至 2021年１月31日）
当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資等の総額は34百万円であり、その主なものは、PCの購入によるものであります。
なお、当第２四半期連結累計期間における重要な設備の除却・売却等はありません。 ### ２【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2020年７月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
全社 | 業務設備 | 519 | 189 | ― | ８ | 716 | 29 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。
４．オフィス等の建物は連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は677百万円であります。
５．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
(2) 国内子会社
| 2020年７月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び構築物 | 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社 ビズリーチ |
本社他３営業所 (東京都渋谷区他) |
HR Tech | 業務設備 | ― | 118 | 69 | 29 | 217 | 1,070 [236] |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定、ソフトウエアの合計であります。
４．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】（2021年２月28日現在）
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
（注）2020年12月４日開催の臨時株主総会における決議により、2020年12月７日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 33,463,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 33,463,400 | ― | ― |
（注）１．2020年10月27日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,000株増加しました。
２．当社は2020年11月20日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式53,301株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。
３．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は32,239,746株増加し、32,565,400株となっております。
４．当社は2020年12月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
５．2021年１月８日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は898,000株増加し、33,463,400株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2012年10月11日 | 2014年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
取締役 １ 従業員 29 子会社役員 ２ 子会社従業員 ３ 社外協力者 ４ |
監査役 １ 従業員 42 社外協力者 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,130 （注）３ |
3,480［3,430］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,130［713,000] （注）３、７ |
普通株式 3,480［343,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,250［43］ （注）４、７ |
4,250［43］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年２月３日～ 2022年10月10日 |
2020年２月３日～ 2024年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,250［43］ 資本組入額 2,125［21.5］ （注）７ |
発行価格 4,250［43］ 資本組入額 2,125［21.5］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１．決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。
２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（４）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
６．組織再編時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使条件
上記（注）５に準じて決定する。
７．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2015年４月８日 | 2015年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 80 | 取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,650［2,590］ （注）３ |
40,000［－］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,650［259,000］ （注）３、７ |
普通株式 40,000［－］ （注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,250［43］ （注）４、７ |
10,000［－］ （注）４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年２月３日～ 2025年４月７日 |
2020年２月３日～ 2024年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,250［43］ 資本組入額 2,125［21.5］ （注）７ |
発行価格 10,101［－］ 資本組入額 5,050.5［－］ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2015年12月11日 | 2017年６月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
取締役 ３ 従業員 67 |
取締役 ２ 従業員 136 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 8,410［8,350］ （注）３ |
11,400［10,980］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,410［835,000］ （注）３、７ |
普通株式 11,400［1,098,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000［100］ （注）４、７ |
25,000［250］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月３日～ 2025年12月11日 |
2020年２月３日～ 2027年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000［100］ 資本組入額 5,000［50］ （注）７ |
発行価格 25,000［250］ 資本組入額 12,500［125］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2017年６月19日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
取締役 １ | 従業員 １ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,150［－］ （注）３ |
1,830［－］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,150［－］ （注）３、７ |
普通株式 1,830［－］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 25,000［－］ （注）４、７ |
40,000［－］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年２月３日～ 2023年12月31日 |
2021年１月１日～ 2024年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 26,450［－］ 資本組入額 13,225［－］ （注）７ |
発行価格 43,150［－］ 資本組入額 21,575［－］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2018年４月９日 | 2018年４月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 １ | 従業員 42 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,200 （注）３ |
2,460［2,360］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,200［120,000］ （注）３、７ |
普通株式 2,460［236,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 40,000［400］ （注）４、７ |
40,000［400］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 40,000［400］ 資本組入額 20,000［200］ （注）７ |
発行価格 40,000［400］ 資本組入額 20,000［200］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年４月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
取締役 １ 従業員 47 |
従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,495［5,395］ （注）３ |
270 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,495［539,500］ （注）３、７ |
普通株式 270［27,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55,000［550］ （注）４、７ |
55,000［550］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年４月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 19 | 従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,490 （注）３ |
1,640 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,490［149,000］ （注）３、７ |
普通株式 1,640［164,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55,000［550］ （注）４、７ |
55,000［550］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年４月17日 | 2019年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 １ | 監査役 １ 従業員 72 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,090 （注）３ |
2,055［1,920］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,090［109,000］ （注）３、７ |
普通株式 2,055［192,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55,000［550］ （注）４、７ |
55,000［550］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年７月17日 | 2019年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 20 | 従業員 12 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,426［1,366］ （注）３ |
252［238］ （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,426［136,600］ （注）３、７ |
普通株式 252［23,800］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55,000［550］ （注）４、７ |
55,000［550］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年７月17日 | 2019年７月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
従業員 ２ | 従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,682 （注）３ |
1,200 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,682［268,200］ （注）３、７ |
普通株式 1,200［120,000］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55,000［550］ （注）４、７ |
55,000［550］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
発行価格 55,000［550］ 資本組入額 27,500［275］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 決議年月日（注）１ | 2019年12月19日 | 2019年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）２ |
監査役 １ 従業員 69 |
監査役 １ 従業員 33 子会社役員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,345［4,315］ （注）３ |
855 （注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,345［431,500］ （注）３、７ |
普通株式 855［85,500］ （注）３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 78,000［780］ （注）４、７ |
78,000［780］ （注）４、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年12月20日～ 2029年12月19日 |
2021年12月20日～ 2029年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 78,000［780］ 資本組入額 39,000［390］ （注）７ |
発行価格 78,000［780］ 資本組入額 39,000［390］ （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。
| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年７月20日 | 2020年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
子会社従業員 ５ | 子会社従業員 60 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 650 （注）２ |
2,383 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 650［65,000］ （注）２、６ |
普通株式 2,383［238,300］ （注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 125,000［1,250］ （注）３、６ |
125,000［1,250］ （注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 125,000［1,250］ 資本組入額 62,500［625］ （注）６ |
発行価格 125,000［1,250］ 資本組入額 62,500［625］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
（１）新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（４）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使条件
上記（注）５に準じて決定する。
６．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第26回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
従業員 ５ 子会社従業員 31 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 950 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 950［95,000］ （注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 125,000［1,250］ （注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 125,000［1,250］ 資本組入額 62,500［625］ （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第24回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
なお、第１回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。
| 2021年７月期 | 2022年７月期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 | 2025年７月期 | |
| 数 （株） |
― | （注１）3,615,800 | （注２）478,600 | （注３）450,600 | （注４）444,000 |
| 2026年７月期 | 2027年７月期 | 2028年７月期 | 2029年７月期 | |
| 数 （株） |
（注５）404,400 | （注６）381,900 | （注７）235,800 | （注８）237,300 |
（注）１．3,615,800株のうち109,000株は2021年８月１日より、3,506,800株は上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となります。
２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となります。
３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となります。
４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となります。
５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となります。
６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。
７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。
８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。 #### ②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| 2020年２月３日 （注）１ |
普通株式 232,353 Ａ種優先株式 53,301 |
普通株式 232,353 Ａ種優先株式 53,301 |
100 | 100 | 4,438 | 4,438 |
| 2020年10月27日 （注）２ |
普通株式 40,000 |
普通株式 272,353 Ａ種優先株式 53,301 |
202 | 302 | 202 | 4,641 |
| 2020年12月６日 （注）３ |
普通株式 53,301 Ａ種優先株式 △53,301 |
普通株式 325,654 |
― | 302 | ― | 4,641 |
| 2020年12月７日 （注）４ |
普通株式 32,239,746 |
普通株式 32,565,400 |
― | 302 | ― | 4,641 |
| 2021年１月８日 （注）５ |
普通株式 898,000 |
普通株式 33,463,400 |
134 | 436 | 134 | 4,775 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2020年２月３日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
４．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。
５．新株予約権の行使によるものであります。
（参考）当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチについての記載
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| 2016年３月25日 （注）１ |
普通株式 △5,487 Ａ種優先株式 23,519 |
普通株式 223,810 Ａ種優先株式 40,733 |
824 | 1,641 | 824 | 1,611 |
| 2016年６月24日 （注）２ |
普通株式 △3,147 Ａ種優先株式 12,568 |
普通株式 220,663 Ａ種優先株式 53,301 |
431 | 2,072 | 431 | 2,042 |
| 2017年11月30日 （注）３ |
普通株式 11,690 |
普通株式 232,353 Ａ種優先株式 53,301 |
24 | 2,097 | 24 | 2,067 |
（注）１．有償第三者割当
| 発行価格 | 91,502円 |
| 資本組入額 | 45,751円 |
普通株式をＡ種優先株式に転換しております。
２．有償第三者割当
| 発行価格 | 91,502円 |
| 資本組入額 | 45,751円 |
普通株式をＡ種優先株式に転換しております。
３．新株予約権の行使によるものであります。 #### （４）【所有者別状況】
| 2021年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
― | ― | ― | 2 | 5 | ― | 28 | 35 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | ― | ― | 4,371 | 25,958 | ― | 304,305 | 334,634 | ― |
| 所有株式数 の割合（％） |
― | ― | ― | 1.3 | 7.8 | ― | 90.9 | 100 | ― |
（注）１．当社は2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．当社は2020年12月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 334,634 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 33,463,400 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 33,463,400 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 334,634 | ― |
（注）１．2020年10月27日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は40,000株増加しました。
２．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式53,301株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。
３．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は32,239,746株増加し、32,565,400株となっております。
４．当社は2020年12月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
５．2021年１月８日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数は898,000株増加し、33,463,400株となっております。 ##### ②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式の取得 #### （１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
| 最近事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 53,301 | ― |
（注）定款の定めに基づき、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付でＡ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 53,301 |
― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。 ### ３【配当政策】
当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。
最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。内部留保資金については、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主との間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、2020年２月より監査等委員会設置会社としております。監査等委員３名を含め社外取締役を４名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。
ａ．取締役会
取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（南壮一郎、竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信、島田亨）、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち１名（島田亨）、監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子の取締役３名で構成され、監査等委員会の議長は常勤監査等委員播磨奈央子であります。
また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。
ｃ．役員報酬会議
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を目的として任意の委員会として役員報酬会議を設置しています。役員報酬会議は５名で構成され、議長は代表取締役社長南壮一郎です。また、代表取締役南壮一郎、社外取締役島田亨、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子を構成員としています。
ｄ．執行会議
当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信及び業務執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。
ｅ．グループ執行会議
当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐、永田信及び業務執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。グループ執行会議は、代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
（図表）
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。
Ⅰ．当社及びその連結子会社から成る企業集団（以下「ビジョナルグループ」という。）取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ⅰ）公正な企業活動を展開し、ビジョナルグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。
（ⅱ）コンプライアンスを徹底するためのグループコンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的に当社グループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。
（ⅲ）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
（ⅳ）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
（ⅴ）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。
（ⅵ）内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
（ⅶ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（ⅷ）反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、グループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
Ⅱ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録することとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
（ⅱ）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
（ⅲ）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
Ⅲ．ビジョナルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。
（ⅱ）経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。
（ⅲ）業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。
Ⅳ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。
（ⅱ）定例の取締役会を１ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、取締役会の経営効率を向上させるため、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制とする。
（ⅲ）経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。
（ⅳ）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。
Ⅴ．ビジョナルグループにおける業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。
（ⅱ）当社取締役会及びグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、当社の各子会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体に当社の各子会社の役員または従業員を出席させる。
（ⅲ）「職務権限規程」において、当社の各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議及び重要会議体において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。
（ⅳ）当社と当社の各子会社を含む関係会社の、基本的役割及び意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、当社グループ全体に適用されるべき規程類（以下「グループ規程類」という。）を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。
Ⅵ．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ⅰ）監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。
（ⅱ）監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。
（ⅲ）グループ各社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。
（ⅳ）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。
（ⅴ）内部監査を担う内部監査室は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。
（ⅵ）必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。
（ⅶ）監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
ｂ．リスク管理体制の整備状況について
当社グループは、当社に当社グループのリスク管理を統括する部門を設置するとともに、四半期に１回開催されるグループコンプライアンス委員会においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社のグループ執行会議及び取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 社外取締役・監査等委員との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役４名（うち監査等委員３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。 ### （２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
南 壮一郎
1976年６月15日生
| 1999年７月 | モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター・ジャパン・リミテッド（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 |
| 2001年１月 | パシフィック・センチュリー・サイバーワークス・ジャパン株式会社入社（現PCCW Limited） |
| 2004年９月 | 株式会社楽天野球団入社 |
| 2007年８月 | 株式会社ビズリーチ設立代表取締役社長 |
| 2010年10月 | 株式会社ルクサ（現auコマース＆ライフ株式会社）代表取締役 |
| 2017年12月 | ビズリーチ・トレーディング株式会社（現株式会社スタンバイ）代表取締役（現任） |
| 2020年２月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）２
16,864,400
取締役
CTO
竹内 真
1978年７月５日生
| 2001年４月 | 富士ソフトABC株式会社（現富士ソフト株式会社）入社 |
| 2007年３月 | フリーランスとして独立 |
| 2012年４月 | 株式会社ビズリーチ入社 |
| 2013年１月 | 同社取締役 |
| 2019年９月 | 一般社団法人日本CTO協会理事(現任） |
| 2020年２月 | 当社取締役CTO（現任） |
（注）２
1,249,800
取締役
業務執行役員COO
村田 聡
1979年４月13日生
| 2003年５月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社 |
| 2006年５月 | バイアコム インターナショナルジャパン株式会社（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン株式会社）入社 |
| 2008年12月 | 株式会社セレクトスクエア入社 |
| 2011年２月 | 株式会社ルクサ（現auコマース＆ライフ株式会社）入社 |
| 2012年11月 | 同社代表取締役 |
| 2019年８月 | 株式会社ビズリーチ入社 |
| 同社取締役（現任） | |
| 2020年２月 | 当社取締役兼業務執行役員COO(現任) |
（注）２
256,500
取締役
事業執行役員
多田 洋祐
1982年６月15日生
| 2006年４月 | 株式会社プレアデス設立代表取締役 |
| 2012年４月 | 株式会社ビズリーチ入社 |
| 2015年10月 | 同社取締役 |
| 2020年２月 | 当社取締役兼事業執行役員（現任） |
| 株式会社ビズリーチ代表取締役社長（現任） |
（注）２
170,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
事業執行役員
永田 信
1970年６月23日生
| 1996年12月 | 株式会社ソニー・ミュージックコミュニケーションズ（現株式会社ソニー・ミュージックソリューションズ）入社 |
| 2000年７月 | AOLジャパン株式会社（現ベライゾンメディア・ジャパン株式会社）入社 |
| 2003年８月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社 |
| 2004年８月 | Match.com International Ltd（現Match.com, L.L.C）入社 |
| 2010年11月 | 株式会社ビズリーチ入社 |
| 2013年１月 | 同社取締役 |
| 2020年２月 | 当社取締役兼事業執行役員（現任） |
| ビジョナル・インキュベーション株式会社代表取締役社長（現任） |
（注）２
404,800
社外取締役
島田 亨
1965年３月３日生
| 1987年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 |
| 1989年６月 | 株式会社インテリジェンス（現パーソルホールキャリア株式会社）設立 |
| 1989年９月 | 同社取締役 |
| 2004年11月 | 株式会社楽天野球団取締役副社長 |
| 2004年12月 | 同社代表取締役社長 |
| 2005年３月 | 楽天株式会社取締役 |
| 2006年３月 | 同社常務執行役員 |
| 2008年１月 | 株式会社楽天野球団代表取締役社長兼オーナー |
| 2014年８月 | 楽天株式会社副社長執行役員 |
| 2014年11月 | 同社代表取締役 |
| 2016年６月 | トランス・コスモス株式会社取締役（現任） |
| 2017年１月 | 株式会社U-NEXT特別顧問 |
| 2017年12月 | 株式会社U-NEXT、株式会社USENの統合・組織改編により株式会社USEN‐NEXT HOLDINGS取締役副社長COO（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ツクイ取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社ビズリーチ取締役 |
| 2019年６月 | 三谷産業株式会社取締役（現任） |
| 2020年２月 | 当社取締役（現任） |
（注）２
2,285,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
社外取締役
（常勤監査等委員）
播磨 奈央子
1980年10月27日生
| 2003年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2007年７月 | 公認会計士登録 |
| 2008年４月 | 播磨奈央子公認会計士事務所開設代表（現任） |
| ジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社（現ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社）入社 | |
| 2017年７月 | 日本環境設計株式会社監査役 |
| 2018年１月 | 株式会社キノファーマ監査役（現任） |
| 2018年６月 | アツギ株式会社取締役（現任） |
| 2019年１月 | 株式会社ビズリーチ監査役（現任） |
| 2020年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| ビジョナル・インキュベーション株式会社監査役（現任） |
（注）３
－
社外取締役
(監査等委員)
石本 忠次
1973年10月９日生
| 1997年８月 | KPMGピートマーウィック株式会社（現KPMG税理士法人）入社 |
| 2000年４月 | 税理士登録 |
| 2001年４月 | 株式会社ドクターネット取締役 |
| 2002年10月 | メンターキャピタル税務事務所（現メンターキャピタル税理士法人）代表社員（現任） |
| 株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役（現任） | |
| 2005年１月 | グッドマンジャパン株式会社監査役 |
| 2011年１月 | 株式会社エニグモ監査役 |
| 2012年12月 | ユナイテッド株式会社監査役 |
| 2013年４月 | 株式会社ビズリーチ監査役 |
| 2015年１月 | 株式会社アイモバイル監査役（現任） |
| 2015年２月 | 株式会社マネーフォワード監査役 |
| 2016年６月 | ユナイテッド株式会社取締役（現任） |
| 2020年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
社外取締役
(監査等委員)
千原 真衣子
1974年５月３日生
| 2002年10月 | 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 2008年５月 | 米国コロンビア大学ロースクール（LL.M.）修了 |
| 2011年11月 | 片岡総合法律事務所入所 |
| 2014年１月 | 同事務所パートナー就任（現任） |
| 2014年６月 | 東京海上プライベートリート投資法人監督役員（現任） |
| 2015年６月 | 日本アビオニクス株式会社監査役（現任） |
| 2017年12月 | ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社監査役（現任） |
| 2019年８月 | 株式会社ビズリーチ監査役 |
| 2020年２月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
－
計
21,230,500
(注) １．取締役島田亨、播磨奈央子、石本忠次及び千原真衣子は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2020年10月20日開催の定時株主総会終結時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ３．監査等委員である取締役の任期は、2020年２月３日の当社設立から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。 ４．当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と当社グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は９名で、事業執行役員多田洋祐（株式会社ビズリーチ代表取締役社長）、事業執行役員酒井哲也（株式会社ビズリーチ取締役副社長）、事業執行役員永田信（ビジョナル・インキュベーション株式会社代表取締役社長）、業務執行役員COO村田聡、業務執行役員CFO兼CAO末藤梨紗子、業務執行役員CHRO三好加奈子、業務執行役員CIO園田剛史、業務執行役員CISO若井大祐、業務執行役員CDO田中裕一で構成されております。 ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を４名選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外取締役監査等委員が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役の島田亨は、上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化に力を入れている当社において、会社経営におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポートフォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待しております。
社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
社外取締役監査等委員の石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
社外取締役監査等委員の千原真衣子は、弁護士として企業法務に専門的な知見を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。
なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。
社外取締役島田亨は株式を2,285,000株、新株予約権を150個（新株予約権の目的となる株式の数15,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子は当社の新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数10,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員石本忠次は当社の新株予約権を150個（新株予約権の目的となる株式の数15,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員千原真衣子は当社の新株予約権を50個（新株予約権の目的となる株式の数5,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役及び社外取締役監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される監査等委員会に出席するほか、監査等委員会委員長による経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な監査等委員会と代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を適宜求めることができるほか、監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門から必要な情報を聴取し報告を受けることで、監査の実効性を高めております。 （３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、常勤監査等委員播磨奈央子は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査等委員石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査等委員千原真衣子は弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。
また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において、当社は監査等委員会を合計６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 播磨 奈央子 | ６回 | ６回 |
| 石本 忠次 | ６回 | ６回 |
| 千原 真衣子 | ６回 | ６回 |
（注）当社は2020年２月３日付で株式会社ビズリーチによる株式移転により設立されています。上記開催回数及び出席回数は2020年２月３日から2020年７月31日までに開催された監査等委員会に係るものであります。
② 内部監査の状況
a. 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、担当者２名を配置しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
５年間
当社は株式移転により株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されたため、株式会社ビズリーチへの監査開始時から期間を通算しております。
c.業務を執行した公認会計士
吉村 孝郎
淡島 國和
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はfに記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。
f.監査役及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。
また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 19 | ― |
| 連結子会社 | 8 | ― |
| 計 | 28 | ― |
当社及び連結子会社において、非監査業務はありません。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 （４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、任意の報酬委員会である役員報酬会議において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献の度合いを踏まえて、取締役会に対し取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の報酬等を答申するものとし、取締役会は当該答申を尊重の上で、個別の報酬等を決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会において決定しております。
なお、役員報酬限度額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員であるものを除く。）
年額40,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額4,000万円以内）
（2020年12月４日開催の臨時株主総会により決議。決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名））
取締役（監査等委員であるもの）
年額3,000万円以内
（2020年12月４日開催の臨時株主総会により決議。決議時点の取締役（監査等委員であるもの）の員数は３名）
当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の額は、2020年10月20日開催の取締役会において決議しております。当事業年度における取締役（監査等委員であるもの）の報酬の額は、2020年11月20日開催の監査等委員会にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
業績連動報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 50 | 50 | ― | ― | 5 |
| 社外取締役 (監査等委員を除く。) |
3 | 3 | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) |
7 | 7 | ― | ― | 3 |
（注）当社の当事業年度についての役員の報酬等の額となり、株式移転前に株式会社ビズリーチから支払われた役員の報酬等の額は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 （５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針等について定めるものとします。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
（銘柄数及び貸借対照表計上額）
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | ４ | 61 | ４ | 62 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
（注）当社は、2020年２月３日付で株式会社ビズリーチによる株式移転により設立されています。そのため、前事業年度については株式会社ビズリーチが保有していた純投資目的である投資株式になります。
| 区分 | 最近事業年度 | |||
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
||
| 含み損益 | 減損処理額 | |||
| 非上場株式 | － | － | － | △1 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
（３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
（４）当社は2020年２月３日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全連結子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の連結財務諸表並びに当事業年度（2020年２月３日から2020年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年８月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門情報誌の定期購読等積極的な情報収集に努めております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 9,114 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,012 | |||||||||
| 仕掛品 | 167 | |||||||||
| その他 | 878 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △34 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,137 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 775 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △255 | |||||||||
| 建物（純額） | 519 | |||||||||
| リース資産 | 148 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △79 | |||||||||
| リース資産（純額） | 69 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 2 | |||||||||
| その他 | 630 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △322 | |||||||||
| その他（純額） | 307 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 899 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| 顧客関連資産 | 1,265 | |||||||||
| ソフトウエア | 36 | |||||||||
| のれん | 1,186 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,488 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 61 | |||||||||
| 敷金 | 890 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,234 | |||||||||
| その他 | 13 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,196 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,584 | |||||||||
| 資産合計 | 17,722 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2020年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 1,486 | |||||||||
| 未払法人税等 | 578 | |||||||||
| 前受収益 | 1,917 | |||||||||
| リース債務 | 53 | |||||||||
| 賞与引当金 | 522 | |||||||||
| 売上返金引当金 | 32 | |||||||||
| 事業所閉鎖損失引当金 | 17 | |||||||||
| その他 | 682 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,290 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| リース債務 | 25 | |||||||||
| 持分法適用に伴う負債 | 3,070 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 129 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,225 | |||||||||
| 負債合計 | 8,516 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,064 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,021 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,185 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △0 | |||||||||
| 新株予約権 | 20 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,205 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,722 |
0205015_honbun_0879905003303.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2021年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 11,726 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,651 | |||||||||
| 仕掛品 | 489 | |||||||||
| その他 | 683 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △26 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,524 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 783 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 1,380 | |||||||||
| その他 | 1,233 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,614 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 2,148 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,144 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,542 | |||||||||
| 資産合計 | 21,066 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2021年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 200 | |||||||||
| 未払法人税等 | 668 | |||||||||
| 前受収益 | 2,409 | |||||||||
| 賞与引当金 | 679 | |||||||||
| 売上返金引当金 | 35 | |||||||||
| その他 | 2,365 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,357 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 700 | |||||||||
| 持分法適用に伴う負債 | 2,933 | |||||||||
| その他 | 131 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,765 | |||||||||
| 負債合計 | 10,122 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 436 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,400 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,107 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,944 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △0 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,944 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,066 |
0205020_honbun_0879905003303.htm
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 25,879 | |||||||||
| 売上原価 | 4,104 | |||||||||
| 売上総利益 | 21,775 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1，※2 19,588 | |||||||||
| 営業利益 | 2,186 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 52 | |||||||||
| 違約金収入 | 16 | |||||||||
| その他 | 11 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 80 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 6 | |||||||||
| 為替差損 | 3 | |||||||||
| その他 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11 | |||||||||
| 経常利益 | 2,254 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 事業分離における移転利益 | 4,799 | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,799 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 事業所閉鎖損失引当金繰入額 | 17 | |||||||||
| 減損損失 | 2 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 0 | |||||||||
| 中途解約金 | 9 | |||||||||
| 特別損失合計 | 31 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 7,023 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,241 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △876 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,364 | |||||||||
| 当期純利益 | 4,658 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,658 |
0205025_honbun_0879905003303.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 4,658 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △0 | |||||||||
| 包括利益 | 4,658 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 4,658 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,167 | |||||||||
| 売上原価 | 1,551 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,615 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 9,103 | |||||||||
| 営業利益 | 1,512 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 持分法による投資利益 | 137 | |||||||||
| その他 | 23 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 160 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1 | |||||||||
| コミットメントフィー | 3 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6 | |||||||||
| 経常利益 | 1,665 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,665 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 580 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △0 | |||||||||
| 法人税等合計 | 579 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,086 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,086 |
0205035_honbun_0879905003303.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 1,086 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,086 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,086 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
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③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,097 | 2,067 | 362 | 4,527 |
| 当期変動額 | ||||
| 株式移転による増減 | △1,997 | 1,997 | － | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
4,658 | 4,658 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | |||
| 当期変動額合計 | △1,997 | 1,997 | 4,658 | 4,658 |
| 当期末残高 | 100 | 4,064 | 5,021 | 9,185 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |
| その他有価証券 評価差額金 |
|||
| 当期首残高 | － | 20 | 4,547 |
| 当期変動額 | |||
| 株式移転による増減 | － | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
4,658 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | － | △0 |
| 当期変動額合計 | △0 | － | 4,658 |
| 当期末残高 | △0 | 20 | 9,205 |
0205050_honbun_0879905003303.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 7,023 | |||||||||
| 減価償却費 | 440 | |||||||||
| のれん償却額 | 107 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | △4,799 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △52 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 186 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △480 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 170 | |||||||||
| その他 | 138 | |||||||||
| 小計 | 2,733 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,966 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △234 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 事業分離による収入 | ※3 8,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △2,363 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △447 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △108 | |||||||||
| 金銭の信託の設定による支出 | △300 | |||||||||
| その他 | 19 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 4,799 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 2,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △2,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △86 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △52 | |||||||||
| 連結子会社の第三者割当増資による収入 | 120 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △19 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,544 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,761 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | ※4 △192 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 9,114 |
0205055_honbun_0879905003303.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,665 | |||||||||
| 減価償却費 | 224 | |||||||||
| のれん償却額 | 106 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 156 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △639 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 492 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △321 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 433 | |||||||||
| その他 | △559 | |||||||||
| 小計 | 1,559 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △0 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △495 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,062 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △39 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △25 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △300 | |||||||||
| 金銭の信託の解約による収入 | 300 | |||||||||
| その他 | 96 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 23 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △100 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △26 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 651 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,525 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,611 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,114 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 11,726 |
0205100_honbun_0879905003303.htm
【注記事項】
2020年２月３日付で当社を単独株式移転により設立いたしました。連結財務諸表については、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しております。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の状況
・連結子会社の数 ５社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ビズリーチ
ビジョナル・インキュベーション株式会社
株式会社BINAR
Cloud Solutions株式会社
トラボックス株式会社
株式会社ProDoctorは、2020年２月29日に解散決議を行い、2020年６月10日に清算手続を完了したため、連結の範囲から除外しております。清算した会社の清算までの損益計算書については連結しております。
株式会社スタンバイ（桜ヶ丘キャピタル株式会社から商号変更しております。）は、第三者割当増資に伴う持分比率の低下により連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
当連結会計年度において会社分割により設立したビジョナル・インキュベーション株式会社及び株式会社BINARを連結の範囲に含めております。
当連結会計年度においてCloud Solutions株式会社及びトラボックス株式会社の株式を取得したことにより連結の範囲に含めております。
（２）非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称
BIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法を適用した関連会社数１社
・主要な持分法を適用した関連会社の名称
株式会社スタンバイ（桜ケ丘キャピタルから商号変更しております。）
株式会社スタンバイは、第三者割当増資に伴う持分比率の低下により連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
（２）持分法を適用した関連会社の決算期の状況
持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社については、同社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
（３）持分法を適用しない非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称
BIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.
・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社（BIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用の範囲から除いております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物は定額法を、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～41年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用期間）
顧客関連資産 ７～10年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 売上返金引当金
当連結会計年度末日後に予想される売上返金による損失に備えるため、過去の返金率等に基づき、将来の返金に伴う損失予想額を計上しております。
④ 事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に伴い発生する費用の支出に備えるため、閉鎖費用の見込額を計上しております。
（４）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（５）のれんの償却方法及び償却期間
定額法を採用しております。償却年数は７～10年としております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 ##### （未適用の会計基準等）
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2022年７月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### （会計上の見積りの変更）
（有形固定資産の耐用年数の変更）
当社は、当連結会計年度においてオフィス退去を決定しております。これに伴い移転後利用を見込めない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ19百万円減少しております。 ##### （追加情報）
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌連結会計年度中まで続くことを前提に、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。緊急事態宣言が再度発令されるなど、前述の前提を上回る新型コロナウイルス感染症の長期化・深刻化があった場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ###### （連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年７月31日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 0百万円 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。また、連結子会社（株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、トラボックス株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2020年７月31日) |
|
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
9,430百万円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 |
| 差引額 | 9,430百万円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 7,640百万円 |
| 給料手当 | 4,589 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 365 〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
| 125百万円 |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| （百万円） | |
| 当連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
|
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期発生額 | △1 |
| 組替調整額 | 1 |
| 税効果調整前 | △0 |
| 税効果額 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △0 |
| その他の包括利益合計 | △0 |
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 232,353 | － | － | 232,353 |
| Ａ種優先株式（株） | 53,301 | － | － | 53,301 |
| 合計（株） | 285,654 | － | － | 285,654 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 4 |
| 第８回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 10 | |
| 第９回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 5 | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 20 |
（注）第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
|
| 現金及び預金 | 9,114百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 9,114百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにCloud Solutions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 21百万円 |
| 固定資産 | 14 〃 |
| のれん | 318 〃 |
| 顧客関連資産 | 115 〃 |
| 流動負債 | △22 〃 |
| 固定負債 | △38 〃 |
| 株式の取得価額 | 409百万円 |
| 現金及び現金同等物 | － 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 409百万円 |
株式の取得により新たにトラボックス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 132百万円 |
| 固定資産 | 1 〃 |
| のれん | 1,111 〃 |
| 顧客関連資産 | 1,260 〃 |
| 流動負債 | △82 〃 |
| 固定負債 | △423 〃 |
| 株式の取得価額 | 2,000百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △45 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 1,954百万円 |
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業分離にかかる資産及び負債の主な内訳
連結子会社である株式会社ビズリーチの求人検索事業「スタンバイ」を会社分割によって株式会社スタンバイに継承いたしました。当該会社分割に伴う資産及び負債の内訳並びに分割の対価と事業分離による収入は次のとおりであります。
| 固定資産 | 0百万円 |
| 事業分離における移転利益 | 4,799 〃 |
| 持分法適用に伴う負債 | 3,199 〃 |
| 会社分割による譲渡価額 | 8,000百万円 |
| 現金及び現金同等物 | － 〃 |
| 差引：事業分離による収入 | 8,000百万円 |
※４ 第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため、連結子会社でなくなった会社の連結除外時の資産及び負債の内訳
第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため連結子会社でなくなった株式会社スタンバイの連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産（注） | 192百万円 |
| 固定資産 | － |
| 資産合計 | 192百万円 |
| 流動負債 | － |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | － |
（注）現金及び現金同等物が192百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」として表示しております。 ###### （リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### （金融商品関係）
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達についてはグループCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）によるグループ資金の有効活用を図るとともに、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的としてコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。資産運用については安全性の高い金融資産による運用に限定しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金は主にオフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、グループCMSを導入し、グループ間での資金の有効活用を図っております。また、適時に資金繰り計画を作成・更新し、グループ全体の資金繰り動向の把握・管理を行うとともに、コミットメントライン契約及び当座貸越契約により、手許資金を安定的に維持・確保する体制になっております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照下さい。）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| （１）現金及び預金 | 9,114 | 9,114 | － |
| （２）受取手形及び売掛金 | 2,012 | ||
| 貸倒引当金 （※） | △34 | ||
| 1,977 | 1,977 | － | |
| （３）敷金 | 692 | 693 | 1 |
| 資産計 | 11,784 | 11,785 | 1 |
| （１）未払金 | 1,486 | 1,486 | － |
| 負債計 | 1,486 | 1,486 | － |
（※） 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金
敷金については、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算出しております。
なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。
負 債
（１）未払金
すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を算定することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：百万円） | ||
| 区分 | 2020年７月31日 | |
| 投資有価証券 | 非上場株式 | 61 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| 現金及び預金 | 9,114 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,012 | ― | ― | ― |
| 合計 | 11,126 | ― | ― | ― |
１．その他有価証券
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額61百万円）は、市場価格がなく、時価を反映することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
当連結会計年度において、有価証券について1百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っています。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。 ###### （ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
第１回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社に承継されております。
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年12月７日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 1 従業員 29 子会社役員 ２ 子会社従業員 ３ 社外協力者 ４ |
監査役 １ 従業員 42 社外協力者 ３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 990,000株 | 普通株式 507,000株 |
| 付与日（注）２ | 2012年10月15日 | 2014年９月１日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年２月３日～ 2022年10月10日 |
2020年２月３日～ 2024年９月１日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 80 | 取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 360,000株 | 普通株式 40,00,000株 |
| 付与日（注）２ | 2015年４月10日 | 2015年12月21日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年２月３日～ 2025年４月７日 |
2020年２月３日～ 2024年12月21日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 ３ 従業員 67 |
取締役 ２ 従業員 136 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 985,000株 | 普通株式 1,282,000株 |
| 付与日（注）２ | 2015年12月21日 | 2017年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年２月３日～ 2025年12月11日 |
2020年２月３日～ 2027年６月14日 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 １ | 社外協力者 ３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 715,000株 | 普通株式 183,000株 |
| 付与日（注）２ | 2017年６月30日 | 2018年３月30日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年２月３日～ 2023年12月31日 |
2021年１月１日～ 2024年12月31日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 １ | 従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 268,000株 |
| 付与日（注）２ | 2018年４月27日 | 2018年４月27日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 １ 従業員 47 |
従業員 ６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 549,500株 | 普通株式 27,000株 |
| 付与日（注）２ | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 19 | 従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 162,000株 | 普通株式 164,000株 |
| 付与日（注）２ | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 １ | 監査役 １ 従業員 72 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 109,000株 | 普通株式 212,500株 |
| 付与日（注）２ | 2019年４月26日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 20 | 従業員 12 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 142,600株 | 普通株式 25,200株 |
| 付与日（注）２ | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 ２ | 従業員 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 268,200株 | 普通株式 120,000株 |
| 付与日（注）２ | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
監査役 １ 従業員 69 |
監査役 １ 従業員 33 子会社役員 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 434,500株 | 普通株式 85,500株 |
| 付与日（注）２ | 2019年12月30日 | 2019年12月30日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月20日～ 2029年12月19日 |
2021年12月20日～ 2029年12月19日 |
| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
子会社従業員 ５ | 子会社従業員 60 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 65,000株 | 普通株式 238,300株 |
| 付与日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
| 第26回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数（名） （注）１ |
従業員 ５ 子会社従業員 31 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 95,000株 |
| 付与日 | 2020年７月31日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年７月21日～ 2030年７月20日 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
２．付与日は、株式会社ビズリーチにおける当初の付与日であります。
３．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 768,000 | 363,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 55,000 | 15,000 |
| 未行使残 | 713,000 | 348,000 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 273,000 | 4,000,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 8,000 | ― |
| 未行使残 | 265,000 | 4,000,000 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 870,000 | 1,217,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 29,000 | 77,000 |
| 未行使残 | 841,000 | 1,140,000 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 715,000 | 183,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | 715,000 | ― |
| 未確定残 | ― | 183,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 715,000 | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 715,000 | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 120,000 | 262,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 16,000 |
| 権利確定 | 120,000 | 246,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | 120,000 | 246,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | 120,000 | 246,000 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 549,500 | 27,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 549,500 | 27,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 162,000 | 164,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 13,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 149,000 | 164,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 109,000 | 212,500 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 7,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 109,000 | 205,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 142,600 | 25,200 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 142,600 | 25,200 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 268,200 | 120,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 268,200 | 120,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 434,500 | 85,500 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 434,500 | 85,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 65,000 | 238,300 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 65,000 | 238,300 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第26回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 95,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 95,000 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 43 | 43 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 43 | 100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 100 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 250 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第22回新株予約権 | 第23回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 780 | 780 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第24回新株予約権 | 第25回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 1,250 | 1,250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第26回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 1,250 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －百万円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －百万円 |
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未実現利益 | 947百万円 |
| 賞与引当金 | 184 〃 |
| 研究開発費 | 172 〃 |
| 債務保証損失引当金 | 130 〃 |
| 関係会社株式 | 106 〃 |
| その他 | 87 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,629百万円 |
| 評価性引当額 | △395 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 1,234百万円 |
| 繰延税金負債 | |
| 顧客関連資産 | △129百万円 |
| 繰延税金負債合計 | △129百万円 |
| 繰延税金資産純額 | 1,104百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### （企業結合等関係）
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
（取得による企業結合）
１．株式会社ビズリーチは、2019年６月28日開催の取締役会においてCloud Solutions株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年７月12日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年９月２日付で全株を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア．名称 Cloud Solutions株式会社
イ．事業内容 中途採用管理システムの開発及び販売
② 企業結合を行った理由
当社のHRMOS事業の競合であり、多数の顧客を持っている為、M&Aによって競合の契約顧客を囲い込み、HRMOS採用への移行を推進する事で、当該業界のトップカンパニーとなることを企図しているためです。
③ 企業結合日
2019年９月２日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年９月２日から2020年７月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 408百万円 |
| 取得原価 | 408百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 26百万円
（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
182百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却を行っております。
（６）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 21百万円 |
| 固定資産 | 265 〃 |
| 資産合計 | 286 〃 |
| 流動負債 | 22 〃 |
| 固定負債 | 38 〃 |
| 負債合計 | 61 〃 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（８）のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 償却年数 |
| 顧客関連資産 | 115百万円 | ７年 |
２．株式会社ビズリーチは、2019年９月10日開催の取締役会において、トラボックス株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2019年11月１日付で全株を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア．名称 トラボックス株式会社
イ．事業内容 荷主・運送企業を結ぶ、物流オンラインネットワークサービス
② 企業結合を行った理由
当社のデジタルマーケティングやプロダクト開発のノウハウ等の投入により、収益改善の余地があること、また、約48,000社の会員を抱えるプラットフォームを活用した新規ビジネスの余地があると考えているためであります。
③ 企業結合日
2019年11月１日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 株式取得後の持分比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年11月１日から2020年７月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,000百万円 |
| 取得原価 | 2,000百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
主にデューディリジェンス等に対する報酬・手数料等 75百万円
（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生するのれんの金額
1,111百万円をのれんとして計上しております。
・発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
・償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却を行っております。
（６）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 117百万円 |
| 固定資産 | 1,261 〃 |
| 資産合計 | 1,378 〃 |
| 流動負債 | 66 〃 |
| 固定負債 | 423 〃 |
| 負債合計 | 490 〃 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（８）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計方針
株式譲渡契約に基づき、今後一定の事象が発生することに伴い、追加の支払いを行うこととして
おります。また、取得対価の変動が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価
を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（９）のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 償却年数 |
| 顧客関連資産 | 1,260百万円 | 10年 |
（事業分離）
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を、会社分割（吸収分割）の方法により株式会社スタンバイへ承継いたしました。
（１）事業分離の概要
① 分離先企業の名称及び分離した事業内容
ア．名称 株式会社スタンバイ
イ．事業内容 求人検索事業「スタンバイ」
② 事業分離を行った理由
株式会社ビズリーチは、求人検索事業「スタンバイ」を運営しておりましたが、同事業の更なる成長を目指すにあたり、Zホールディングス株式会社及び同社の子会社であるヤフー株式会社との業務提携を実施することが最適であると判断し、Zホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイと吸収分割契約を締結いたしました。
③ 事業分離日
2019年12月20日
④ 法的形式を含むその他の取引に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割
⑤ 移転損益の金額
4,799百万円
⑥ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
固定資産 ０百万円
（２）実施した会計処理の概要
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額の差額から未実現利益を控除した金額を「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメント
HR Tech
（４）連結財務諸表に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 385百万円
営業損失 ４百万円
（共通支配下の取引等）
１．純粋持株会社（完全親会社）である「ビジョナル株式会社」を設立し、持株会社体制へ移行いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
ア．名称 株式会社ビズリーチ
イ．事業内容 インターネットを活用したサービス事業
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として持株会社制に移行いたしました。
③ 企業結合日
2020年２月３日
④ 企業結合の法的形式
株式移転による持株会社設立
⑤ 結合後企業の名称
ビジョナル株式会社
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。
２．株式会社ビズリーチを分割会社とし、ビジョナル・インキュベーション株式会社を承継会社とする新設分割を行っております。また、同時に、株式会社ビズリーチに割り当てられた新設分割設立会社の全株式を、ビジョナル株式会社に現物配当を行っております。
（１）企業結合の概要
① 対象となる事業の名称及びその事業内容
ア．名称 BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）、BizHint（ビズヒント）等
イ．事業内容 インターネットを活用したサービス事業、新規事業開発等
② 企業結合を行った理由
事業執行体制及びガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を目的として新設分割を行っております。
③ 分割日
2020年２月３日
④ 企業分割の法的形式
株式会社ビズリーチを分割会社とし、新設会社を設立
⑤ 新設会社の名称
ビジョナル・インキュベーション株式会社
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準第10号 2019年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理しております。 ###### （資産除去債務関係）
当社グループは、本社オフィスは不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「HR Tech」セグメントは、"プロフェッショナル人材に特化した会員制転職サイト"「ビズリーチ」、"挑戦する20代の転職サイト"「キャリトレ」、"求人検索エンジン"「スタンバイ」、"OG/OB訪問ネットワーク"「ビズリーチ・キャンパス」、"採用管理クラウド"「HRMOS採用」等のサービスを行っております。
「Incubation」セグメントは、"物流DXプラットフォーム″「トラボックス」、"事業承継M&Aプラットフォーム"「BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）」、"B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム"「BizHint（ビズヒント）」等のサービスを行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費及びのれんの償却費は配分しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１、２ |
連結財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
| HR Tech | Incubation | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 24,914 | 892 | 25,807 | 72 | 25,879 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
200 | 129 | 330 | △330 | ― |
| 計 | 25,114 | 1,022 | 26,137 | △257 | 25,879 |
| セグメント利益又は損失（△） | 3,343 | △868 | 2,474 | △288 | 2,186 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 227 | 95 | 323 | 117 | 440 |
| のれんの償却額 | 23 | 83 | 107 | － | 107 |
| 減損損失 | － | － | － | 2 | 2 |
（注）１．外部顧客への売上高の調整額は、持分法適用会社からのオフィス賃借料等であります。
２．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△288百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△288百万円であります。
（２）減価償却費の調整額117百万円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用117百万円であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| HR Tech | Incubation | 計 | |||
| 当期末残高 | 158 | 1,028 | 1,186 | － | 1,186 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
当連結会計年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
１．関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | 株式会社 スタンバイ |
東京都 渋谷区 |
200 （注）３ |
情報提供サービス | （所有） 直接 40.0 |
役員の兼務、事業の譲渡等 | 事業分離による収入 （注）２ |
8,000 | ― | ― |
| 事業分離における移転利益 | 4,799 | ― | ― |
（注）１．記載金額には消費税等が含まれておりません。
２．事業譲渡の取引価格については事業計画や過去の収支に基づき独立した第三者による価格算定を勘案し、株式会社スタンバイと協議の上決定しております。
３．株式会社の議決権等の所有割合について、当該取引時は株式会社ビズリーチが直接40％を所有しておりましたが、2020年２月３日の組織再編に伴い株式会社スタンバイの株式をビジョナル株式会社に現物配当しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社スタンバイであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |
| 株式会社スタンバイ | |
| 流動資産合計 | 801 |
| 固定資産合計 | 7,757 |
| 流動負債合計 | 202 |
| 固定負債合計 | 8,300 |
| 純資産合計 | 55 |
| 売上高 | 575 |
| 税引前当期純損失（△） | △136 |
| 当期純損失（△） | △136 |
| 当連結会計年度 (自 2019年８月１日 至 2020年７月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 185円42銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 163円08銭 |
（注）１．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．１株当たり純当期純利益金額については、Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．１株資産当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 4,658 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) |
4,658 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,565,400 |
| （うち普通株式数（株）） | 23,235,300 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 5,330,100 |
６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当連結会計年度 （自 2019年８月１日 至 2020年７月31日） |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 9,205 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 4,897 |
| （うちＡ種優先株式）（百万円） | (4,877) |
| （うち新株予約権）（百万円） | (20) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 4,308 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 23,235,300 |
１．新株予約権の行使による増資
（１）2020年10月27日に、第５回新株予約権の権利行使が行われました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
| ①発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 40,000株 |
| ②行使新株予約権個数 | 40,000個 |
| ③行使価額総額 | 404百万円 |
| ④増加した資本金の額 | 202百万円 |
| ⑤増加した資本準備金の額 | 202百万円 |
（２）2021年１月８日に、第８回、第９回新株予約権の権利行使が行われました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
| ①発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 898,000株 |
| ②行使新株予約権個数 | 8,980個 |
| ③行使価額総額 | 268百万円 |
| ④増加した資本金の額 | 134百万円 |
| ⑤増加した資本準備金の額 | 134百万円 |
２．優先株式の取得及び消却
当社は、当社による取得請求権の行使によりＡ種優先株式53,301株をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式53,301株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 53,301株
（２）交換により交付した普通株式数
普通株式 53,301株
（３）交付後の発行済普通株式数 325,654株
３．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年11月20日開催の取締役会の決議に基づき、株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株式制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単元）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2020年12月６日を基準日として、同日午後５時現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 325,654株
今回の分割により増加する株式数 32,239,746株
株式分割後の発行済株式総数 32,565,400株
株式分割後の発行可能株式総数 100,000,000株
③株式分割の効力発生日
2020年12月７日
（３）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については当該箇所に記載しております。
【注記事項】
(追加情報)
(会計上の見積り)
当社グループは、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないものと考え、会計上の見積もりの変更等の処理は実施しておりません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、今後の推移状況を注視してまいります。
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用)
当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 (四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 3,383百万円 |
| 給料手当 | 2,455 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 554 〃 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 11,726百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 11,726百万円 |
当第２四半期連結累計期間(自 2020年８月１日 至 2021年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ336百万円増加し、当第２四半期連結累計会計期間末において、資本金が436百万円、資本剰余金が4,400百万円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年８月１日 至 2021年１月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ |
四半期連結財務諸表計上額 (注)３ |
|||
| HR Tech | Incubation | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 11,410 | 675 | 12,086 | 80 | 12,167 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
109 | 30 | 139 | △139 | － |
| 計 | 11,520 | 705 | 12,226 | △59 | 12,167 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,141 | △329 | 1,811 | △299 | 1,512 |
（注）１．外部顧客への売上高の調整額は、持分法適用会社からのオフィス賃借料等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年８月１日 至 2021年１月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益金額 | 35円28銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 1,086 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
1,086 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 30,791,226 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】（2020年７月31日現在）
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 56 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 52 | 53 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 30 | ― | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 78 | 25 | ― | 2022年８月～ 2023年５月 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 218 | 78 | ― | ― |
（注） １．リース債務については、主にリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| リース債務 | 24 | 0 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### （２）【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0879905003303.htm
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (2020年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 554 | |||||||||
| 関係会社未収入金 | 699 | |||||||||
| 預け金 | 300 | |||||||||
| その他 | ※1 204 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,758 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物 | 519 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 189 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 708 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 8 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 61 | |||||||||
| 関係会社株式 | 8,365 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 370 | |||||||||
| 敷金 | 889 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 74 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 9,760 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,477 | |||||||||
| 資産合計 | 12,235 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (2020年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | ※1 191 | |||||||||
| 未払法人税等 | 389 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 876 | |||||||||
| 関係会社預り金 | 489 | |||||||||
| 賞与引当金 | 10 | |||||||||
| 事業所閉鎖損失引当金 | 17 | |||||||||
| その他 | 26 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,001 | |||||||||
| 負債合計 | 2,001 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||||
| 資本準備金 | 4,438 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 5,662 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 10,101 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 12 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 12 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,214 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △0 | |||||||||
| 新株予約権 | 20 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,234 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,235 |
0205320_honbun_0879905003303.htm
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2020年２月３日 至 2020年７月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※1 1,385 | |||||||||
| 営業費用 | ※1,※2 1,354 | |||||||||
| 営業利益 | 31 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | ※1 0 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | ※1 0 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 2 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4 | |||||||||
| 経常利益 | 27 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 子会社清算益 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 事業所閉鎖損失引当金繰入額 | 17 | |||||||||
| 減損損失 | 2 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 32 | |||||||||
| 中途解約金 | 9 | |||||||||
| その他 | ※1 2 | |||||||||
| 特別損失合計 | 65 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △37 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 23 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △74 | |||||||||
| 法人税等合計 | △50 | |||||||||
| 当期純利益 | 12 |
0205330_honbun_0879905003303.htm
③【株主資本等変動計算書】
当事業年度（自 2020年２月３日 至 2020年７月31日）
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | － | － |
| 当期変動額 | ||||
| 株式移転による増加 | 100 | 4,438 | 5,662 | 10,101 |
| 当期純利益 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 100 | 4,438 | 5,662 | 10,101 |
| 当期末残高 | 100 | 4,438 | 5,662 | 10,101 |
| 株主資本 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||
| 当期首残高 | － | － | － |
| 当期変動額 | |||
| 株式移転による増加 | 10,201 | ||
| 当期純利益 | 12 | 12 | 12 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||
| 当期変動額合計 | 12 | 12 | 10,214 |
| 当期末残高 | 12 | 12 | 10,214 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | － |
| 当期変動額 | ||||
| 株式移転による増加 | 20 | 10,221 | ||
| 当期純利益 | 12 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | △0 | △0 | |
| 当期変動額合計 | △0 | △0 | 20 | 10,234 |
| 当期末残高 | △0 | △0 | 20 | 10,234 |
0205400_honbun_0879905003303.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（１）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
建物は定額法を、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～41年
工具、器具及び備品 ２～15年
また、取得価額10万円以上20万円未満の資産のうち、重要性の乏しいものは一括償却資産として３年間で均等償却する方法を採用しております。
（２）無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用期間）
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（１）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
（２）事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に伴い発生する費用の支出に備えるため、閉鎖費用の見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（１）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（２）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
##### （会計上の見積りの変更）
当事業年度（自 2020年２月３日 至 2020年７月31日）
（有形固定資産の耐用年数の変更）
当社は、当事業年度においてオフィス退去を決定しております。これに伴い移転後利用を見込めない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
この変更により、従来の方法と比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ19百万円減少しております。 ##### (追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ##### （貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 当事業年度 （2020年７月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 37百万円 |
| 短期金銭債務 | 120 〃 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当事業年度 (2020年７月31日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 9,000百万円 |
| 借入実行残高 | ― 〃 |
| 差引額 | 9,000百万円 |
※１ 関係会社との取引高
| 当事業年度 (自 2020年２月３日 至 2020年７月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | |
| 営業収益 | 1,385百万円 |
| 営業費用 | 70 〃 |
| 営業取引以外の取引高（収入） | 0 〃 |
| 営業取引以外の取引高（支出） | 2 〃 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2020年２月３日 至 2020年７月31日) |
|
| 賞与引当金繰入額 | 23百万円 |
| 給料手当 | 149 〃 |
| 地代家賃 | 677 〃 |
| 減価償却費 | 117 〃 |
当事業年度（自 2020年２月３日 至 2020年７月31日）
子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：百万円） | |
| 区分 | 当事業年度 （2020年７月31日） |
| 子会社株式 | 8,284 |
| 関連会社株式 | 80 |
| 計 | 8,365 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2020年７月31日) |
|
| 繰延税金資産 | |
| 資産除去債務 | 66百万円 |
| 減価償却費超過額 | 44 〃 |
| 投資有価証券 | 21 〃 |
| 関係会社株式 | 14 〃 |
| その他 | 12 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 158百万円 |
| 評価性引当額 | △84 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 74百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### （企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### （重要な後発事象）
１．新株予約権の行使による増資
（１）2020年10月27日に、第５回新株予約権の権利行使が行われました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
| ①発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 40,000株 |
| ②行使新株予約権個数 | 40,000個 |
| ③行使価額総額 | 404百万円 |
| ④増加した資本金の額 | 202百万円 |
| ⑤増加した資本準備金の額 | 202百万円 |
（２）2021年１月８日に、第８回、第９回新株予約権の権利行使が行われました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
| ①発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 898,000株 |
| ②行使新株予約権個数 | 8,980個 |
| ③行使価額総額 | 268百万円 |
| ④増加した資本金の額 | 134百万円 |
| ⑤増加した資本準備金の額 | 134百万円 |
２．優先株式の取得及び消却
当社は、当社による取得請求権の行使によりＡ種優先株式53,301株をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式53,301株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 53,301株
（２）交換により交付した普通株式数
普通株式 53,301株
（３）交付後の発行済普通株式数 325,654株
３．株式分割及び単元株制度の採用について
当社は、2020年11月20日開催の取締役会の決議に基づき、株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株式制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単元）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要
①分割の方法
2020年12月６日を基準日として、同日午後５時現在の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 325,654株
今回の分割により増加する株式数 32,239,746株
株式分割後の発行済株式総数 32,565,400株
株式分割後の発行可能株式総数 100,000,000株
③株式分割の効力発生日
2020年12月７日
（３）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
| 当事業年度 （自 2020年２月３日 至 2020年７月31日） |
|
| 期中平均発行済株式数（株） | 28,565,400 |
| １株当たり当期純利益金額（円） | 0.45 |
| 配当金（円） | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株式が把握できないため記載しておりません。
| 当事業年度 （2020年７月31日） |
|
| 期末発行済株式数（株） | 23,235,300 |
| １株当たり純資産額（円） | 229.71 |
④【附属明細表】（2020年７月31日現在）
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 株式会社RevComm | 14,932 | 57 |
| Ekrut Holdings PTE.LTD. | 13,361 | 3 | ||
| FestGround PTE.LTD. | 27,777 | 0 | ||
| HackerEarth Inc. | 355,179 | 0 | ||
| 小計 | 411,249 | 61 | ||
| 計 | 411,249 | 61 |
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 期首 帳簿価額 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | － | 631 | 36 | 75 | 519 | 255 |
| 工具、器具及び備品 | － | 240 | 11 | 40 | 189 | 195 | |
| 建設仮勘定 | － | 48 | 48 | － | － | － | |
| 計 | － | 920 | 95 | 115 | 708 | 451 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | － | 9 | － | 1 | 8 | － |
| 計 | － | 9 | － | 1 | 8 | － |
(注) １．「当期増加額」には、組織再編に伴い株式会社ビズリーチより現物配当されたものが以下のとおり含まれております。
| 建物 | 383百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 114百万円 |
| ソフトウエア | 0百万円 |
２．「当期増加額」には、オフィスの増床によるものが以下のとおり含まれております。
| 建物 | 211百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 39百万円 |
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | |
| 賞与引当金 | － | 23 | 13 | |
| 事業所閉鎖損失引当金 | － | 17 | － |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （３）【その他】
当社は、2020年２月３日の株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。株式移転前の実質的な統括会社であった株式会社ビズリーチを親会社とする連結財務諸表が、当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考として株式会社ビズリーチの前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）に係る連結財務諸表を記載しております。
なお、連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）の連結財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
（株式会社ビズリーチ）
連結財務諸表
（１）連結財務諸表
① 連結貸借対照表
| （単位：百万円） | |
| 前連結会計年度 （2019年７月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 4,761 |
| 受取手形及び売掛金 | 2,132 |
| 仕掛品 | 158 |
| 前払費用 | 434 |
| その他 | 82 |
| 貸倒引当金 | △55 |
| 流動資産合計 | 7,515 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 538 |
| 減価償却累計額 | △163 |
| 建物（純額） | 375 |
| リース資産 | 148 |
| 減価償却累計額 | △31 |
| リース資産（純額） | 117 |
| 建設仮勘定 | 13 |
| その他 | 456 |
| 減価償却累計額 | △206 |
| その他（純額） | 249 |
| 有形固定資産合計 | 755 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 37 |
| ソフトウエア仮勘定 | 1 |
| 無形固定資産合計 | 39 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 62 |
| 関係会社株式 | ※ 19 |
| 敷金 | 884 |
| 破産更生債権等 | 1 |
| 繰延税金資産 | 553 |
| その他 | 25 |
| 貸倒引当金 | △1 |
| 投資その他の資産合計 | 1,545 |
| 固定資産合計 | 2,340 |
| 資産合計 | 9,856 |
| （単位：百万円） | |
| 前連結会計年度 （2019年７月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 56 |
| 未払金 | 1,937 |
| 未払法人税等 | 311 |
| 前受収益 | 1,910 |
| リース債務 | 52 |
| 賞与引当金 | 435 |
| 売上返金引当金 | 12 |
| その他 | 472 |
| 流動負債合計 | 5,190 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 30 |
| リース債務 | 78 |
| その他 | 9 |
| 固定負債合計 | 118 |
| 負債合計 | 5,308 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 2,097 |
| 資本剰余金 | 2,067 |
| 利益剰余金 | 362 |
| 株主資本合計 | 4,527 |
| 新株予約権 | 20 |
| 純資産合計 | 4,547 |
| 負債純資産合計 | 9,856 |
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
| （単位：百万円） | |
| 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
|
| 売上高 | 21,492 |
| 売上原価 | 3,228 |
| 売上総利益 | 18,263 |
| 販売費及び一般管理費 | ※1，※2 17,749 |
| 営業利益 | 514 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 助成金収入 | 3 |
| 違約金収入 | 0 |
| その他 | 1 |
| 営業外収益合計 | 4 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 0 |
| 新株予約権発行費 | 2 |
| 為替差損 | 3 |
| その他 | 0 |
| 営業外費用合計 | 7 |
| 経常利益 | 511 |
| 特別損失 | |
| 減損損失 | 41 |
| 投資有価証券評価損 | 39 |
| 関係会社株式評価損 | 9 |
| 事業整理損失 | 9 |
| 関係会社債権放棄損 | 17 |
| 特別損失合計 | 118 |
| 税金等調整前当期純利益 | 393 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 334 |
| 法人税等調整額 | △276 |
| 法人税等合計 | 58 |
| 当期純利益 | 335 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 335 |
連結包括利益計算書
| （単位：百万円） | |
| 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
|
| 当期純利益 | 335 |
| その他の包括利益 | |
| その他有価証券評価差額金 | △0 |
| 為替換算調整勘定 | △0 |
| その他の包括利益合計 | ※ △0 |
| 包括利益 | 334 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 334 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,097 | 2,067 | 31 | 4,196 |
| 当期変動額 | ||||
| 連結範囲の変動 | △4 | △4 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
335 | 335 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) |
－ | |||
| 当期変動額合計 | － | － | 330 | 330 |
| 当期末残高 | 2,097 | 2,067 | 362 | 4,527 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額 |
|||
| 当期首残高 | 0 | 0 | 0 | 20 | 4,217 |
| 当期変動額 | |||||
| 連結範囲の変動 | △0 | △0 | △4 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
335 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | － | △0 | － | △0 |
| 当期変動額合計 | △0 | △0 | △0 | － | 330 |
| 当期末残高 | － | － | － | 20 | 4,547 |
④ 連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：百万円） | |
| 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 393 |
| 減価償却費 | 231 |
| 減損損失 | 41 |
| 投資有価証券評価損 | 39 |
| 関係会社株式評価損 | 9 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △184 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 120 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 366 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | △27 |
| その他 | 100 |
| 小計 | 1,105 |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 |
| 利息の支払額 | △0 |
| 法人税等の支払額 | △332 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 771 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △313 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △36 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △72 |
| 敷金の差入による支出 | △400 |
| その他 | △0 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △823 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △79 |
| 社債の償還による支出 | △8 |
| リース債務の返済による支出 | △24 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △112 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △165 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,953 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △26 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 4,761 |
注記事項
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の状況
・連結子会社の数 ２社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ProDoctor
桜ヶ丘キャピタル株式会社
（２）非連結子会社の状況
・非連結子会社の名称
BIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.
株式会社FREEZE LAB
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
（２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
・非連結子会社の名称
BIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.
株式会社FREEZE LAB
・持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物は定額法を、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２～41年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年（社内における見込利用期間）
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 売上返金引当金
当連結会計年度末日後に予想される売上返金による損失に備えるため、過去の返金率等に基づき、将来の返金に伴う損失予想額を計上しております。
（４）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（５）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2018年３月30日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2022年７月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年７月31日) |
|
| 投資有価証券(株式) | 19百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年８月１日 至 2019年７月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 8,020百万円 |
| 給料手当 | 4,003 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 311 〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年８月１日 至 2019年７月31日) |
| 188百万円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| （百万円） | |
| 前連結会計年度 (自 2018年８月１日 至 2019年７月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | |
| 当期発生額 | － |
| 組替調整額 | △0 |
| 税効果調整前 | △0 |
| 税効果額 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △0 |
| 為替換算調整勘定 | |
| 当期発生額 | △0 |
| その他の包括利益合計 | △0 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 232,353 | ― | ― | 232,353 |
| Ａ種優先株式（株） | 53,301 | ― | ― | 53,301 |
| 合計（株） | 285,654 | ― | ― | 285,654 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 4 |
| 第８回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 10 | |
| 第９回新株予約権 （ストックオプション） |
― | ― | ― | ― | ― | 5 | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 20 |
（注）１．第８回新株予約権及び第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
|
| 現金及び預金 | 4,761百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,761百万円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
・有形固定資産 主として、本社及び各拠点におけるPC(工具、器具及び備品)であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 91百万円 |
| １年超 | 69百万円 |
| 合計 | 161百万円 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を金融機関からの借入等により調達しております。資産運用については安全性の高い金融資産による運用に限定しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金は主にオフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収遅延債権は、毎月、各部門長へ報告され、督促など早期回収のための取り組みが行われております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| （１）現金及び預金 | 4,761 | 4,761 | － |
| （２）受取手形及び売掛金 | 2,132 | ||
| 貸倒引当金(※1) | △55 | ||
| 2,077 | 2,077 | － | |
| （３）敷金 | 758 | 756 | △2 |
| 資産計 | 7,598 | 7,595 | △2 |
| （１）未払金 | 1,937 | 1,937 | － |
| （２）長期借入金(※2) | 86 | 86 | － |
| 負債計 | 2,024 | 2,024 | － |
（※1） 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※2） １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金
敷金については、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算出しております。
なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。
負 債
（１）未払金
すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（２）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映され、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
（注２）時価を算定することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：百万円） | ||
| 区分 | 2019年７月31日 | |
| 投資有価証券 | 非上場株式 | 62 |
| 関係会社株式 | 非上場株式 | 19 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であることから、時価開示の対象としておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| 現金及び預金 | 4,761 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,132 | ― | ― | ― |
| 合計 | 6,894 | ― | ― | ― |
（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| 長期借入金 | 56 | 30 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 56 | 30 | ― | ― | ― | ― |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額62百万円）は、市場価格がなく、時価を反映することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
当連結会計年度において、有価証券について39百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っています。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
前連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年12月７日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 １ 従業員 29 子会社役員 ２ 子会社従業員 ３ 社外協力者 ４ |
監査役 １ 従業員 42 社外協力者 ３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 990,000株 | 普通株式 507,000株 |
| 付与日 | 2012年10月15日 | 2014年９月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年10月15日～ 2022年10月10日 |
2017年９月２日～ 2024年９月１日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 80 | 取締役 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 360,000株 | 普通株式 4,000,000株 |
| 付与日 | 2015年４月10日 | 2015年12月21日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年４月15日～ 2025年４月７日 |
2018年12月22日～ 2024年12月21日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 ３ 従業員 67 |
取締役 ２ 従業員 136 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 985,000株 | 普通株式 1,282,000株 |
| 付与日 | 2015年12月21日 | 2017年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年12月12日～ 2025年12月11日 |
2019年７月１日～ 2027年６月14日 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 １ | 社外協力者 ３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 715,000株 | 普通株式 183,000株 |
| 付与日 | 2017年６月30日 | 2018年３月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年１月１日～ 2023年12月31日 |
2021年１月１日～ 2024年12月31日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 １ | 従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 268,000株 |
| 付与日 | 2018年４月27日 | 2018年４月27日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
2020年５月１日～ 2028年３月26日 |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
取締役 １ 従業員 47 |
従業員 ６ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 549,500株 | 普通株式 27,000株 |
| 付与日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 19 | 従業員 ７ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 162,000株 | 普通株式 164,000株 |
| 付与日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 １ | 監査役 １ 従業員 72 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 109,000株 | 普通株式 212,500株 |
| 付与日 | 2019年４月26日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年４月18日～ 2029年４月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 20 | 従業員 12 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 142,600株 | 普通株式 25,200株 |
| 付与日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
従業員 ２ | 従業員 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 268,200株 | 普通株式 120,000株 |
| 付与日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間はありません。 | 対象勤務期間はありません。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
2021年７月18日～ 2029年７月17日 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 768,000 | 445,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | 82,000 |
| 未行使残 | 768,000 | 363,000 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | 4,000,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 4,000,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 303,000 | ― |
| 権利確定 | ― | 4,000,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 30,000 | ― |
| 未行使残 | 273,000 | 4,000,000 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | 1,275,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 58,000 |
| 権利確定 | ― | 1,217,000 |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 906,000 | ― |
| 権利確定 | ― | 1,217,000 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | 36,000 | ― |
| 未行使残 | 870,000 | 1,217,000 |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 715,000 | 183,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 715,000 | 183,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 120,000 | 268,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 6,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 120,000 | 262,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 549,500 | 27,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 549,500 | 27,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 162,000 | 164,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 162,000 | 164,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 109,000 | 212,500 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 109,000 | 212,500 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 142,600 | 25,200 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 142,600 | 25,200 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 268,200 | 120,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 268,200 | 120,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 43 | 43 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 43 | 100 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 100 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 250 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 400 | 400 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
| 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 550 | 550 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円） | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －百万円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －百万円 |
（税効果会計関係）
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 貸倒引当金 | 17百万円 |
| 売上返金引当金 | 3 〃 |
| 賞与引当金 | 151 〃 |
| 減価償却超過額 | 43 〃 |
| 資産除去債務 | 40 〃 |
| 研究開発費 | 212 〃 |
| 子会社の繰越欠損金(注)２ | 18 〃 |
| その他 | 114 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 602百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価引当額（注）２ | △18 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計 | △31 〃 |
| 評価性引当金小計（注）１ | △49 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 553百万円 |
(注) １．評価性引当金が１百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金を３百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 18 | 18百万円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △18 | △18 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5％ |
| 税額控除 | △14.3％ |
| 住民税均等割等 | 1.6％ |
| 評価性引当金の増減 | △0.3％ |
| その他 | △4.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 14.8％ |
（資産除去債務関係）
当社の本社オフィス等については不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業を基礎としたセグメントで構成されており、「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「HR Tech」セグメントは、"プロフェッショナル人材に特化した会員制転職サイト"「ビズリーチ」、"挑戦する20代の転職サイト"「キャリトレ」、"求人検索エンジン"「スタンバイ」、"OG/OB訪問ネットワーク"「ビズリーチ・キャンパス」、"採用管理クラウド"「HRMOS採用」等のサービスを行っております。
「Incubation」セグメントは、"物流DXプラットフォーム"「トラボックス」、"事業承継M&Aプラットフォーム"「BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）」、"B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム"「BizHint（ビズヒント）」等のサービスを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却額及びのれんの償却額は配分しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| HR Tech | Incubation | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,175 | 316 | 21,492 | ― | 21,492 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | 118 | 118 | △118 | ― |
| 計 | 21,175 | 434 | 21,610 | △118 | 21,492 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,732 | △663 | 1,069 | △555 | 514 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 230 | 1 | 231 | ― | 231 |
| 減損損失 | 41 | ― | 41 | ― | 41 |
(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△555百万円は、報告セグメントに帰属しない全社費用△555百万円であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
関連情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前連結会計年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
１．関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 （百万円） |
| 役員 | 南 壮一郎 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接49.41 | 債務被保証 | 債務被保証(注) | 86 | ― | ― |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当社代表取締役社長南壮一郎より、当社の銀行借入について保証を受けております。
なお、保証料の支払は行っておりません。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | △15円06銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 11円73銭 |
(注)１．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、株式会社ビズリーチの当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．１株当たり当期純利益については、Ａ種優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
| １株当たり当期純利益金額 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 335 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
335 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 28,565,400 |
| （うち普通株式数（株）） | 23,235,300 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 5,330,100 |
６．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2018年８月１日 至 2019年７月31日） |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 4,547 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 4,897 |
| （うちＡ種優先株式）（百万円） | (4,877) |
| （うち新株予約権）（百万円） | (20) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | △349 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 23,235,300 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
0206010_honbun_0879905003303.htm
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年７月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日及び毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行うものとしております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします。 当社の公告掲載URLは以下の通りであります。 https://visional.inc |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0879905003303.htm
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0879905003303.htm
第三部 【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0879905003303.htm
第四部 【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年10月27日 | ― | ― | ― | 南 壮一郎 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） | 普通株式 40,000 |
400,000,000 (10,000) （注）５ |
新株予約権の行使 |
| 2020年12月６日 | ― | ― | ― | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1-3 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △17,214 普通株式 17,214 |
― | （注）７ |
| 2020年12月６日 | ― | ― | ― | ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友トラスト・インベストメント株式会社 代表取締役 阿久津 昌彦 |
東京都港区芝3-33-1 三井住友信託銀行芝ビル8階三井住友トラスト・インベストメント株式会社 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △5,465 普通株式 5,465 |
― | （注）７ |
| 2020年12月６日 | ― | ― | ― | グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員グロービス5号ファンド有限責任事業組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタルパートナーズ 職務執行者 堀 義人 |
東京都千代田区二番町5-1 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △4,977 普通株式 4,977 |
― | （注）７ |
| 2020年12月６日 | ― | ― | ― | Salesforce Ventures LLC President, John Somorjai |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105 USA | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △4,940 普通株式 4,940 |
― | （注）７ |
| 2021年 １月８日 |
― | ― | ― | 竹内 真 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 普通株式 715,000 |
178,750,000 (250) （注）５ |
新株予約権の行使 |
| 2021年 １月８日 |
― | ― | ― | 村田 聡 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役） | 普通株式 41,500 |
16,600,000 (400) （注）５ |
新株予約権の行使 |
| 2021年 １月８日 |
― | ― | ― | 酒井 哲也 | 神奈川県横浜市西区 | 特別利害関係者等（当社子会社取締役） | 普通株式 41,500 |
16,600,000 (400) （注）５ |
新株予約権の行使 |
| 2021年１月29日 | 南 壮一郎 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） | Japan Entrepreneur Collaboration Limited General Partner Aspex Management (Cayman)Limited Director Li Ho Kei |
3rdFloor, J＆C Building Road Town,Tortola British Virgin Islands, VG 1110 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）８ |
普通株式 1,170,900 |
5,999,615,704 (5,123) （注）４ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年１月29日 | 竹内 真 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | Japan Entrepreneur Collaboration Limited General Partner Aspex Management (Cayman)Limited Director Li Ho Kei |
3rdFloor, J＆C Building Road Town,Tortola British Virgin Islands, VG 1110 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）８ |
普通株式 195,200 |
1,000,192,148 (5,123) （注）４ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年１月29日 | 永田 信 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（当社取締役、当社子会社取締役、大株主上位10名） | Japan Entrepreneur Collaboration Limited General Partner Aspex Management (Cayman)Limited Director Li Ho Kei |
3rdFloor, J＆C Building Road Town,Tortola British Virgin Islands, VG 1110 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）８ |
普通株式 195,200 |
1,000,192,148 (5,123) （注）４ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
（注） １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
類似企業比較法にて算定された価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しており、単価は小数点以下を切り捨てて記載しております。
５．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び純資産法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
６．2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
７．2020年11月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月６日付で自己株式として取得し、対価として優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
８．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
（参考情報）
2020年２月２日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける特別利害関係者等の株式等の移動状況は、以下のとおりであります。
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の提出会社との関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数(株) | 価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年12月23日 | 南 壮一郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ代表取締役、同社子会社取締役、大株主上位10名） | 多田 洋祐 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役、同社子会社取締役） | 400 | 31,200,000 (78,000) （注）２ |
経営参画意識向上のため |
| 2019年12月23日 | 鬼石 真裕 | 東京都目黒区 | 外部協力者 | 村田 聡 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役、同社子会社取締役） | 250 | 19,500,000 (78,000) （注）２ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年12月23日 | 南 壮一郎 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ代表取締役、同社子会社取締役、大株主上位10名） | 村田 聡 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役、同社子会社取締役） | 400 | 31,200,000 (78,000) （注）２ |
経営参画意識向上のため |
(注) １．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
２．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日 |
| 種類 | 第24回新株予約権 （ストックオプション） |
第25回新株予約権 （ストックオプション） |
第26回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式650株 | 普通株式2,383株 | 普通株式950株 |
| 発行価格 | １株につき125,000円（注）３ | １株につき125,000円（注）３ | １株につき125,000円（注）３ |
| 資本組入額 | 62,500円 | 62,500円 | 62,500円 |
| 発行価額の総額 | 81,250,000円 | 297,875,000円 | 118,750,000円 |
| 資本組入額の総額 | 40,625,000円 | 148,937,500円 | 59,375,000円 |
| 発行方法 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2020年７月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 125,000円 | １株につき 125,000円 |
| 行使期間 | 2022年７月21日から 2030年７月20日まで |
2022年７月21日から 2030年７月20日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 125,000円 |
| 行使期間 | 2022年７月21日から 2030年７月20日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記新株予約権①から③までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
（参考情報）
2020年２月２日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける第三者割当等による株式等の発行の内容は、以下の通りであります
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 | 2019年４月26日 |
| 種類 | 第12回新株予約権 （ストックオプション） |
第13回新株予約権 （ストックオプション） |
第14回新株予約権 （ストックオプション） |
第15回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式5,495株（注）４ | 普通株式270株 | 普通株式1,620株（注）５ | 普通株式1,640株 |
| 発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ |
| 資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 |
| 発行価額の総額 | 302,225,000円 | 14,850,000円 | 89,100,000円 | 90,200,000円 |
| 資本組入額の総額 | 151,112,500円 | 7,425,000円 | 44,550,000円 | 45,100,000円 |
| 発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。
２．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 55,000円 | １株につき 55,000円 |
| 行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで |
2021年４月18日から 2029年４月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 55,000円 | １株につき 55,000円 |
| 行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで |
2021年４月18日から 2029年４月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
４．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員２名100株分の権利が喪失しております。
５．新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員２名130株分の権利が喪失しております。
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 発行年月日 | 2019年４月26日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 （ストックオプション） |
第17回新株予約権 （ストックオプション） |
第18回新株予約権 （ストックオプション） |
第19回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式1,090株 | 普通株式2,125株 （注）４ |
普通株式1,426株（注）５ | 普通株式252株 （注）６ |
| 発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ |
| 資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 | 27,500円 |
| 発行価額の総額 | 59,950,000円 | 116,875,000円 | 78,430,000円 | 13,860,000円 |
| 資本組入額の総額 | 29,975,000円 | 58,437,500円 | 39,215,000円 | 6,930,000円 |
| 発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
(注) １～２．「新株予約権①」の（注）１～２．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 55,000円 | １株につき 55,000円 |
| 行使期間 | 2021年４月18日から 2029年４月17日まで |
2021年７月18日から 2029年７月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 55,000円 | １株につき 55,000円 |
| 行使期間 | 2021年７月18日から 2029年７月17日まで |
2021年７月18日から 2029年７月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
４．新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員８名205株分の権利が喪失しております。
５．新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名60株分の権利が喪失しております
６．新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名14株分の権利が喪失しております。
| 項目 | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
| 発行年月日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 | 2019年12月30日 | 2019年12月30日 |
| 種類 | 第20回新株予約権 （ストックオプション） |
第21回新株予約権 （ストックオプション） |
第22回新株予約権 （ストックオプション） |
第23回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式2,682株 | 普通株式1,200株 | 普通株式4,345株（注）４ | 普通株式855株 |
| 発行価格 | １株につき55,000円（注）２ | １株につき55,000円（注）２ | １株につき78,000円（注）２ | １株につき78,000円（注）２ |
| 資本組入額 | 27,500円 | 27,500円 | 39,000円 | 39,000円 |
| 発行価額の総額 | 147,510,000円 | 66,000,000円 | 338,910,000円 | 66,690,000円 |
| 資本組入額の総額 | 73,755,000円 | 33,000,000円 | 169,455,000円 | 33,345,000円 |
| 発行方法 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年４月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)５ | (注)５ |
(注) １～２．「新株予約権①」の（注）１～２．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 55,000円 | １株につき 55,000円 |
| 行使期間 | 2021年7月18日から 2029年７月17日まで |
2021年７月18日から 2029年７月17日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 78,000円 | １株につき 78,000円 |
| 行使期間 | 2021年12月20日から 2029年12月19日まで |
2021年12月20日から 2029年12月19日まで |
| 行使の条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
４．新株予約権⑪については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員１名30株分の権利が喪失しております。
５．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
### ２【取得者の概況】
新株予約権の付与
当社は2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、割当株数、価格（単価）については株式分割前の内容を記載しております。
新株予約権①
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は全て子会社の従業員５名であり、その株式の総数は650株であります。
新株予約権②
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は全て子会社の従業員60名であり、その株式の総数は2,383株であります。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 酒井 哲也 | 神奈川県横浜市西区 | 会社役員 | 85 | 10,625,000 （125,000） |
特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役） |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は当社従業員及び子会社の従業員の合計35名であり、その株式の総数は865株であります。
（参考情報）
2020年２月２日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける取得者の概況は、以下のとおりであります。なお、当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、割当株数、価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。また、退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 永田 信 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 500 | 27,500,000 （55,000） |
特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ取締役、大株主上位10名） |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計45名であり、その株式の総数は4,895株であります。
新株予約権②
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は子会社の従業員６名であり、その株式の総数は270株であります。
新株予約権③
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は子会社の従業員17名であり、その株式の総数は1,490株であります。
新株予約権④
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は子会社の従業員の合計７名であり、その株式の総数は1,640株であります。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 田中 潤二 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,090 | 59,950,000 （55,000） |
子会社の従業員 |
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 播磨 奈央子 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 50 | 2,750,000 （55,000） |
特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役） |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計64名であり、その株式の総数は1,870株であります。
新株予約権⑦
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は子会社の従業員19名であり、その株式の総数は1,366株であります。
新株予約権⑧
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。
なお、取得者は子会社の従業員11名であり、その株式の総数は238株であります。
新株予約権⑨
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 村田 聡 | 東京都千代田区 | 会社員 | 1,682 | 92,510,000 （55,000） |
子会社の従業員 |
| 末藤 梨紗子 | 東京都港区 | 会社員 | 1,000 | 55,000,000 （55,000） |
子会社の従業員 |
新株予約権⑩
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 山本 敏史 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,000 | 55,000,000 （55,000） |
子会社の従業員 |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満の子会社の従業員は１名であり、その株式の総数は200株であります。
新株予約権⑪
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 徳留 達哉 | 埼玉県春日部市 | 会社役員 | 70 | 5,460,000 （78,000） |
特別利害関係者等（株式会社BINAR代表取締役） |
| 播磨 奈央子 | 東京都目黒区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） |
特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役） |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計67名であり、その株式の総数は4,195株であります。
新株予約権⑫
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 千原 麻衣子 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） |
特別利害関係者等（株式会社ビズリーチ監査役） |
| 吉岡 泰一郎 | 東京都練馬区 | 会社役員 | 50 | 3,900,000 （78,000） |
特別利害関係者等（トラボックス株式会社代表取締役） |
（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以上及び特別利害関係者等である取得者はありません。なお、上記以外の取得者は子会社の従業員の合計33名であり、その株式の総数は755株であります。 ### ３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0879905003303.htm
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
| 南 壮一郎（注）１．２ | 東京都渋谷区 | 16,864,400 | 42.47 |
| ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 4,680,000 | 11.78 |
| 島田 亨（注）１．３ | 東京都港区 | 2,300,000 (15,000) |
5.79 (0.04) |
| YJ２号投資事業組合（注）１ | 東京都千代田区紀尾井町1-3 | 1,721,400 | 4.33 |
| 竹内 真（注）１．３ | 東京都渋谷区 | 1,719,800 (470,000) |
4.33 (1.18) |
| Japan Entrepreneur Collaboration Limited （注）１ |
3rdFloor, J＆C Building Road Town,Tortola British Virgin Islands, VG 1110 | 1,561,300 | 3.93 |
| 永田 信（注）１．３ | 東京都世田谷区 | 714,800 (310,000) |
1.80 (0.78) |
| 多田 洋祐（注）３ | 東京都渋谷区 | 580,000 (410,000) |
1.46 (1.03) |
| ジャパン・コインベスト投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区芝3-33-1 三井住友トラスト・インベストメント株式会社 | 546,500 | 1.38 |
| 村田 聡（注）３ | 東京都千代田区 | 504,700 (248,200) |
1.27 (0.63) |
| グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区二番町5-1 | 497,700 | 1.25 |
| Salesforce Ventures LLC （常任代理人 株式会社セールスフォース・ドットコム） （注）１ |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105 USA （東京都千代田区丸の内2-7-2 JPタワー12階） |
494,000 | 1.24 |
| 佐藤 和男（注）４ | 東京都中央区 | 430,000 (95,000) |
1.08 (0.24) |
| 田中 潤二（注）４ | 東京都新宿区 | 329,000 (229,000) |
0.83 (0.58) |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋1丁目8番1号 | 327,800 | 0.83 |
| グリー株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー | 327,800 | 0.83 |
| SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲1丁目3番4号 | 218,600 | 0.55 |
| Rakuten Capital S.C.Sp. | 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg | 218,600 | 0.55 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| Globis Fund V, L. P. （常任代理人 東西総合法律事務所） |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, CamanaBay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町3-28 アドミラル紀尾井町ビル） |
212,600 | 0.54 |
| 園田 剛史（注）４ | 東京都江東区 | 190,000 (40,000) |
0.48 (0.10) |
| 酒井 哲也（注）４ | 神奈川県横浜市西区 | 150,000 (108,500) |
0.38 (0.27) |
| イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木四丁目2番45号 | 109,300 | 0.28 |
| Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門5丁目11番1号 | 109,300 | 0.28 |
| TUSキャピタル1号投資事業有限責任組合 | 東京都品川区東五反田二丁目10番2号東五反田スクエア5階 | 109,300 | 0.28 |
| みずほ成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 109,300 | 0.28 |
| 株式会社リンクアンドモチベーション | 東京都中央区銀座六丁目10番1号GINZASIX | 109,300 | 0.28 |
| efu Investment Ltd. | 8/143 Quay St, Princes Wharf, Auckland, New Zealand | 109,300 | 0.28 |
| 古野 了大 （注）５ | 東京都稲城市 | 100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
| 小出 毅 （注）５ | 東京都中央区 | 100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
| 枝廣 憲 （注）５ | 東京都小平市 | 100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
| 山本 敏史 （注）５ | 東京都目黒区 | 100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
| 末藤 梨紗子 （注）４ | 東京都港区 | 100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
| 関 哲 （注）５ | 東京都品川区 | 91,000 (86,000) |
0.23 (0.22) |
| 津村 信太郎 （注）５ | 神奈川県横浜市西区 | 86,000 (86,000) |
0.22 (0.22) |
| 山路 昇 （注）５ | 東京都江戸川区 | 86,000 (86,000) |
0.22 (0.22) |
| 鈴木 康弘 （注）５ | 神奈川県川崎市高津区 | 80,000 (80,000) |
0.20 (0.20) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 坂本 猛 （注）５ | 東京都渋谷区 | 80,000 (80,000) |
0.20 (0.20) |
| 中嶋 孝昌 （注）５ | 東京都世田谷区 | 80,000 (80,000) |
0.20 (0.20) |
| 加瀬澤 良年 （注）５ | 東京都江東区 | 80,000 (80,000) |
0.20 (0.20) |
| 竹内 健太 （注）４ | 東京都国立市 | 80,000 (80,000) |
0.20 (0.20) |
| 葛原 豊 （注）５ | 神奈川県横浜市磯子区 | 60,000 (60,000) |
0.15 (0.15) |
| 三好 加奈子 （注）４ | 東京都品川区 | 60,000 (60,000) |
0.15 (0.15) |
| 田頭 寛子 （注）５ | 東京都渋谷区 | 53,000 (53,000) |
0.13 (0.13) |
| 服部 玲子 （注）５ | 東京都豊島区 | 50,000 (45,000) |
0.13 (0.11) |
| 安河内 崇 （注）５ | 茨城県つくば市 | 48,000 (48,000) |
0.12 (0.12) |
| 與島 広幸 （注）５ | 神奈川県横浜市中区 | 45,000 (45,000) |
0.11 (0.11) |
| 服部 幸弘 （注）４ | 東京都港区 | 45,000 (45,000) |
0.11 (0.11) |
| SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 42,000 | 0.11 |
| 池野 広一 （注）５ | 東京都台東区 | 40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
| 北野 良祐 （注）５ | 滋賀県近江八幡市 | 40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
| 前田 洋平 （注）５ | 東京都文京区 | 40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
| 伊藤 綾 （注）５ | 東京都品川区 | 40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
| その他３社、284名 | ― | 2,741,000 (2,648,700) |
6.90 (6.67) |
| 計 | ― | 39,711,800 (6,248,400) |
100.00 (15.73) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．当社子会社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。