Quarterly Report • Oct 29, 2021
Quarterly Report
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Société anonyme au capital de 7.848.755,20 euros Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle – 92800 Puteaux 514 231 265 R.C.S. Nanterre
| 1. | ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2021 3 | |
|---|---|---|
| 1.1 | Chiffre d'affaires au premier semestre 2021 3 | |
| 1.2 | Résultats au premier semestre 2021 3 | |
| 2. | EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2021 5 | |
| 3. | PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 5 | |
| 4. | PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 6 | |
| 5. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 6 | |
| 6. | COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 6 | |
| 6.1. | Bilan consolides 7 | |
| 6.2. | Compte de résultat consolidé 9 | |
| 6.3. | Tableau de variation des capitaux propres consolidés 10 | |
| 6.4. | Tableau de variation des flux de trésorerie consolidée 11 | |
| 6.5. | Notes annexes aux états financiers au 30 juin 2021 12 |
Le présent rapport financier semestriel a été établi par le conseil d'administration de Visiomed Group (ci-après la « Société ») le 28 octobre 2021, conformément à l'article 4.2 des règles des marchés Euronext Growth en date du 30 novembre 2020.
La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 11 août 2021 relatif à son chiffre d'affaires du premier semestre 2021 intégralement reproduit ci-dessous.
Paris, le 11 août 2021
VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG), acteur clé de la santé connectée en Europe, publie son chiffre d'affaires du 1er semestre 2021.
Comme annoncé le 16 février 2021, VISIOMED GROUP accélère son développement par des opérations stratégiques de croissance externe offrant d'importantes synergies et permettant de renforcer la croissance organique qui repose sur des temps d'adoption longs pour les stations de téléconsultation. Une première acquisition vient d'être réalisée au travers du rachat de Smart Salem, centre médical digitalisé de dernière génération aux Émirats Arabes Unis.
Afin de donner une vision du nouveau périmètre de l'entreprise, VISIOMED GROUP publie un chiffre d'affaires semestriel proforma1 qui s'élève à 7,6 M€, contre 18,5 M€ au 1er semestre 2020. À noter que le Groupe avait bénéficié, au 1er semestre 2020, d'importantes commandes pour des équipements de protection individuelle dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19. Smart Salem a pour ambition de réaliser un chiffre d'affaires de plus de 13 M€ en 2021.
L'activité liée aux stations de téléconsultation VisioCheck® a généré, au cours du 1er semestre 2021, un chiffre d'affaires de 0,3 M€, chiffre non représentatif des nombreuses négociations commerciales avancées. Ces négociations pourraient générer un chiffre d'affaires cumulé de plus de 3 M€, dont l'essentiel pourrait être signé d'ici à la fin de l'année pour des déploiements et des facturations majoritairement en 2022.
Ce développement est réalisé dans un contexte financier maîtrisé avec une trésorerie brute de 12,6 M€ au 30 juin 2021.
La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 29 octobre 2021 relatif à son résultat au cours du premier semestre 2021 intégralement reproduit ci-dessous.
• BewellConnect et Smart Salem, deux activités aux cycles complémentaires ;
1 Chiffre d'affaires calculé en intégrant Smart Salem au 1er janvier 2021 afin de donner une vision du nouveau périmètre économique de VISIOMED GROUP. Smart Salem est consolidé dans les comptes de VISIOMED GROUP depuis le 10 août 2021. Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2021 s'élève à 0,3 M€.
• Excédent brut d'exploitation proforma 2 à l'équilibre à fin juin 2021.
VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG), acteur clé de la santé connectée, publie ses résultats du 1er semestre 2021 arrêtés le 28 octobre 2021 par le Conseil d'administration présidé par Patrick Schiltz.
Compte-tenu de la profonde transformation de VISIOMED GROUP liée à l'acquisition de Smart Salem en août 2021, la société a décidé de publier des comptes proforma, en plus de ses comptes consolidés, afin de donner une image de son nouveau périmètre d'activité.
| En M€ - normes françaises | S1 2020 consolidé |
S1 2021 consolidé |
S1 2021 proforma |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 18,6 | 0,3 | 7,6 |
| Excédent Brut d'exploitation | -3,2 | -4,2 | 0,0 |
| Résultat d'exploitation | -2,2 | -3,4 | 0,1 |
| Résultat courant avant impôt | -2,4 | -3,7 | -0,2 |
| Résultat net | -0,2 | -3,6 | -0,1 |
Patrick Schiltz, président directeur général de VISIOMED GROUP, déclare : « Pour la première fois, nous sommes en mesure de dévoiler le nouveau visage de VISIOMED GROUP. Lorsque nous avons repris en main l'entreprise, en juin 2019, la société perdait 20 M€ par an et réalisait encore l'essentiel de son activité dans des produits de santé quotidienne vendus au grand public. Aujourd'hui, nous sommes devenus un acteur pleinement engagé dans la transformation numérique des professionnels de santé et doté d'un profil financier sain et à l'équilibre.
Nous avons désormais la capacité de nous projeter vers l'avenir sereinement et d'explorer toutes les opportunités pour valoriser au mieux nos deux actifs stratégiques, BewellConnect et Smart Salem. Nous allons également poursuivre l'étude d'acquisitions, à l'image d'ELNA Médical, même si, à ce jour, les discussions engagées n'ont pas permis d'aboutir à une solution de rapprochement mutuellement profitable. »
Le chiffre d'affaires proforma du 1er semestre 2021 s'élève à 7,6 M€ contre 18,6 M€ en données consolidées au cours du 1er semestre 2020. Pour mémoire, le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 intégrait la vente d'équipements de protection individuelle dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19 (masques, gels, gants et tests pour l'essentiel) à hauteur de 17,6 M€.
L'essentiel du chiffre d'affaires est généré par Smart Salem, le 1er centre médical digitalisé et accrédité par le Ministère de la Santé de Dubaï (DHA) ainsi que par la Direction Générale de la Résidence et des Affaires Etrangères (GDRFA) aux Émirats Arabes Unis.
L'activité de BewellConnect liée aux solutions de télémédecine autour du VisioCheck® a généré, au cours du 1er semestre 2021, un chiffre d'affaires de 0,3 M€ contre 0,6 M€ au 1er semestre 2020. Ce chiffre est non représentatif, ni du potentiel offert par les déploiements pilotes auprès d'acteurs offrant un effet d'échelle important, ni des nombreuses négociations commerciales avancées, compte-tenu de cycles de vente naturellement longs dans une activité naissante et totalement disruptive.
Grâce à la maîtrise des charges d'exploitation de BewellConnect et à la contribution de Smart Salem, VISIOMED GROUP présente un excédent brut d'exploitation proforma à l'équilibre au 1er semestre 2021 contre une perte de 3,2 M€ au 1er semestre 2020.
Le résultat net semestriel proforma ressort à -0,1 M€, contre -0,2 M€ en données consolidées à fin juin 2020.
2 Données proforma calculées en intégrant Smart Salem au 1er janvier 2021.
Au 30 juin 2021, VISIOMED GROUP disposait de 12,1 M€ de trésorerie, grâce au recours à sa ligne de financement obligataire, contre 0,8 M€ à fin 2020. Les capitaux propres ont également été reconstitués, à 2,4 M€ contre -4,4 M€ à fin 2020.
À la date du présent communiqué, VISIOMED GROUP dispose de 6,2 M€ de liquidités et quasi-liquidités, après paiement de 8 M€ lié à l'acquisition de Smart Salem. Le paiement du solde, incluant une part indexée sur les résultats annuels 2021, sera étalé entre 2021 et 2022 et comprendra une partie payée en actions VISIOMED GROUP avec un engagement de conservation des titres d'au moins 12 mois.
VISIOMED GROUP dispose aujourd'hui de deux actifs à fort potentiel de développement mais avec des forces et des opportunités différentes.
BewellConnect dispose d'un actif technologique sans équivalent avec ses solutions de bout en bout couvrant l'ensemble des besoins de télésurveillance, téléconsultation, téléexpertise, télémonitoring et télérégulation. La société multiplie également les cas d'usage, aussi bien en mode nomade (à l'image des commandes reçues dans l'évacuation sanitaire, les services pompiers) ou sédentaire (dont le 1er espace de santé connecté déployé en Italie, des déploiements en maisons de santé, du monitoring en milieu hyperbare ou des solutions de suivi de patients à domicile). Les nombreuses discussions engagées démontrent à la fois la pertinence et l'intérêt pour la solution, l'important potentiel commercial mais également la nécessité de s'inscrire dans un parcours de soin coordonné. Dans ce contexte, BewellConnect accélère le développement de son réseau de distribution indirecte (Antilles, Guyane, Afrique, Etats-Unis, etc.) et étudie les opportunités de rapprochement avec des acteurs qui auront la taille critique nécessaire pour permettre d'accélérer le déploiement commercial.
Smart Salem est engagé dans un processus de digitalisation du parcours de santé aux Emirats Arabes Unis et profite pleinement de l'Exposition universelle qui vient d'ouvrir ses portes le 1er octobre. Les Émirats arabes unis comptent attirer 25 millions de visiteurs à Dubaï durant les 6 mois de la manifestation. L'enjeu est désormais de dupliquer ce modèle à succès avec l'ambition d'ouvrir un second centre dès 2022.
Au-delà, VISIOMED GROUP poursuit l'étude de nouvelles opportunités de croissance externe afin de consolider son portefeuille d'activités et d'optimiser ses perspectives de croissance rentable.
Le rapport financier semestriel, incluant les comptes au 30 juin 2021 et leurs annexes, est mis à disposition du public et déposé auprès d'Euronext ce jour. Il pourra être consulté à la rubrique « Espace Investisseurs / Documents financiers » sur le site Internet de la société www.visiomed.fr.
Les évènements importants survenus au cours du premier semestre 2021 sont décrits dans le communiqué de presse relatif au résultat de la Société au cours du premier semestre 2021, diffusé le 29 octobre 2021 et reproduit au paragraphe 1.2 du présent rapport ainsi que dans la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2021 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport.
Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Communiqué de presse ».
Au cours du premier semestre 2021, il n'y a pas eu de transactions conclues avec les parties liées.
Le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées présenté lors de l'assemblée générale du 10 juin 2021 est disponible sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Assemblées générales » de la partie Investisseurs.
Les risques auxquels le groupe, auquel la Société appartient, est confronté sont exposés dans le rapport financier annuel du conseil d'administration de la Société, incluant le rapport de gestion et le rapport de gestion du groupe, concernant l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Le rapport financier annuel est disponible sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Documents financiers » de la partie Investisseurs.
Les événements postérieurs à la clôture des comptes semestriels au 30 juin 2021 sont décrits dans la note 1.6 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2021 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport.
Les communiqués de presse publiés par la Société depuis le 30 juin 2021 sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Communiqué de presse ».
Les montants exprimés dans les comptes et tableaux présentés aux paragraphes 6.1 à 6.4 sont indiqués en milliers d'euro sauf pour le nombre d'actions donné par actions.
Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2021 n'ont pas fait l'objet d'une revue par le commissaire aux comptes de la Société.
| ACTIF | Montant Brut | Dépréciation 30/06/2021 31/12/2020 | ||
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Ecart d'acquisition | 473 | -251 | 223 | 223 |
| Frais de développement | 502 | -502 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets, droits similaires | 116 | -23 | 93 | 96 |
| Autres immobilisations incorporelles | 53 | -53 | 0 | 1 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Installations techniques, matériel, outillage | 272 | -204 | 68 | 116 |
| Autres immobilisations corporelles | 591 | -395 | 196 | 186 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Titres de participations | 191 | 0 | 191 | 13 |
| Autres immobilisations financières | 183 | 0 | 183 | 192 |
| Titres mis en equivalence | 59 | 0 | 59 | 5 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 2 440 | -1 427 | 1 012 | 832 |
| STOCKS | ||||
| Produits intermédiaires et finis | 74 | 0 | 74 | 0 |
| Marchandises | 2 579 | -1 557 | 1 022 | 1 345 |
| CLIENTS | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 371 | -200 | 171 | 252 |
| AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 58 | 0 | 58 | 41 |
| Créances fiscales | 704 | 0 | 704 | 883 |
| Créances sociales | 9 | 0 | 9 | 29 |
| Autres créances | 1 019 | -326 | 692 | 1 206 |
| Charges constatées d'avance | 111 | 0 | 111 | 181 |
| Frais d'emission d'emprunt | 708 | 0 | 708 | 330 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 3 | 0 | 3 | 0 |
| Actions propres | 19 | - 6 | 13 | 31 |
| Disponibilités | 12 103 | 0 | 12 103 | 779 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 17 757 | -2 089 | 15 668 | 5 077 |
| TOTAL ACTIF | 20 196 | -3 516 | 16 680 | 5 909 |
| PASSIF | 30/06/2021 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 4 764 10 561 |
20 332 6 047 |
| Primes sur capital | 21 | 21 |
| Réserve légale | 1 977 | 0 |
| Réserves réglementées Réserves du groupe |
4 823 | 5 430 |
| Ecart de conversion | 0 | 430 |
| Report à nouveau | -16 146 | -31 521 |
| Résultat Groupe | -3 627 | -5 150 |
| CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) | 2 372 | -4 411 |
| INTERETS MINORITAIRES | ||
| Intérêts hors groupe | 0 | 0 |
| Résultat hors groupe | 0 | 0 |
| INTERETS MINORITAIRES | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | ||
| Autres provisions | 1 065 | 1 120 |
| TOTAL PROVISIONS | 1 065 | 1 120 |
| DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 6 250 | 0 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 6 | 11 |
| Autres dettes financières | 0 | 2 |
| FOURNISSEURS | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 124 | 5 211 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 155 | 69 |
| AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2 | 2 |
| Dettes fiscales | 470 | 609 |
| Dettes sociales | 2 024 | 2 890 |
| Autres dettes | 203 | 406 |
| Produits constatés d'avance | 10 | 0 |
| TOTAL DETTES | 13 243 | 9 200 |
| TOTAL PASSIF | 16 680 | 5 909 |
| Rubriques | 30/06/2021 30/06/2020 | |
|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | ||
| Ventes de marchandises | 309 | 18 471 |
| Ventes de biens | 3 | 0 |
| Ventes de services | 14 | 83 |
| Autres revenus | 2 | 0 |
| TOTAL I | 327 | 18 554 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | ||
| Production stockée | 74 | 0 |
| Reprises sur dépréciations, amortissements, transfert | 1 089 | 1 700 |
| Autres produits TOTAL II |
202 1 364 |
374 2 074 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | ||
| Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 113 | 17 849 |
| Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres appro. |
245 0 |
-1 616 7 |
| Autres achats et charges externes | 3 052 | 3 445 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 67 | 158 |
| Salaires et traitements | 913 | 1 447 |
| Charges sociales Dotations d'exploitation aux amortissements et dépréciations des immobilisations |
293 56 |
563 182 |
| Dotations d'exploitation aux dépréciations et provisions | 257 | 516 |
| Autres charges | 82 | 316 |
| TOTAL III | 5 077 | 22 867 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION avant dépréciations de l'écart d'acquisition | -3 386 | -2 239 |
| Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition | 0 | 0 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION après dépréciations de l'écart d'acquisition | -3 386 | -2 239 |
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges financières Produit nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
2 0 |
0 17 |
| Gains de change | 8 | 0 |
| TOTAL IV | 11 | 17 |
| CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions |
5 | 0 |
| Intérêts et charges assimilées | 321 | 203 |
| Différences négatives de change | 0 | 1 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement | 16 | 7 |
| Pertes de change | 7 | 5 |
| TOTAL V RESULTAT FINANCIER (IV - V) |
348 -338 |
216 -199 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | -3 724 | -2 438 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Autres produits exceptionnels sur opérations en capital |
0 0 |
1 699 3 507 |
| Autres produits exceptionnels | 38 | 0 |
| TOTAL VI | 38 | 5 206 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital |
7 0 |
106 2 539 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 0 | 300 |
| TOTAL VII | 7 | 2 945 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (VI - VII) | 31 | 2 261 |
| Impôts exigibles | -98 | 0 |
| TOTAL VIII | -98 | 0 |
| TOTAL DES PRODUITS (I + II + IV + VI) | 1 739 | 25 851 |
| TOTAL DES CHARGES (III + V + VII + VIII) | 5 334 | 26 028 |
| Liaisons Résultat Résultat des sociétés intégrées |
0 -3 595 |
0 -177 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | -32 | -25 |
| Résultat d'ensemble consolidé | -3 627 | -202 |
| Résultat groupe | -3 627 | -202 |
| Résultat hors-groupe | 0 | 0 |
| En K€ | Capital Social | Prime d'émission |
Réserve légale |
Réserves consolidées et écart de conversion |
Réserves indisponibles |
Résultat consolidé |
TOTAL Capitaux Propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture - 31 décembre 2020 | 20 332 | 6 047 | 21 | -25 660 | -5 150 | -4 410 | |
| Affectation du résultat 2020 | -5 150 | 5 150 | |||||
| Attribution d'actions gratuites | -1 977 | 1 977 | |||||
| Conversion d'obligations convertibles en actions | 1 980 | 7 170 | 9 150 | ||||
| Exercice de BSA | 0 | 0 | 0 | ||||
| Placement | 1 940 | 1 940 | |||||
| Frais d'augmentation de capital | -679 | -679 | |||||
| Autres mouvements | -19 488 | 19 488 | |||||
| Résultat de la période | -3 627 | -3 627 | |||||
| Solde à la clôture - 30 juin 2021 | 4 764 | 10 561 | 21 | -11 322 | 1 977 | -3 627 | 2 374 |
| Rubriques | 30/06/2021 | 30/062020 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | -3 627 | -202 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Résultat des sociétés mise en équivalence |
32 | 25 |
| Amortissements et provisions | -19 | -193 |
| Variation des impôts différés | ||
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | -4 798 | -979 |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | -8 412 | -1 349 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 2 548 | -5 764 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -5 864 | -7 113 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations | -115 | |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 1 | 3 199 |
| Incidence des variations de périmètres | -52 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -166 | 3 199 |
| Flux de trésorerie lié aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | ||
| Dividendes en intragroupe | ||
| Augmentations ou diminutions de capital en numéraire | 1 940 | 68 |
| Emissions d'emprunts | 16 000 | 1 600 |
| Remboursements d'emprunts | -600 | -1 600 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 17 340 | 68 |
| Incidence des variations de cours des devises | ||
| Variations de trésorerie (A) | 11 310 | -3 846 |
| Trésorerie d'ouverture (B) | 810 | 6 888 |
| Trésorerie de clôture (C) | 12 119 | 3 042 |
| Ecart ( A - (C - B) | 1 | 0 |
Visiomed Group SA (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») développent et commercialisent des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages. L'objectif du Groupe est de mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.
Bewellconnect, sa filiale opérationnelle française, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire en matière d'esanté pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle se concentre sur 3 segments de marché pour lesquels elle propose des offres solides et différenciantes :
Le Groupe opère principalement en France et en Europe mais poursuit également ses projets d'expansion commerciale à l'international.
Visiomed Group SA est une société de droit français, immatriculée et domiciliée en France. Le siège social est situé Tour PB5 1 avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux.
Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2021 ont été arrêtés par Conseil d'Administration du 28 octobre 2021.
connecté.
Au cours des deux dernières années, le Groupe a pu constater que le succès du déploiement de solutions de télémédecine repose sur la capacité à créer un ensemble regroupant 3 éléments fondamentaux :
Si la mise en œuvre de ce triptyque en s'appuyant sur les CPTS (communautés professionnelles territoriales de santé), les établissements de soins des territoires et les plateformes technologiques du Groupe a démontré sa pertinence, la vitesse d'adoption et de déploiement constatée est trop lente par rapport aux exigences du management et des actionnaires du Groupe.
Aussi, courant 2020 la Société avait décidé d'ouvrir un nouveau chapitre visant à accélérer le déploiement de ses solutions, l'atteinte du point d'équilibre financier et en conséquence la création de valeur pour l'actionnaire. Au cours du premier semestre 2021, la Société s'est efforcée de mettre en œuvre ce plan qui repose sur deux piliers fondamentaux :
C'est dans ce contexte que le Groupe a engagé un processus de croissance externe visant à contribuer à la mise en place d'opérateurs de télémédecine et devant permettre non seulement une accélération des déploiements mais également une migration du Groupe dans la chaine de valeur.
Dans le cadre de sa stratégie reposant sur une logique de recentrage de son activité et de poursuite d'optimisation de sa structure de coûts, la Société Visiomed Group avait décidé dans le courant du second semestre 2020, la fermeture de ses filiales étrangères non rentables, Visiomed Do Brasil, BewellConnnect Corp aux US et PhytoSuisse. Les opérations de fermeture ont été finalisée sur le premier semestre 2021.
En parallèle, la société a travaillé à la construction d'une filiale en Italie avec un partenaire (voir la note sur les événements post clôture)
Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2021 intègrent la sortie de périmètre de BewellConnect Corp aux US et PhytoSuisse. Visiomed Do Brasil avait été sortie dès 2020. Ce mouvement de périmètre n'a eu aucun impact significatif sur les comptes semestriels.
Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2021, le Conseil d'Administration du même jour, a décidé la réduction du capital social de la Société d'un montant de 19 488 000,70 euros par apurement des pertes via réduction de la valeur nominale de l'action de 0,80 euro à 0,10 euro.
L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire d'approbation des comptes 2020 s'est tenue le 10 juin 2021, sur première convocation, avec un quorum de 26,52%. Les actionnaires présents et représentés ont voté l'ensemble des résolutions présentées dans le cadre de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) à plus de 94%. Les résolutions présentées dans le cadre de l'Assemblée Générale Extraordinaires (AGE) ont été adoptées à plus de 90%. La résolution 12 (financement par OCABSA) présentant un quorum inférieur au minimum requis compte tenu des voix hors vote a été représentée au vote lors de deux nouvelles Assemblées Générales Extraordinaires successives convoquées les 24 juin et 22 juillet 2021. Elle a été approuvée lors de la 3ème convocation du 22 juillet 2021.
Lors de la séance du 4 novembre 2020, le Conseil d'administration de Visiomed Group avait pris acte de la démission de Monsieur Yves Désiront et Monsieur Frédéric Paul de leurs mandats d'administrateurs et de la cooptation de Monsieur Sébastien de Blegiers en qualité de nouvel administrateur. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2021 a également décidé la nomination de Monsieur Serge Morelli et de Monsieur Michel Razou en qualité d'administrateurs, tous deux, pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2027 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Dans le cadre du financement signé le 30 décembre 2020 avec ASO, le tirage d'une première tranche correspondant à l'émission de 60 obligations convertibles de 100 000 euros de valeur nominale chacune, avait été notifié à ASO le 31 décembre 2020 et réalisée le 5 janvier 2021, donnant lieu à une levée de fond de 6 M€.
La Société a décidé d'utiliser sa faculté de résiliation par anticipation du contrat de financement (dont la capacité de tirage résiduelle s'élevait à 14 M€) et notifié Atlas Special Opportunities de sa décision de mettre un terme au contrat, le 11 février 2021.
Pour rappel, le 30 décembre 2020, la Société avait mis en place un financement en fonds propres d'une durée de 36 mois d'un montant maximum de 20 M€, intégralement réservée à Atlas Special Opportunities, sous la forme d'une émission d'un maximum de 200 obligations convertibles et/ou remboursables en actions nouvelles ou existantes ou en numéraire de la Société (les « ORNANE ») d'un montant de 100 000 €, chacune.
• Tranches
Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société en fasse la demande, l'Investisseur devait ainsi souscrire les 140 ORNANE restantes en trois tranches supplémentaires d'ici fin 2023 :
Ces trois tranches étaient tirées à l'initiative de la Société, à l'issue d'une période intercalaire minimum de 60 jours de négociation entre chaque tirage.
• Prix de souscription
Les ORNANE sont souscrites avec une décote de 6%, soit 94 000 € par ORNANE.
La Société pouvait rembourser à tout moment tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix de remboursement de 106% de la valeur nominale, soit 106 000 € par ORNANE.
Jusqu'aux 70 jours calendaires à compter de premier versement 2021 (5 janvier), chaque ORNANE donnait droit à 98 522 actions (soit un taux de conversion fixe tenant compte d'un cours de référence de l'action de 1,015 €), sauf événements permettant par anticipation à l'Investisseur de convertir au taux de conversion flottant ci-après. Après cette date, l'Investisseur avait l'option de convertir sur la base (i) du taux de conversion fixe ci-dessus ou (ii) d'un taux de conversion flottant calculé sur le plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de dix (10) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des ORNANE.
Au 30 juin 2021, 28 obligations convertibles ont été converties, donnant lieu à la création de 5 572 032 actions représentant une augmentation de capital de 557 K€ et une prime d'émission de 1 643 K€. Le solde d'obligations convertibles restant à convertir à cette date s'élevait à 32.
A la date de ce rapport, les obligations émises ont été intégralement converties et/ou remboursées ; elles ont donné lieu au total à la création de 21 652 352 actions soit une augmentation de capital de 2 165 K€.
Visiomed Group a décidé de lancer la deuxième phase de son plan stratégique dès février 2021 et de s'engager dans un ambitieux programme de croissances externes.
Pour se donner les moyens de ses ambitions, le Groupe a conclu un financement en fonds propres d'un avec Park Capital exclusivement destiné à cette politique d'acquisitions.
Agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 15ème résolution, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 février 2021 approuvé la conclusion du contrat d'émission de BEOCABSA, et décidé le principe de l'émission et de l'attribution initiale de 4 Bons d'Emission (BE). Chaque BE donne droit à deux mille (2 000) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cent (2 500) € chacune assorties de bons de souscription d'actions.
Le 12 février 2021, la Société a conclu un nouveau financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'OCABSA, intégralement réservée à Park Capital, sur 36 mois (sauf prolongation) plus avantageux et adapté que le programme d'ORNANE qui avait été signé avec Atlas Special Opportunities. Cette ligne vient en remplacement du contrat de financement par émission d'ORNANE mis en place début janvier 2021.
Sur le premier semestre 2021 : conformément au contrat d'émission conclu avec Park Capital :
Au 30 juin 2021, la première tranche a été intégralement convertie et 780 obligations convertibles ont été converties au titre de la seconde tranche, donnant ainsi lieu à la création de 14 225 819 actions représentant une augmentation de capital de 1 423 K€ et une prime d'émission de 5 527 K€. A cette date, le solde d'obligations convertibles restant à convertir s'élevait à 1 220.
L'accord prévoit en effet une ligne de financement maximum de 180 M€ brut par tranches d'OCABSA de 5 M€ chacune que VISIOMED GROUP peut suspendre et réactiver à tout moment, sans frais, en fonction des besoins. A compter de la seconde tranche, les tranches sont automatiquement tirées (sauf demande de suspension de la Société) à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation.
✓ Tranches : 36 tranches de 5 M€ chacune, chacune représentée par 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500 €, soit un total potentiel de 180 M€ maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum, etc.).
Les 4 premières tranches, représentant un total de 20 M€, peuvent être tirées sur la base de la délégation de compétence existante au titre de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.
Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale du 22 juillet 2021, dans sa douzième (12e ) résolution, le Conseil d'Administration du même jour a décidé :
A la date de ce rapport, un 3ème a été exercé par l'Investisseur au prix d'exercice de 5 M€ donnant droit à 2 000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de 2 500€ et à respectivement 16 233 767 BSA donnant le droit à 16 233 767 actions de la Société au prix d'exercice de 0,2039 euro par action. Park Capital a converti l'intégralité des 2 premières tranches et 460 OCA de la 3ème tranche.
Les autres opérations sur le capital intervenues au cours du premier semestre 2021 sont les suivantes :
Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (14e résolution), le Conseil d'Administration du 12 janvier 2021 a décidé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant d'au moins 1,5 M€ dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, par construction accélérée d'un livre d'ordres.
Cette augmentation de capital avait notamment pour objectif pour le Groupe de compléter ses ressources disponibles pour la finalisation du financement de sa feuille de route pour l'année 2021.
Le 13 janvier 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni pour décider d'augmenter le montant de l'opération à 1 940 K€ conformément aux ordres de souscription reçus.
Le Conseil d'Administration s'est à nouveau réuni le 18 janvier 2021 et a constaté la réalisation d'une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 940 K€ par l'émission de 2 425 000 actions d'une valeur nominale de 0,80 euro. Cette augmentation de capital n'a pas donné lieu à la constatation d'une prime d'émission.
Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 avait décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires, pour un montant total maximum de 5 000 000 euros (finalement réparti comme suit : 1 664 493 euros pour la 1ère tranche, 1 666 667 euros pour la 2ème tranche et 1 666 666 euros pour la 3ème tranche).
Les conditions d'émission, définies lors du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, étaient les suivantes : les BSA gratuits seront émis uniquement si :
Au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018 :
Les conditions d'émission ayant été remplies, un nombre total de BSA de 28 745 175 a été émis le 5 mars 2018 avec une parité de 91 BSA pour 5 actions nouvelles et un prix d'exercice du BSA de 1.054 euros. Comme prévu, en cas d'exercice, cette émission donnera lieu à une augmentation de capital (prime comprise) maximale de 1 664 K€.
La période d'exercice a été fixée du 5 mars 2018 au 4 mars 2023, pour l'intégralité des BSA.
Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA2018-1ont vu leur parité passer de 5 actions nouvelles pour 91 BSA à 15 actions nouvelles pour 91 BSA et le prix d'exercice passer de 1,054 euros à 0,351 euros. Suite au regroupement d'actions du premier trimestre 2020, la parité avait été ajustée à 728 BSA pour 3 actions nouvelles émises avec un prix d'exercice de 14,04 euros.
Au titre de l'émission de ces 28 745 175 BSA2018-1 , il a été exercé, au cours du 1er semestre 2021 : 3 640 BSA2018-1 , ce qui porte le nombre total de BSA2018-1 exercés au 30 juin 2021 à 349 622. Au 30 juin 2021, le solde de BSA2018-1 à exercer s'élève à 28 396 281.
Au titre des 2ème et 3ème tranche de BEOCA : aucun BSA2018-1 n'a jamais été émis.
Aucun autre BSA gratuit n'a été exercé entre le 30 juin 2021 et la date de ce rapport.
Bien qu'ayant mis fin en 2019 au contrat de financement par OCABSA mis en œuvre avec la société Hudson Bay Capital Management, gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, la Société Visiomed Group reste sujette à l'exercice de BSA au titre de la Tranche 1 toujours en circulation jusqu'en octobre 2023.
Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA doivent conserver une parité inchangée (1 BSA donne 1 actions nouvelles) ; suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA s'est traduit comme suit :
A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 1 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 s'établit à 78.273 ;
Pour autant, selon les clauses d'indexation et de protection des actionnaires prévues dans le contrat de financement d'origine, ces BSA ont vu leur prix d'exercice s'ajuster à la valeur nominale de l'action, soit 0,80 euros.
Aucun BSA tranche 1 n'a été exercé sur le premier semestre 2021. Au 30 juin 2021, il restait en circulation 3 130 930 BSA tranche 1 soit l'équivalent de 78 273 actions.
Pour mémoire, Visiomed Group avait signé en mai 2019 un accord de financement avec NEGMA GROUP, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes. Cet accord qui prévoyait la mise en place d'une réserve de trésorerie sous la forme d'obligations convertibles en actions avait été résilié en juillet 2019.
L'émission d'obligations avait donné lieu à l'émission concomitante de bons de souscription d'actions de la société qui, en cas d'exercice intégral, permettrait de réaliser une augmentation de capital additionnelle de 1 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Ils sont exerçables jusqu'en mai 2024.
Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA Negma s'est traduit comme suit :
Au cours du premier semestre 2021, aucun de ces BSA n'a été exercé.
Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 30 juillet 2015, a attribué 400 000 bons de souscriptions d'actions au Président de Visiomed Group. Ces bons ont été souscrits au prix de 0,10 euros chacun, (soit 40 000 euros), exerçables jusqu'au 31 décembre 2021, et le prix d'émission d'une action nouvelle en exercice d'un BSA sera de 3,18 euros (0,50 de nominal et 2,68 de prime d'émission), et selon une parité de 1 BSA pour 1 action nouvelle.
Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le 1er trimestre 2020, le Conseil d'Administration de Visiomed Group a ajusté la parité d'exercice des BSA Dirigeant, le nombre d'actions maximum à émettre suivant exercice des BSA Dirigeant ainsi que le prix d'exercice desdits bons dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 :
Au 30 juin 2021, il n'y a toujours eu aucun exercice de ces BSA.
• Plan d'attribution gratuite d'actions du 6 janvier 2021
Le Conseil d'Administration du 6 janvier 2021 faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 30 juin 2020, aux termes de sa dix-huitième (18e ) résolution a décidé d'attribuer gratuitement 2 471 000 actions gratuites aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe.
Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions sont les suivants :
Le conseil d'administration a décidé de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire aux besoins de l'émission des actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition et prélever sur le compte « Prime d'Emission » (1 976,8 K€).
Par délégation de l'Assemblée Générale du 12 mars 2019 (7ème résolution), le Conseil d'Administration du 23 avril 2020, a décidé l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes composée de consultants du Conseil d'Administration et/ou administrateurs :
Sur les 240 000 bons de souscriptions potentiels, seuls 60 000 ont finalement été souscrits. A la date de ce rapport, aucun BSA n'a été exercé.
Visiomed Group a confirmé l'accélération de son développement par des opérations stratégiques de croissance externe en annonçant en août 2021 l'acquisition de l'intégralité du capital de Smart Salem, l'unique centre médical digitalisé et accrédité par le Ministère de la Santé de Dubaï (DHA) ainsi que par la Direction Générale de la Résidence et des Affaires Etrangères (GDRFA) aux Émirats Arabes Unis.
Smart Salem est capable de dépister près de 35 maladies en 7 minutes chez un patient afin d'obtenir un Visa de résidence en l'espace de 30 minutes, grâce à une digitalisation totale du parcours des patients, là où le processus des centres d'examens historiques aux Emirats Arabes Unis prennent entre 10 à 15 jours. Le centre médical effectue les prélèvements grâce à la robotique et aux dispositifs médicaux connectés, traite les analyses et délivre l'ensemble des résultats en temps record grâce à l'intelligence artificielle et à la réalité virtuelle augmentée. Cette procédure, appelée « Medical Fitness », est légalement indispensable à l'obtention d'un Visa de travail ou de résidence aux Émirats Arabes Unis.
En 2021, Smart Salem vise un chiffre d'affaires de plus de 13 M€ et une rentabilité nette d'environ 50%. À fin juin 2021, Smart Salem a déjà généré un chiffre d'affaires de 7,4 M€, parfaitement en ligne avec son objectif annuel. Dans le cadre de son plan de développement, Smart Salem vise, en 2022, un chiffre d'affaires de 16 M€ et un résultat net de 9 M€, puis, en 2023, un chiffre d'affaires de 20 M€ et un bénéfice net de 12 M€.
Visiomed Group a acquis 100% du capital de Smart Salem sur la base d'une valorisation globale d'un peu plus de 4 fois le bénéfice net attendu en 2021. Le paiement est étalé entre 2021 et 2022 et comprendra une partie payée en actions Visiomed Group avec un engagement de conservation des titres d'au moins 12 mois.
La date d'effet de cette acquisition avec intégration de Smart Salem dans les comptes consolidés du Groupe Visiomed est le 10 août 2021.
Sur la base du nouveau périmètre de l'entreprise incluant Smart Salem au 1er janvier 2021, Visiomed Group publierait au titre du premier semestre 2021 un chiffre d'affaires semestriel proforma de 7,6 M€.
Le Groupe a identifié un puissant gisement de développement en Italie, avec notamment l'ouverture en octobre 2021 du 1er espace de santé connecté d'Italie au cœur d'un centre commercial pour le groupe de distribution IPER. À elle seule, l'enseigne IPER dispose de plus d'une vingtaine de grands centres commerciaux qui pourraient accueillir un espace de santé connecté BewellConnect.
Dans ce contexte, VISIOMED GROUP a pris la décision stratégique de créer une filiale BewellConnect Italie (immatriculée en septembre 2021) en y associant son partenaire commercial local, une société spécialisée dans la distribution de produits de santé innovants, afin d'optimiser la montée en puissance des ventes dès 2022. Cette filiale sera intégrée au périmètre de consolidation sur le 2ème semestre 2021.
Le Conseil d'Administration du 31 août 2021 faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 10 juin 2021, aux termes de sa dix-neuvième (19e ) résolution a décidé d'attribuer gratuitement 4 965 000 actions gratuites aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe.
Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions sont les suivants :
Lors de la séance du 28 octobre 2021, le Conseil d'administration de Visiomed Group a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien de Blegiers de son mandat d'administrateur.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 30 juin 2021.
Liste des sociétés consolidées :
| Dénomination sociale | Forme Juridique |
Siège social |
Statuts Entité | Contrôle | Intérêt | Méthode |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VISIOMED GROUP SA | SA | France | Pas de changement | 100,00% | 100,00% | IG |
| LABORATOIRES VISIOMED SAS | SAS | France | Pas de changement | 100,00% | 100,00% | IG |
| BEWELLCONNECT SAS | SAS | France | Pas de changement | 100,00% | 100,00% | IG |
| BEWELLCONNECT CORP | Corp | USA | Sortie de périmètre | 70,00% | 70,00% | IG |
| MEDICAL INTELLIGENCE SERVICE | SA | France | Pas de changement | 24,28% | 24,28% | ME |
| PHYTOSUISSE | SARL | Suisse | Sortie de périmètre | 100,00% | 100,00% | IG |
La société Nexmed Technology (anciennement Visiomed Technology) qui est basée en Chine et assure notamment la fabrication de certains dispositifs médicaux pour le Groupe, n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation, le Management considérant qu'aucun contrôle n'est exercé sur cette filiale détenue à hauteur de 10 % par Visiomed Group.
Les méthodes de consolidation sont les suivantes :
Les actifs, les passifs, les charges et les produits significatifs des sociétés consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. En conséquence, des retraitements sont opérés préalablement à la consolidation dès lors que des divergences existent entre les méthodes comptables et leurs modalités d'application retenues pour les comptes individuels des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et celle retenues pour les comptes consolidés.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe.
Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre de la présentation des comptes à la Bourse sur le marché Euronext Growth et constituent des comptes complets au regard des règles et principes comptables français.
Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, sauf mention spécifique dans les annexes.
Les états financiers du Groupe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.
Ils sont présentés en euros.
Les méthodes d'évaluation et de présentation étant homogènes au sein du groupe, il n'a pas été pratiqué de retraitements sur les comptes sociaux des filiales.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique de base dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses cashflows (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société.
• Transactions et soldes
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions.
Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.
• Conversion des comptes des filiales en devises
Les filiales étrangères sont considérées comme autonomes. Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers du Groupe, de la façon suivante :
| Capitaux propres : | taux historique |
|---|---|
| Autres postes du bilan : | taux de clôture |
| Compte de résultat : | taux moyen |
Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres.
Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.
La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant des montants non significatifs ont été regroupés.
Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif, tels que les marques et les licences, est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché.
La différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.
L'écart d'acquisition positif est amorti ou non selon sa durée d'utilisation. Ainsi l'écart d'acquisition :
Lorsque la valeur recouvrable actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation plus favorable.
Notons que dans un délai n'excédant pas un an suivant l'exercice d'entrée des filiales et participations dans le périmètre de consolidation, une évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis (actifs et passifs) est réalisée y compris pour les marques et parts de marché quand celles-ci sont évaluables de manière fiable.
Les marques et les licences acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les licences ont une durée d'utilisation finie. L'amortissement est calculé de façon linéaire sur leur durée d'utilisation estimée à 20 ans.
Les marques n'ont pas de durée d'utilisation déterminée (car elles sont régulièrement entretenues) et ne sont, en conséquence, pas amorties. Elles font l'objet de tests de dépréciation.
Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement.
Les licences de logiciels sont inscrites à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation estimée des logiciels à 2 ans.
Le Groupe a choisi de capitaliser ses frais de développement s'ils répondent aux critères d'activation. Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée (qui n'excède généralement pas 3 ans).
Les critères d'activation sont les suivants :
Concernant les immobilisations incorporelles, une provision pour dépréciation est constituée dès lors que sa valeur actuelle (la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage) demeure inférieure à la valeur nette des actifs incorporels.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (pour les actifs acquis à titre onéreux) ou à leur coût de production (pour les actifs produits par l'entreprise) ou à leur valeur vénale (pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange).
Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.
Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition.
Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, la durée d'amortissement correspond à la durée d'usage. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
| 2 ans |
|---|
| 20 ans |
| 5 ans |
| 5 ans |
| 5 ans |
| 4 à 5 ans |
| 5 ans |
| 3 ans |
| 5 ans |
Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, par exemple les marques, ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur actuelle de l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.
La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture.
Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les titres de participation non consolidés sont inscrits à leur coût historique d'acquisition qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l'acquisition.
La valeur brute des titres de participations est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition.
Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence, la valeur d'utilité correspondant en principe à la quote-part de situation nette de la filiale considérée. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une analyse approfondie est conduite sur la base d'éléments prévisionnels pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation.
La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part des capitaux propres de la société mise en équivalence y compris le résultat de l'exercice. Au compte de résultat, seule la quote-part du résultat net attribuée au groupe est comptabilisée.
Le coût des stocks de marchandises est déterminé selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent (intégrant les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par chaque entité auprès de l'administration fiscale, ainsi que des frais de transport, de manutention et d'autres coûts directement attribuables à l'acquisition de marchandises).
Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et d'autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.
Une dépréciation, égale à la différence entre la valeur nette comptable et le montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comptabilisée à la clôture afin de ramener les stocks à leur valeur actuelle. L'évaluation à la clôture tient compte de la rotation des articles, des prix et des perspectives de vente et notamment des prix des articles bradés.
Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Des difficultés de recouvrement la probabilité d'une faillite, une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est comptabilisée en charge en contrepartie de la reprise de la dépréciation.
Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Il s'agit des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance :
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.
Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois. Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.
Les actions propres rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant pour objet à la fois la liquidité des transactions et la régularité des cours sont classées en immobilisations financières.
Lorsque le contrat conclu avec le Prestataire de services d'investissement prévoit uniquement la régularisation de cours, les actions rachetées sont à comptabiliser en VMP au compte 502 « Actions propres ».
Conformément à l'avis 2000-D du Comité d'Urgence du CNC, les frais externes directement liés à l'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission nette d'impôt lorsqu'une économie d'impôt est générée. Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l'exercice.
Les impôts différés sont constatés au taux d'impôt déjà voté sur l'année prévue de reversement, selon la méthode du report variable :
Les actifs d'impôts différés sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.
Le groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière.
Les provisions sont comptabilisées lorsque :
Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n'est ni probable ni certaine à la date d'arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l'est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l'objet d'une information en annexe.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Les produits probables, à l'inverse des charges probables, ne peuvent pas être comptabilisés. Les produits figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.
Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple.
Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les périodes de franchises obtenues lors de la conclusion de contrats de location sont étalés sur la durée du contrat de bail
Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les plus-values ou moins-values de cession, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels.
Les opérations réciproques entre sociétés intégrées sont éliminées.
La préparation des états financiers conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels, les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs.
Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.
Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d'activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette segmentation en secteurs d'activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l'entreprise et est utilisée par le décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités.
En 2020, le Groupe a lancé temporairement une nouvelle activité de vente d'Equipement de protection individuelle ; l'information sectorielle a en conséquence été ajustée courant 2020 pour prendre en compte cette évolution du pilotage de la performance et du reporting interne du Groupe.
| Chiffre d'Affaires (en K€) | S1 2020 | S1 2021 | Ecart | % Ecart |
|---|---|---|---|---|
| SANTE CONNECTEE | 558,2 | 273,8 | -284,4 | -51% |
| EPI & TESTS | 17 644,1 | 45,7 | -17 598,3 | -100% |
| ACTIVITES RESIDUELLES | 305,9 | 7,3 | -298,6 | -98% |
| Total CA | 18 508,2 | 326,8 | -18 181,4 | -98% |
| Marge (en K€) | S1 2020 | S1 2021 | Ecart | % Ecart |
| SANTE CONNECTEE | 420,2 | 99,2 | -321,0 | -76% |
| EPI & TESTS | 1 526,5 | 2,4 | -1 524,0 | -100% |
| ACTIVITES RESIDUELLES | 174,6 | -41,2 | -215,8 | -124% |
| Total Marge | 2 121,2 | 60,4 | -2 060,8 | -97% |
| % Marge | 11% | 18% | ||
| Marge hors Activités résiduelles | 1 946,6 | 101,6 | ||
| % Marge | 11% | 32% |
Activités résiduelles : ce segment correspond aux segments historiques de la Santé Familiale et de la Dermocosmétique qui ont été cédés respectivement en décembre 2019 et février 2020.
Equipement de Protection Individuelle et Tests : Il s'agit d'une activité d'opportunité (masques, gels hydroalcoolique, tests anticovid) mais présentant des marges relativement faibles, notamment du fait que le Groupe avait souhaité en 2020 contribuer à l'effort national dans le cadre de la crise sanitaire.
Santé Connectée : activité stratégique du Groupe pour laquelle il avait été difficile en 2020 d'engager commercialement de nombreux clients et prospects en raison de la crise sanitaire.
Néanmoins, le groupe avait pu avancer sur deux piliers fondamentaux pour permettre le développement de l'activité :
Les principales opérations réalisées au cours du premier semestre 2021 sont les suivantes :
Le résultat d'exploitation s'élève à -3,4 M€ au 30 juin 2021 versus -2,2 M€ au 30 juin 2020.
Le total des produits d'exploitation au 30 juin 2021 s'élève à 1,7 M€ versus 20,6 M€ pour le premier semestre 2020.
Ils sont composés :
Le chiffre d'affaires est significativement inférieur à celui du premier semestre 2020 du fait de la très faible activité sur l'exercice sur le segment des Equipements de Protection Individuelle et tests anti-covid qui avaient été à l'origine de la croissance du chiffre d'affaires 2020 puisque l'essentiel du chiffre d'affaires de S1 2020 provenait de la vente de masques pour 17,6 M€ avec notamment la fourniture de 8 millions de masques à Santé Publique France.
La comparabilité des chiffres en est ainsi rendue difficile.
A périmètre comparable, le chiffre d'affaires généré par la Santé connecté s'est détérioré de 0,3 M€ par rapport à S1 2020. Si les ventes de solutions de téléconsultation (en mobilité et en point santé) ont plus que doublé, elles ont été largement compensées par la baisse des ventes des dispositifs médicaux unitaires qui avaient constitué le gros de l'activité lors du premier confinement.
Les produits d'exploitation s'élèvent à 1,3 M€ et correspondent principalement à :
Les charges d'exploitation du premier semestre 2021 s'élèvent à 5,1 M€ versus 22,9 M€ au 30 juin 2020. Cette baisse de 17,8 M€ s'explique essentiellement par l'évolution de l'activité du Groupe. Elle se décompose principalement en :
Les efforts significatifs de maîtrise et réduction des dépenses engagés depuis l'été 2019 ont porté leurs fruits. La tendance à la baisse constatée dès le 2ème semestre 2019 s'est accélérée et confirmée sur l'exercice 2020. La restructuration du Groupe est aujourd'hui finalisée ; le premier semestre 2021 montre que la société est arrivée à un niveau normatif de dépenses opérationnelles pour un semestre de l'ordre de 4/4,5 M€.
* Les dépenses opérationnelles incluant les postes suivants : autres achats et charges externes, charges de personnel, impôt & taxes et autres charges d'exploitation ; les dotations aux amortissements & provisions sont exclues de cette analyse.
Le résultat financier du premier semestre 2021 s'élève à - 338 K€ et correspond principalement à des intérêts financiers relatifs au contrat de financement signé avec Atlas.
Au 30 juin 2021 le résultat exceptionnel s'élève à 31 K€. Il correspond essentiellement à l'impact de la variation du pourcentage de détention dans la société MIS à fin juin 2021 suite à la participation à son augmentation de capital.
Compte tenu de l'intégration fiscale et du niveau de déficits fiscaux antérieurs, la société ne comptabilise aucune charge d'impôt.
Au 30 juin 2021, le poste Impôts dus sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt de 2019 relatif au CIR & CII perçu en 2021, pour 98 K€. Les comptes du premier semestre 2021 n'incluent de provision au titre du CIR 2020 qui s'élève à 83 K€, la société n'ayant pas encore reçu le remboursement à la date du rapport.
Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition
| Valeurs brutes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 656 | 0 | 0 | -183 | 473 | |
| Frais de développement | 502 | 0 | 0 | 0 | 502 | |
| Concessions, brevets, droits similaires | 116 | 0 | 0 | 0 | 116 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 80 | 0 | 27 | 0 | 53 | |
| TOTAL hors Ecart d'acquisition | 697 | 0 | 27 | 0 | 0 | 671 |
| TOTAL avec Ecart d'acquisition | 1 353 | 0 | 27 | -183 | 0 | 1 144 |
| Ammortissements et provisions | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 434 | 0 | 0 | -183 | 251 | |
| Frais de développement | 502 | 0 | 0 | 0 | 502 | |
| Concessions, brevets, droits similaires | 20 | 3 | 0 | 0 | 23 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 79 | 0 | 27 | 0 | 53 | |
| TOTAL hors Ecart d'acquisition | 601 | 4 | 27 | 0 | 0 | 578 |
| TOTAL avec Ecart d'acquisition | 1 034 | 4 | 27 | -183 | 0 | 828 |
| Valeurs nettes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 223 | 0 | 0 | 0 | 0 | 223 |
| Frais de développement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets, droits similaires | 96 | - 3 | 0 | 0 | 0 | 93 |
| Autres immobilisations incorporelles | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL hors Ecart d'acquisition | 96 | - 4 | 0 | 0 | 0 | 93 |
| TOTAL avec Ecart d'acquisition | 319 | - 4 | 0 | 0 | 0 | 315 |
Au 30 juin 2021, Visiomed Group affiche un montant total d'écart d'acquisition de 472.5 K€ déprécié à hauteur de 250 K€ (soit 222.5 K€ nets).
Le poste écarts d'acquisition a été mouvementé au cours du premier semestre du fait de la liquidation de la filiale Phytosuisse mais cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés (écart d'acquisition intégralement déprécié 182 K€ depuis 2019).
Pour mémoire L'acquisition des Laboratoires PhytoSuisse avait donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 182 K€ en 2019 calculé comme suit : valeur d'acquisition des titres (130 K€) diminué de la situation nette de la société (-52K€) à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation. Cet écart d'acquisition avait été intégralement déprécié dès le 31.12.2019 du fait de la perspective de la vente de la Société PhytoSuisse dans le cadre de la cession des activités de Dermo-cosmétique.
Sur 2020, du fait de l'arrêt de l'activité sur les Laboratoires Visiomed, l'écart d'acquisition de 50 K€ comptabilisé en 2017 avait fait l'objet d'une dépréciation totale. Aucun autre indicateur de perte de valeur n'a été identifié au titre de l'exercice.
Au 30 juin 2021, les écarts d'acquisition (472.5 K€ valeur brute et 250 K€ de dépréciation soit 222.5 K€ nets) se décomposent donc comme suit :
Le poste immobilisations incorporelles est stable. Le principal mouvement correspond à la finalisation de la sortie des immobilisations (27 K€) suite à la mise en sommeil de l'activité sur la filiale Visiomed SAS pour une valeur nulle puisqu'elles étaient intégralement dépréciées.
| Valeurs brutes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Installations techniques, matériel, outillage | 367 | 0 | 95 | 0 | 272 | |
| Autres immobilisations corporelles | 653 | 24 | 85 | 0 | 591 | |
| TOTAL | 1 020 | 24 | 180 | 0 | 0 | 864 |
| Ammortissements et provisions | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 251 | 25 | 72 | 0 | 0 | 204 |
| Autres immobilisations corporelles | 467 | 28 | 80 | 0 | 20 | 395 |
| TOTAL | 718 | 52 | 151 | 0 | 20 | 599 |
| Valeurs nettes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Installations techniques, matériel, outillage | 116 | -25 | 23 | 0 | 0 | 68 |
| Autres immobilisations corporelles | 186 | - 4 | 5 | 0 | -20 | 196 |
| TOTAL | 302 | -28 | 29 | 0 | -20 | 265 |
L'augmentation du poste Immobilisations corporelles correspond à un reliquat d'agencement et à l'acquisition de serveurs informatiques pour le siège social du groupe à la Défense.
La diminution du poste Immobilisations corporelles correspond essentiellement à la finalisation de la sortie des immobilisations suite à la mise en sommeil de la filiale Visiomed SAS. La dépréciation complémentaire de 20 K€ comptabilisée au 31 décembre 2020 a été reprise.
| Valeurs brutes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 13 | 178 | 130 | 130 | 0 | 191 |
| Autres immobilisations financières | 192 | 0 | 1 | - 8 | 0 | 183 |
| Liaison Titres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres mis en equivalence | 5 | 0 | -86 | 0 | -32 | 59 |
| TOTAL | 210 | 178 | 45 | 122 | -32 | 432 |
| Ammortissements et provisions | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Liaison Titres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres mis en equivalence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| Valeurs nettes | Ouverture Augmentations Diminutions | Variations de périmètres |
Autres mouvements |
Cloture | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 13 | 177 | 130 | 130 | 0 | 191 |
| Autres immobilisations financières | 192 | 0 | 1 | - 8 | 0 | 183 |
| Liaison Titres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres mis en equivalence | 5 | 0 | -86 | 0 | -32 | 59 |
| TOTAL | 210 | 177 | 45 | 122 | -32 | 432 |
Au 30 juin 2021, les autres immobilisations financières sont composées de :
Les titres de participation correspondent :
Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de situation nette de M.I.S. détenue par Visiomed Group (i.e. environ 25 %) au 30 juin 2021.
La variation de la période, correspond à la quote-part du résultat négatif de M.I.S. au titre de l'exercice 2021 et à l'impact de l'augmentation de capital à laquelle Visiomed Group a souscrit.
En effet courant juin 2021, Visiomed Group a participé au nouveau tour de financement de Medical Intelligence Service (50 K€) qui souhaite grâce à cette levée de fonds, engager son déploiement commercial, tant en France qu'à l'International (Brésil, Chine, US), en déployant MedVirTM, son système d'Intelligence Artificielle.
M.I.S. commercialise MedVirTM un outil de pré-diagnostique, basé sur une structure de réseau neuronal. C'est une Intelligence Artificielle mixte qui permet en temps réel d'établir un diagnostic précis et d'émettre une recommandation immédiate sur le niveau de réponse à apporter. La fiabilité du diagnostic est de 87% quant aux hypothèses diagnostiques proposées au départ.
Le reliquat des immobilisations financières correspond à des dépôts de garantie essentiellement dans le cadre des différentes locations immobilières (notamment les bureaux du siège et l'entrepôt logistique) et locations de véhicules de fonction.
La diminution nette (- 10 K€) de ce poste provient essentiellement de la restitution du dépôt de garantie relatif à l'ancien bail de BewellConnect Corp (8 K€).
Le stock est composé de marchandises, de produits finis, d'un stock SAV et d'un stock qualité.
Au 30 juin 2021, la valeur brute du stock s'élève à 2,6 M€ et est déprécié à hauteur de 1,6 M€ soit une valeur nette comptable de 1,1 M€ versus 1,3 M€ au 31 décembre 2020.
Le stock en valeur nette est composé :
A noter que les stocks de SAV et qualité sont systématiquement dépréciés à 100% soit 0,05 M€.
Les autres stocks sont dépréciés selon les règles de dépréciation du Groupe selon la rotation des articles ; pour les stocks d'EPI une dépréciation complémentaire avait été comptabilisée dès fin 2020 suite à la chute des prix de ventes des masques notamment.
Le poste Avances & acomptes s'élève à 58 K€ ; il est resté stable par rapport au 31 décembre 2020.
Le montant total des créances d'exploitation et financières brut au 30 juin 2021 s'élèvent à 2.3 M€ versus 3 M€ au 31 décembre 2020, elles sont dépréciées à hauteur de 0.5 M€ soit une valeur nette de 1.8 M€ versus 2.6 M€ à fin 2020.
Au 30 juin, pour leur valeur nette, elles sont composées de :
Les principales variations de ce poste sont :
Les séquestres qui devaient être libérés à l'issue de la période de solidarité qui a été prolongée du fait du rallongement des délais de traitement suite au confinement généralisé ont finalement été tous levés à la date de ce rapport.
Les créances clients qui s'élèvent à 0.2 M€ (en valeur nette) au 30 juin 2021, sont essentiellement composées de créances sur les ventes de Santé Connectée (stations de téléconsultation). Le délai de règlement moyen et le niveau d'impayés, faibles, restent stables sur le Groupe.
Des avances versées au cours des exercices précédents à différents partenaires et fournisseurs, notamment asiatiques, sont intégralement dépréciées à hauteur de 0.3 M€ depuis 2019. Elles sont comptabilisées en autres créances.
Le montant total des créances d'exploitation et financières brut au 30 juin 2021 s'élèvent à 2 344 K€ versus 3 066 K€ au 31 décembre 2020. Elles sont dépréciées à hauteur de 526 K€, soit une valeur nette de 1 818 K€.
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres immobilisations financières | 183 | 30 | 13 | 140 |
| CLIENTS | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 371 | 371 | ||
| AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 58 | 58 | ||
| Créances fiscales | 704 | 704 | ||
| Créances sociales | 9 | 9 | ||
| Autres créances | 1 019 | 1 019 | ||
| Capital souscrit, appelé et non versé | ||||
| TOTAL GENERAL | 2 344 | 2 191 | 13 | 140 |
Par mesure de prudence, aucun impôt différé actif, sur les déficits fiscaux reportables, n'est comptabilisé dans les comptes consolidés.
Ce poste correspond aux différents frais relatifs aux financements avec Atlas et Park Capital (cf événements marquants et financements) générés sur l'exercice. Ils sont activés au bilan et sont reconnus lors des tirages des différentes lignes.
Les disponibilités du Groupe s'élèvent à 12,1 M€ au 30 juin 2021 versus 0,8 M€ au 31 décembre 2020.
Cette position de trésorerie inclut le tirage des 2 premières tranches de la ligne de financement avec le fonds Park Capital.
Sur la période le Groupe a consommé 5.9 M€ de trésorerie du fait de son activité opérationnelle, consommation compensée notamment par le placement privé de janvier 2021 pour 1.9 M€ et les tirages des lignes de financement signés avec Atlas et Park Capital pour 16 M€ (15.4 M€ net du remboursement).
Pour rappel, le reliquat des séquestres des cessions de fonds de commerce pour 0,5 M€ est classé en autres créances au 30 juin 2021. A la date de ce rapport, le dernier séquestre a été débloqué et remboursé.
Les actions propres sont au nombre de 49 691 au 30 juin 2021 et représentent une valeur brute de 19 K€.
Les charges constatées d'avance correspondent aux dépenses facturées mais relatives à des événements qui auront lieu sur le 2ème semestre 2021, tels que les loyers et les primes d'assurance facturés d'avance. Elles s'élèvent à 111 K€ au 30 juin 2021 versus 181 K€ au 31 décembre 2020.
Au 30 juin 2021, comptablement, le capital social de Visiomed Group s'élève à 4 763 786.40 euros et est composé de 47 637 864 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Ce chiffre inclut la demande de conversion de 2 OC d'Atlas du 29 juin 2021 qui a donné lieu à l'émission de 758 150 actions soit une augmentation de capital de 75,8 K€.
Le capital social a évolué de la manière suivante depuis le 31 décembre 2020 (en euros) :
| Opérations sur le capital | Nombre de titres |
Valeur nominale (en euros) |
Montant (en euros) |
|---|---|---|---|
| Capital social au 31 décembre 2020 | 25 414 998 | 0,80 | 20 331 998,40 |
| Augmentation de capital placement ABB | 2 425 000 | 0,80 | 1 940 000,00 |
| Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,8 €) | 3 | 0,8 | 2,40 |
| Réduction de capital | -19 488 000,70 | ||
| Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,1 €) | 1 2 | 0,1 | 1,20 |
| Augmentations de capital par conversion d'obligations convertibles PARK | 14 225 819 | 0,1 | 1 422 581,90 |
| Augmentations de capital par conversion d'obligations convertibles ATLAS | 5 572 032 | 0,1 | 557 203,20 |
| Capital social au 30 juin 2021 | 47 637 864 | 4 763 786,40 |
Tableau de variation des capitaux propres :
| En K€ | Capital Social | Prime d'émission |
Réserve légale |
Réserves consolidées et écart de conversion |
Réserves indisponibles |
Résultat consolidé |
TOTAL Capitaux Propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture - 31 décembre 2020 | 20 332 | 6 047 | 21 | -25 660 | -5 150 | -4 410 | |
| Affectation du résultat 2020 | -5 150 | 5 150 | |||||
| Attribution d'actions gratuites | -1 977 | 1 977 | |||||
| Conversion d'obligations convertibles en actions | 1 980 | 7 170 | 9 150 | ||||
| Exercice de BSA | 0 | 0 | 0 | ||||
| Placement | 1 940 | 1 940 | |||||
| Frais d'augmentation de capital | -679 | -679 | |||||
| Autres mouvements | -19 488 | 19 488 | |||||
| Résultat de la période | -3 627 | -3 627 | |||||
| Solde à la clôture - 30 juin 2021 | 4 764 | 10 561 | 21 | -11 322 | 1 977 | -3 627 | 2 374 |
Les capitaux propres du Groupe sont redevenus positifs à la clôture du 30 juin 2021. Ils ne l'étaient plus depuis 2018.
Au 30 juin 2021, la perte de 2020 de 5 150 K€ a été affectée en report à nouveau conformément à la décision d'affectation du résultat votée lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 2021.
Le poste prime d'émission comprend principalement les mouvements liés aux conversions d'obligations convertibles en actions effectuées par les détenteurs d'obligations convertibles déduction faite des remboursements dus à un cours de conversion inférieur au nominal de l'action, ainsi que les mouvements liés aux impacts des exercices de BSA et des attributions d'actions gratuites.
Ce poste intègre également les frais d'augmentation de capital.
Les autres mouvements sur les réserves consolidées correspondent à la réduction de capital par apurement des pertes décrite dans la note 1.2.3.1.
Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2021, le Conseil d'Administration du même jour, a décidé la réduction du capital social de la Société d'un montant de 19 488 000,70 euros par apurement des pertes via réduction de la valeur nominale de l'action de 0,80 euro à 0,10 euro.
Dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites du 6 janvier 2020, pour les besoins de ces augmentations de capital, le Conseil d'administration avait décidé de transférer une somme réservée du compte "Prime d'émission" à un compte de « réserve indisponible » sur lequel seront prélevées les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à émettre au terme de la période d'acquisition.
A l'issue de la période d'acquisition (6 janvier 2021) le solde figurant sur ce compte de réserve indisponible et non utilisé pour la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions gratuites, sera automatiquement viré sur le compte "Prime d'émission ».
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
| Bénéfice revenant au Groupe : | - 3 627 185 euros |
|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation : | 35 634 177 |
| Résultat de base par action (€ par action) : | -0,10 euros |
Le résultat dilué par action est calculé en prenant le nombre moyen de titres en circulation pendant le premier semestre 2021 et en tenant compte de tous les éléments dilutifs connus au 30 juin 2021.
| Bénéfice revenant au Groupe : | - 3 627 185 euros |
|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation : | 35 634 177 |
| Eléments dilutifs : | 35 622 410 |
| Résultat dilué par action (€ par action) : | -0,05 euros |
| Eléments dilutifs : nombre d'actions | |
| BSA 1 | 10 000 |
| BSA gratuits | 117 018 |
| BSA HB | 78 273 |
| BSA Negma | 480 769 |
| BSA Consultants CA | 60 000 |
| Actions gratuites | 2 471 000 |
| OC Atlas | 295 567 |
| OC & BSA Park | 32 109 783 |
| 35 622 410 | |
Au 30 juin 2021, les provisions pour risques et charges figurant au bilan s'élèvent à 1,1 M€, stable versus le 31 décembre 2020.
Ces provisions ont fait l'objet d'une actualisation sur la base des risques estimés par la Direction générale. Elles couvrent des risques historiques prud'homaux (0,8 M€) et contentieux activités (0,3 M€).
Au 30 juin 2021, la société présente un solde d'emprunt obligataire de 6 250 K€ réparti comme suit :
| En K€ | ATLAS | PARK CAPITAL |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|
| Montant Versé au 30/06/21 | 6 000 | 10 000 | 16 000 | |
| Montant Converti/Remboursé | - | 2 800 | 6 950 - - |
9 750 |
| Emprunt obligataire au 30/06/21 | 3 200 | 3 050 | 6 250 |
Par délégation de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (résolution 15), les Conseils d'Administration du 18 décembre 2020 et 10 février 2021 ont respectivement décidé :
Un emprunt bancaire a été contracté en octobre 2016 par la société EPIDERM, fusionnée en 2019 avec Visiomed Group. Sa durée est de 60 mois, au taux de 1,55% par an. Conformément à l'échéancier, le remboursement mensuel de cet emprunt a débuté en novembre 2018.
Au 30 juin 2021, il s'élève à 6 K€. A la date de ce rapport, il a été intégralement remboursé.
Dettes fournisseurs et dettes sur Immobilisations: 4,3 M€ au 30 juin 2021 versus 5.3 M€ au 31 décembre 2020. La diminution de ce poste est liée à la poursuite de l'apurement d'un certain nombre de dettes historiques et la nouvelle politique de maitrise des dépenses.
Dettes fiscales et sociales : 2.5 M€ au 30 juin 2021 versus 3.5 M€ au 31 décembre 2020. La diminution s'explique essentiellement par le règlement de certaines dettes historiques.
Autres dettes d'exploitation : 0.2 M€ au 30 juin 2021 versus 0.4 M€ au 31 décembre 2020. Ce poste incluait au 31 décembre 2020 des avoirs à émettre à hauteur de 0.3 M€ qui ont été émis sur le premier semestre.
Echéancier des dettes d'exploitation et financières (hors produits constatés d'avance)
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| DETTES FINANCIERES | ||||
| Emprunts obligataires convertibles | 6 250 | 100 | 6 150 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 6 | 6 | ||
| Autres dettes financières | ||||
| FOURNISSEURS | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4 124 | 2 103 | 1 143 | 878 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 155 | 155 | ||
| AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 2 | 2 | ||
| Dettes fiscales | 470 | 470 | ||
| Dettes sociales | 2 024 | 1 864 | 160 | |
| Autres dettes | 203 | 203 | ||
| TOTAL GENERAL | 13 234 | 4 903 | 7 453 | 878 |
| 30/06/2021 | 31/12/2020 | 30/06/2020 | 31/12/2019 | 30/06/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 14 | 17 | 17 | 28 | 40 |
| Employés | 10 | 9 | 16 | 31 | 86 |
| VRP | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 |
| Total | 24 | 26 | 33 | 59 | 132 |
Les variations d'effectifs par catégorie s'expliquent par une orientation stratégique commerciale en phase avec le développement du Groupe afin d'adapter au mieux la Société au marché dans lequel elle opère.
Le Groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Aucune actualisation du montant des engagements retraite n'est faite au 30 juin, le calcul sera réactualisé pour la clôture annuelle.
Pour mémoire, à fin décembre 2020, les indemnités de départ à la retraite étaient estimées à 106 K€.
| Engagements donnés | En K€ |
|---|---|
| Locations mobilières | 57 |
| Locations immobilières | 1 483 |
| Caution bancaire sur locaux siège | |
| Autres engagements donnés | 1 540 |
| TOTAL Engagements Donnés | 1 540 |
| Engagements reçus des filiales | En K€ |
|---|---|
| Abandon de créances à VISIOMED SAS avec clause de retour à meilleure fortune | 21 646 |
| Abandon de créances à BEWELL CONNECT SAS avec clause de retour à meilleure fortune | 13 127 |
| Autres engagements reçus | 34 773 |
Cette information n'est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.
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