VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 18.588.137,60 euros Siège social : Tour PB5, 1 avenue du Général de Gaulle – 92800 PUTEAUX 514 231 265 R.C.S. NANTERRE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2020

TABLE DES MATIERES

1.	ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2020 3
1.1	Chiffre d'affaires au premier semestre 2020 3
1.2	Résultats au premier semestre 2020 4
2.	EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2020 7
3.	PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 7
4.	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 7
5.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 7
6.	COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020 8
6.1.	Bilan consolides 9

6.2.	Compte de résultat consolidé 11
6.3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 12
6.4.	Tableau de variation des flux de trésorerie consolidée 13

Le présent rapport financier semestriel a été établi par le conseil d'administration de Visiomed Group (ci-après la « Société ») le 29 septembre 2020, conformément à l'article 4.2 des règles des marchés Euronext Growth en date du 17 août 2020.

1. ACTIVITE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2020

1.1 CHIFFRE D'AFFAIRES AU PREMIER SEMESTRE 2020

La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 9 juillet 2020 relatif à son chiffre d'affaires du premier semestre 2020 intégralement reproduit ci-dessous.

Chiffre d'affaires semestriel 2020 de 18,5 M€, multiplié par 2,9 et amélioration attendue des résultats

Paris, le 9 juillet 2020

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG) annonce son chiffre d'affaires semestriel 2020¹ et revient sur les faits marquants du 1er semestre 2020.

En M€ - normes françaises – données non auditées	S1 2019	S1 2020	Variation
Chiffre d'affaires	6,4	18,5	+189%

A cette occasion, Patrick Schiltz, Président Directeur Général de VISIOMED GROUP, déclare : « Nous venons de vivre une séquence exceptionnelle liée à la crise sanitaire du Covid-19. Au cours de ce semestre, nous avons ainsi multiplié notre chiffre d'affaires par 2,9 en favorisant la mise à disposition d'équipements de protection individuelle aux pouvoirs publics, aux entreprises et aux citoyens. Ceci témoigne de l'agilité que nous avons désormais grâce à la réorganisation en profondeur engagée fin 2019 mais aussi de notre capacité à apporter des solutions concrètes de santé.

La période de confinement a retardé les déploiements dans le domaine de la santé connectée du fait de l'absence de décision des donneurs d'ordres. Les projets ont maintenant repris avec l'accalmie de la pandémie en France. Nous avons gardé à l'esprit la volonté de créer un leader des services dédiés aux professionnels. Dans le cadre de notre feuille de route stratégique, des positions ont été prises et nous annoncerons à la rentrée les initiatives que nous souhaitons mettre en œuvre pour accélérer le déploiement. »

Très forte demande en équipements de protection individuelle

Le chiffre d'affaires du 1ersemestre 2020 s'élève à 18,5 M€, contre 6,4 M€ au cours de la même période de 2019, soit un taux de croissance de 189%.

Cette activité commerciale provient essentiellement de la vente d'équipements de protection individuelle dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19 (masques, gels, gants et tests pour l'essentiel).

Les activités en dermocosmétique, dont la cession a été finalisée fin février 2020, ont généré 0,2 M€ en 2 mois d'activité en 2020 contre 5,5 M€ sur les 6 premiers mois de 2019.

¹ Données non auditées

Durant la crise sanitaire, VISIOMED GROUP a également conclu deux accords de distribution exclusif de deux tests de dépistage du Covid-19 (RT-PCR et sérologique) qui devraient générer des revenus au 2 nd semestre 2020.

Nette réduction du point mort et amélioration attendue des résultats semestriels

En parallèle, VISIOMED GROUP a poursuivi son plan de transformation, engagé au 2nd semestre 2019, afin de redimensionner sa structure et rationaliser ses dépenses. L'effectif total de la société, qui était déjà passé de 132 collaborateurs au 30 juin 2019 à 38 au 31 mars 2019, s'établit à 33 au 30 juin 2020. Le siège social est désormais installé sur un nouveau site en Ile-de-France qui, à lui seul, génère une économie de 0,6 M€ en année pleine.

La société poursuit son effort de réduction des dépenses d'exploitation² qui va se traduire par une nouvelle amélioration du résultat d'exploitation au 1er semestre 2020 par rapport au 1ersemestre 2019 (-9,8 M€) et au 2nd semestre 2019 (-7,5 M€).

Nouvelles initiatives dans la santé connectée

Après avoir concentré ses ressources sur la gestion de la crise sanitaire, VISIOMED GROUP va reprendre au cours du 2nd semestre, son déploiement dans le domaine de la santé connectée. Le Groupe peut notamment s'appuyer sur plusieurs initiatives engagées ou poursuivies durant la période, notamment dans :

Le maintien à domicile, au travers du référencement auprès d'Alcura France, puissant réseau de distribution de matériel médical, ou du projet pilote en cours avec l'AP-HP en Ile-de-France ;
La médecine mobile, avec l'équipement de médecins dans le cadre de l'initiative Docs On The Road, de l'unité mobile de diagnostic et de dépistage (UMDD) du groupe LOXAM, dans le cadre de la campagne de dépistage des travailleurs immigrés expérimentée par la Mairie de Paris, ou des scooters de l'association Sauv Life.

1.2 RESULTATS AU PREMIER SEMESTRE 2020

La Société a diffusé un communiqué de presse en date du 2 octobre 2020 relatif à son résultat au cours du premier semestre 2020 intégralement reproduit ci-dessous.

Résultats semestriels 2020 en ligne avec la feuille de route

Faits marquants

Cession des activités non stratégiques pour un focus sur la santé connectée
Déploiement sur des solutions de lutte contre la Covid-19
Forte réduction des dépenses d'exploitation et du passif

Résultats semestriels

Chiffre d'affaires multiplié par près de 3 par rapport au 1er semestre 2019
Résultat d'exploitation en forte amélioration
Résultat net proche de l'équilibre

Confirmation des perspectives

² Dépenses d'exploitation = charges d'exploitation hors achats de matières premières et dotations nettes aux amortissements et provisions.

Paris, le 2 octobre 2020

VISIOMED GROUP (FR0013481835 – ALVMG) annonce ses résultats semestriels 2020³ et revient sur les perspectives offertes par la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique.

En M€ - normes françaises – données non auditées	S1 2019	S1 2020	Variation
Chiffre d'affaires	6,4	18,6	+12,2
Excédent Brut d'exploitation	-8,3	-3,2	+5,1
Résultat d'exploitation	-9,8	-2,2	+7,6
Résultat courant avant impôt	-10,0	-2,4	+7,6
Résultat net	-12,7	-0,2	+12,5

A cette occasion, Patrick Schiltz, Président Directeur Général de VISIOMED GROUP, déclare : « Nos résultats semestriels illustrent la profonde transformation de notre entreprise qui nous a permis de clarifier notre positionnement, de réduire fortement notre base de coûts et de nous rendre plus agiles pour déployer rapidement de nouvelles solutions concrètes de santé face à la crise sanitaire. Nous sommes aujourd'hui à mi-parcours et rien n'est encore gagné mais ces jalons franchis sont des succès majeurs et des conditions indispensables pour pouvoir dérouler notre feuille de route.

Ce premier semestre a également été mis à profit pour approfondir notre connaissance du marché de la santé connectée et nos besoins de financement pour assurer un déploiement ambitieux. Nous sommes heureux de pouvoir partager aujourd'hui notre vision de l'avenir et surtout de confirmer nos objectifs financiers. »

Chiffre d'affaires multiplié par près de 3

Le chiffre d'affaires du 1ersemestre 2020 s'élève à 18,6 M€, contre 6,4 M€ au cours de la même période de 2019, soit une multiplication par 2,9.

Cette activité commerciale provient essentiellement de la vente d'équipements de protection individuelle (17,6 M€) dans le cadre de la lutte contre l'épidémie de Covid-19 (masques, gels, gants et tests pour l'essentiel). Les activités cédées (santé familiale et dermocosmétique) ont généré un chiffre d'affaires de 0,4 M€ sur le semestre contre 5,5 M€ sur les 6 premiers mois de 2019. Enfin, l'activité de santé connectée, dont le déploiement a été suspendu durant la crise sanitaire, a contribué pour 0,6 M€.

Résultat d'exploitation en forte amélioration et résultat net proche de l'équilibre

Dans le même temps, VISIOMED GROUP a revu complètement son organisation et sa structure de coûts afin de gagner en agilité et de réduire ses besoins financiers. Les dépenses d'exploitation⁴ ont ainsi été divisées quasiment par 2 entre le 1er semestre 2019 (11,7 M€) et le 1er semestre 2020 (5,6 M€). Parmi les principales mesures, le passage de 132 collaborateurs au 30 juin 2019 à 33 au 30 juin 2020 a significativement contribué à une économie de 3,5 M€ des charges de personnel sur le semestre. Les charges externes ont également diminué de 2,6 M€ sur un an, grâce à la nouvelle politique de maîtrise des dépenses et notamment au déménagement annoncé du siège social.

³ Les comptes semestriels au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 28 septembre 2020 et ils n'ont pas fait l'objet d'une du commissaire aux comptes de la Société

⁴ Dépenses d'exploitation = charges d'exploitation hors achats de matières premières et dotations nettes aux amortissements et provisions.

Cette réorganisation en profondeur, qui ne remet pas en cause le potentiel de développement de l'entreprise, a permis d'améliorer fortement l'excédent brut d'exploitation semestriel, à -3,2 M€ contre -8,3 M€ au 1er semestre 2019.

Cette amélioration de la performance économique de l'entreprise a été amplifiée par des produits non courants (reprises de provision pour 1,7 M€ et résultat exceptionnel de 2,3 M€) liés à la résolution de nombreux litiges, notamment avec l'ancienne Direction Générale comme annoncé le 10 septembre dernier⁵ . Le résultat net ressort ainsi proche de l'équilibre, à -0,2 M€, contre une perte nette de 12,7 M€ sur les 6 premiers mois de 2019, avant le changement de gouvernance intervenu le 28 juin 2019.

Consolidation de la situation financière

La conversion des obligations émises en 2019 a permis de reconstituer une partie des fonds propres (-2,1 M€ au 30 juin 2020 contre -5,1 M€ à fin 2019) et de libérer la société de toutes dettes financières. La trésorerie nette ressort à 3,0 M€ au 30 juin 2020 contre 3,9 M€ à fin 2019.

A fin septembre 2020, VISIOMED GROUP dispose de 2,0 M€ de liquidités et quasi-liquidités et travaille activement, comme annoncé en avril dernier, à la mise en œuvre de nouveaux financements externes indispensables en 2020 pour couvrir un besoin de financement estimé à environ 7 M€ sur les 12 prochains mois pour accompagner la reprise des développements en santé connectée et atteindre les objectifs financiers.

Reprise des développements en santé connectée

Après avoir concentré ses ressources sur la gestion de la crise sanitaire, VISIOMED GROUP a repris, en septembre, son déploiement dans le domaine de la santé connectée.

Le Groupe peut notamment s'appuyer sur plusieurs initiatives engagées ou poursuivies durant la période, notamment dans :

Le maintien à domicile, au travers de l'accord de distribution, annoncé en avril 2020 avec Alcura France, puissant réseau de distribution de matériel médical, pour le déploiement de dispositifs médicaux connectés de la gamme BewellConnect® au travers de structures de professionnels de santé, ou du projet pilote en cours avec l'AP-HP en Ile-de-France ;
La médecine mobile, avec l'équipement en VisioCheck®, la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes, de médecins dans le cadre de l'initiative Docs On The Road, de l'unité mobile de diagnostic et de dépistage (UMDD) du groupe LOXAM, dans le cadre des campagnes de dépistage lancées par la Mairie de Paris et l'OL Group, ou des scooters de l'association Sauv Life ;
La téléconsultation en espace de santé intégrant VisioCheck® dans des lieux de proximité (pharmacies, maisons de santé, entreprises).

Sur ce dernier segment des espaces de santé connectés, VISIOMED GROUP a connu, au cours des dernières semaines, plusieurs avancées encourageantes témoignant de la reprise progressive des déploiements après le choc de la crise sanitaire et du potentiel de ce seul segment de marché. Dans ce contexte, VISIOMED GROUP a décidé de construire une offre innovante d'Espace de santé mutualisé, qui sera présentée prochainement, et de poursuivre la commercialisation de ses offres d'équipements de protection individuel contre la Covid-19. Ces équipements médicaux, notamment les tests de dépistage sérologiques pour lesquels VISIOMED GROUP a signé des accords de distribution exclusive, offrent en effet de fortes synergies avec les solutions de santé connecté, que ce soit au niveau commercial (référencement élargi auprès de partenaires distributeurs) ou technologique (complémentarité des tests de dépistage et des stations de téléconsultation).

Confirmation des objectifs financiers

Dans ce contexte de montée en puissance de ses nouvelles offres, VISIOMED GROUP confirme son ambition d'atteindre près de 20 M€ de chiffre d'affaires en santé connectée à l'horizon 2022 et 35 M€ à l'horizon 2024, avec une forte composante de revenus récurrents.

⁵ Avancées de la réduction du passif hérité de l'ancienne Direction Générale

Cette montée en puissance commerciale se fera tout en maintenant un contrôle des dépenses d'exploitation. L'atteinte de ce double objectif doit permettre à l'entreprise de dégager un Excédent brut d'exploitation (EBE) à l'équilibre dès 2021 et un résultat d'exploitation supérieur à 10% en 2024.

Mise à disposition du Rapport financier semestriel

Le rapport financier semestriel, incluant les comptes au 30 juin 2020 et leurs annexes, est disponible dans la rubrique « Espace Investisseurs / Documents financiers » sur le site Internet de la société www.visiomed.fr.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2020

Les évènements importants survenus au cours du premier semestre 2020 sont décrits dans le communiqué de presse relatif au résultat de la Société au cours du premier semestre 2020, diffusé le 1 er octobre 2020 et reproduit au paragraphe 1.2 du présent rapport ainsi que dans la note 1 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2020 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport.

Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Communiqué de presse ».

3. PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2020, il n'y a pas eu de transactions conclues avec les parties liées.

Le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées présenté lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020 est disponible sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Assemblées générales » de la partie Investisseurs.

4. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques auxquels le groupe, auquel la Société appartient, est confronté sont exposés dans le rapport financier annuel du conseil d'administration de la Société, incluant le rapport de gestion et le rapport de gestion du groupe, concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le rapport financier annuel est disponible sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Assemblée générale » de la partie Investisseurs.

La société, comme de nombreuses autres entreprises, a été et est toujours très fortement impactée par la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 qui perturbe son fonctionnement normal. Le renforcement de la crise contribue notamment à accroitre les risques d'approvisionnement et les difficultés pour démarcher les clients et déployer les solutions de téléconsultations.

5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les événements postérieurs à la clôture des comptes semestriels au 30 juin 2020 sont décrits dans la note 1.6 de l'annexe aux comptes semestriels au 30 juin 2020 reproduit au paragraphe 6.5 du présent rapport.

Les communiqués de presse publiés par la Société depuis le 30 juin 2020 sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.visiomed.fr) à la rubrique « Communiqué de presse ».

6. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2020

Les montants exprimés dans les comptes et tableaux présentés aux paragraphes 6.1 à 6.4 sont indiqués en milliers d'euro sauf pour le nombre d'actions donné par actions.

Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 n'ont pas fait l'objet d'une revue par le commissaire aux comptes de la Société.

6.1. BILAN CONSOLIDES

ACTIF (en K€)	Montant Brut	Dépréciation	30/06/2020	31/12/2019
Ecart d'acquisition 1	774	502	273	273
$\Pi$ Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	588	527	61	142
Concessions, brevets, droits similaires	137	34	103	307
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	371	371		86
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles	774 1023	626 784	148 240	238 319
Immobilisations en cours
Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations	13	٥	13
Actifs nets en cours de cession Participations par mise en équivalence
Autres titres immobilisés				25
Prêts
Autres immobilisations financières	167		167	320

TOTAL III	3073	2342	733	1193
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises		705		3073
	3 3 2 5		2621
Avances et acomptes versés sur commandes	474		474	348
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	704	79	625	305
Actifs d'impôts différés
Autres créances	3558	824	2734	2113
Capital souscrit, appelé et non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	403	0	403	403
Actions propres	22		22	12
Disponibilités	2618		2618	6474
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	154		154	538
Liaison entité de gestion
Lisison Titres
Lisison Bilan			0
TOTAL IV	11 258	1608	9651	13 265
Charges à répartir sur plusieurs exercices v
Prime de remboursement des obligations VI
Ecart de conversion actif VII
Ecart d'arrondi actif VIII
TOTAL GENERAL (I à VIII)	15105	4 452	10 657	14731

PASSIF (enKE)	30/06/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	17 727	11 492
Primes d'émission, de fusion, d'apport	9 9 0 9	12 3 44
Ecarts de réévaluation
Ecarts de réévaluation groupe
Réserve légale	21	21
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	925	1491
Autres réserves
Réserve du groupe	$-4501$	-4 521
Ecarts de conversion groupe	$-25933$	-2 $-1,558$
Report à nouveau RESULTAT GROUPE	$-202$	$-24375$
Subventions d'investissements
Amortissement dérogatoires
Autres provisions réglementées
Titres en autocontrôle
TOTAL I	$-2056$	$-5108$

INTERETS MINORITAIRES
Intérêts hors groupe	-5	-6
Ecarts de conversion hors groupe Résultat hors groupe	٥	0

TOTAL II	-5	-6
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL III	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour acquisitions de titres
Provisions pour risques	2 2 4 8	2 789
Provisions pour charges
Provisions pour passif d'impôt différé
TOTAL IV	2 2 4 8	2 789
DETTES
Emprunts obligataires convertibles		3 000
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	25	29
Concours bancaires courants	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5748	24 7 3 6 8
Dettes fiscales et sociales	3754	5 747
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		38
Autres dettes	928	837
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	13	13
TOTAL V	10470	17 056
vі	0	0
Ecarts de conversion passif Ecart arrondi passif VII	٥	0

TOTAL GENERAL (I à VII)	10 657	14 731

6.2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Rubriques (en KC)	30/06/2020	30/06/2019
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Ventes de marchandises Production vendue de services	18471 83	6302 89
TOTAL I	18554	6 39 2
PRODUITS D'EXPLOITATION
Subventions d'exploitation		32
Reprises sur provisions, amortissements, transfert	1700 374	48
Autres produits TOTAL II	2074	80
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	17849	2.284
Variation de stock de marchandises	$-1616$	501 45
Achats de matières premières et autres appro. Variation de stock matières premières et approvisionnements		22
Autres achats et charges externes	3445	6078
Impôts, taxes et versements assimilés	158	157
Salaires et traitements Charges sociales	1447 563	3939 1325
Dotations aux amortissements des immobilisations	182	276
Dotations aux provisions/imm obilisations	116	1 204
Dotations aux provisions sur actifs circulants Dotations aux provisions pour risques et charges	400
Autres charges	316	239
TOTAL III	22867	16 269
RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II - III)	$-2239$	9 798
PRODUITS FINANCIERS
Reprises sur provisions et transferts de charges		н
Differences positives de change	17
Produit nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL IV	17	n
CHARGES FINANCIERES	203	162
Intérêts et charges assim lées Differences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement
Ecart de conversion
TOTAL V	216	171
RESULTAT FINANCIER (IV - V)	-199	-160
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	$-2438$	9959
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	1699 3507	210
Reprises sur provisions et transferts de charæs
TOTAL VI	5206	210
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	106 2339	2921 п
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	300
TOTAL VII	2945	2932
RESULTATEXCEPTIONNEL (VI-VII)	2261	-2 722
Impôts dus sur les bénéfices		22
Impôts differés sur les bénéfices
TOTAL VIII		22
TOTAL DES PRODUITS (I + II + IV + VI)	25851	6 692
TOTAL DES CHARGES $(III + V + VII + VIII)$	26028	19 3 9 4
Résultat des sociétés intégrées	-177	$-12702$
Résultat des sociétés mises en équivalence	$-25$
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions Résultat d'ensemble consolidé	$-202$	$-12,707$
Résultat groupe	$-202$	$-12,707$

6.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En K€	Capital Social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves consolidées et écart de conversion	Réserves indis ponibles	Résultat consolidé	TOTAL Capitaux Propres
Solde à l'ouverture - 31 décembre 2019	11 492	12 345	21	-6 081	1491	$-24375$	$-5108$
A ffe ctation du résultat 2019				$-24375$		24 375
Attribution d'actions gratuites	0	$-0$
Conversion d'obligations convertibles en actions	6 167	$-3001$					3166
Exercice de BSA	68	٥					68
Frais d'augmentation de capital
Ecarts de conversion
Autres mouvements	-0	566		19	-566		19
Résultat de la période						$-202$	$-202$
Solde à la clôture - 30 juin 2020	17 727	9 9 1 0	21	$-30437$	925	$-202$	$-2056$

6.4. TABLEAU DE VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEE

Rubriques en K€	30/06/20	30/06/19
Résultat net consolidé	$-202$	$-12707$
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Résultat des sociétés mise en équivalence	25	6
Amortissements et provisions (1)	$-193$	276
Variation des impôts différés
Plus-values de cession, nettes d'impôt	-979	11
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	$-1350$	$-12414$
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	$-5764$	553
Flux net de trésorerie généré par l'activité	$-7113$	$-11861$
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations		-202
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	3199	47
Incidence des variations de périmètres		$-194$
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	3199	-349
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Augmentations ou diminutions de capital en numéraire	68	15800
Emissions d'emprunts	1600	6739
Remboursements d'emprunts	$-1600$	$-9315$
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	68	13224
Incidence des variations de cours des devises		$-1$
Variations de trésorerie (A)	$-3846$	1013
Trésorerie d'ouverture (B)	6888	630
Trésorerie de clôture (C)	3042	1643
Ecart $(A - (C - B))$

6.5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN 2020

1. Informations générales et faits marquants de la période

1.1. Information générale

Visiomed Group SA (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») développent et commercialisent des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages.

L'objectif du Groupe est de mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.

BewellConnect®, sa filiale santé connectée, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical.

Le Groupe opère principalement en France et en Europe mais a également des projets d'expansion commerciale à l'international.

Visiomed Group SA est une société de droit français, immatriculée et domiciliée en France. Le siège social est situé Tour PB5 1 avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux (France).

Les comptes du Groupe au 30 juin 2020 ont été arrêtés par Conseil d'Administration du 28 septembre 2020.

1.2. Faits marquants de la période

1.2.1. Rappel de la stratégie d'entreprise et impact de la crise sanitaire : renforcement de son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale

Pour rappel, au regard des moyens considérables nécessaires pour la transformation des activités traditionnelles des Laboratoires Visiomed afin de rendre ces dernières profitables, et du faible potentiel de croissance de la grande majorité de ses segments, la nouvelle Direction a décidé en septembre 2019 de recentrer ses efforts sur le segment prometteur de la santé connectée et a ainsi procédé à la cession de ses activités de Santé Familiale et de Dermo-cosmétique, respectivement en décembre 2019 et mars 2020.

Après avoir déployé des efforts considérables pour transformer l'activité de santé connectée (nettoyage du portefeuille produits, transformation de l'offre, mise en place de partenariats structurants notamment), la Société se concentre sur 3 segments de marché pour lesquels elle propose des offres solides et différenciantes :

o Selfcare/patient autonome : développement et commercialisation d'objets médicaux connectés pour usage par les patients. La société a décidé de focaliser ses efforts sur des approches de vente au travers de structures de professionnels de santé, pour des besoins de santé et non de bien-être. Un bon exemple de cette approche est celui de l'accord avec Alcura annoncé en Avril 2020.
o La Télémédecine en mobilité avec son produit phare, VisioCheck (la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes), à destination des équipes préhospitalières (secouristes, ambulanciers, pompiers, urgentistes, etc) et des infirmiers en mobilité (HAD, VAD, SSIAD, ou encore en EHPAD et résidences séniors). Le Groupe propose des solutions répondant aux besoins des personnels préhospitaliers afin d'améliorer l'efficacité de la prise en charge et du transfert des patients.
o Téléconsultation en point of care intégrant la station de téléconsultation mobile et connectée de BewellConnect installée dans des lieux de proximité (pharmacie, maison de santé, entreprises). Ces solutions prennent toutes leur place dans la nouvelle organisation des systèmes de santé et permettent d'améliorer l'accès au soin et de désengorger les services d'urgence.

La Société a notamment conçu une offre nouvelle d'espace santé mutualisé dont la commercialisation démarre en septembre 2020 (cf paragraphe sur les Perspectives & évènements post clôture).

La crise sanitaire sans précédent qui frappe le monde entier a freiné le développement de la Société sur la Santé Connectée qui a connu un ralentissement fort dès la fin du premier trimestre avec le report de la plupart des déploiements engagés depuis 2019 ainsi que la mise entre parenthèse de nombreux engagements commerciaux, les professionnels de santé étant complètement happés par la gestion de la crise et en particulier la mise en place du plan blanc.

Dès le mois de mars 2020, la Société a décidé de mettre à profit son réseau de fournisseurs, notamment en Chine, afin de participer à la lutte contre le Covid-19.

Grâce à son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale (stations de télémédecine, dispositifs médicaux connectés, masques, gels, gants, tests, etc..), la société est depuis en première ligne dans le cadre des mesures de déconfinement progressives et de reprise d'activité.

Les principales opérations réalisées sur le premier semestre dans ce contexte sont les suivantes :

Appel d'Offre Santé Publique France : BewellConnect a été référencée auprès de l'Etat français et a été notifiée du marché public de Santé Publique France pour la fourniture de 8 millions de masques de protection, KN95, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 générant ainsi un chiffre d'affaires de plus de 12 millions d'euros sur le premier semestre.
Market place la Poste : en mars 2020, BewellConnect a été référencé par la place de marché mise en place par la poste pour la vente de produits de protection individuelle ainsi que de dispositifs médicaux connectés pertinents dans le cadre de la crise du covid.
Référencement de tests PCR et sérologiques : La Société a annoncé en avril 2020 qu'elle commercialiserait un test RT-PCR[1] de dépistage virologique qui vient renforcer son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale.
Initiatives dépistage : Mise en place de plusieurs unités mobiles de diagnostic et de dépistage (UMDD) du groupe Loxam dans le cadre de la campagne de dépistage de la mairie de Paris ou de l'OL ainsi que l'équipement avec le Visiocheck de scooters de l'association Sauv'life, en lien avec le SAMU 75 pour un premier niveau d'évaluation de suspects Covid.
Monitoring traitement Covid : VisioCheck déployé dans la prise en charge par oxygénothérapie hyperbare de patients présentant une pneumopathie hypoxémiante à SARS-CoV-2 (Covid-19) dirigée par le Service de santé des armées (SSA)

1.2.2. Cession partielle des activités en Dermo-Cosmétique

Le 25 février 2020, la Société a signé un acte de cession partielle de fonds de commerce avec LJV Capital, représenté par son fondateur, Monsieur Frédéric POUX, portant sur ses actifs en dermo-cosmétique, notamment les marques Innoxa®, T. LeClerc® et les parts sociales de la société suisse PhytoSuisse. La cession des parts a finalement été exclue de l'accord.

Cette activité, qui regroupait 19 collaborateurs, avait généré un chiffre d'affaires de 3,5 M€ au cours de l'exercice 2019 pour une contribution de – 2,6 M€. L'opération a été effective le 29 février 2020 et a permis, à la fois, d'assurer un apport immédiat de trésorerie et de réduire les charges du Groupe. L'impact de cette cession a été intégralement comptabilisé en exceptionnel dans les comptes semestriels 2020. Une partie du prix de cession fait l'objet d'un séquestre (cf Note sur les Disponibilités)

Cette opération s'inscrit dans la volonté stratégique de se recentrer pour créer un acteur de référence de la santé connectée.

1.2.3. Opérations de regroupement d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2019, dans sa seizième (8e) résolution, a décidé, de regrouper les actions de la Société de sorte que quarante (40) actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 0,80 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire a donné tout pouvoir au conseil d'administration afin de mettre en œuvre cette décision de regroupement des actions.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 29 janvier 2020, faisant usage de la délégation de pouvoirs a notamment :

décidé que les opérations de regroupement débuteraient le 18 février 2020 et seraient réalisées de plein droit le 19 mars 2020 ;
constaté que le nombre d'actions soumises au regroupement s'établissait à 574.618.062 actions de 0,02 euro de valeur nominale ;
constaté que le nombre d'actions à provenir du regroupement s'établirait à 14.365.451 actions de 0,80 euro de valeur nominale ;

Ce regroupement a été réalisé conformément au calendrier prévu et devrait permettre au Groupe de renouer avec un cours de Bourse plus conforme aux standards du marché et aux attentes des investisseurs, tout en tendant à réduire la volatilité du titre.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

Nombre d'actions issues du regroupement : 14 365 451
Code ISIN des actions nouvelles regroupées : FR0013481835
Code Mnémonique des actions regroupées : ALVMGR

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a procédé à l'ajustement des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation à la suite du regroupement des actions de la Société par 40.

1.2.4. Emprunt obligataire Visiomed Group d'octobre 2019

La Société a été notifiée le 27 mars 2020, par les porteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de l'emprunt obligataire du 23 octobre 2019 de 3 M€ d'une demande de conversion en actions de l'intégralité de leurs obligations convertibles.

Cette conversion a porté :

Au titre du principal sur 7 500 000 actions nouvelles (post regroupement)
Au titre des intérêts sur 208 357 actions nouvelles (post regroupement)

1.2.5. Déménagement du siège social de la Société

Dans le cadre de la redéfinition du périmètre du Groupe pour se focaliser sur le segment de la santé connectée, couplée à un effort de rationalisation de l'organisation, avec notamment la réduction des effectifs qui ont été ramenés de 132 collaborateurs au 30 juin 2019 à 39 au 1er mars 2020, la Société a décidé de déménager son siège social dans des locaux plus petits et moins luxueux à la Défense et négocié une résiliation par anticipation de ses bureaux actuels.

Cette décision s'accompagne d'une économie de l'ordre de 0.6 M€ pour la Société sur une base annuelle.

La société a quitté les locaux de l'avenue Kléber à la sortie du confinement fin mai 2020 et emménagé courant juillet dans ses nouveaux locaux de la Défense.

1.3. Financement

1.3.1. Financement ponctuel (avril 2020) pour répondre à l'appel d'offre Santé Publique France via des obligations

La Société ne pouvant satisfaire les critères définis pour l'octroi d'un Plan Garanti par l'Etat a dû solliciter l'un de ses actionnaires de référence pour l'accompagner dans le financement de l'activité d'équipement de protection individuelle initiée en mars 2020.

Afin de sécuriser le marché public notifié en avril 2020 par Santé Public France pour la fourniture de 8 millions de masques KN95, la société FPB Invest a souscrit à un emprunt obligataire de 1,6 M€ (160 obligations de 10 000 euros chacune de valeur nominale, avec une échéance au 30 juin 2020) émis par le Conseil d'Administration de Visiomed Group le 23 avril 2020. Cet emprunt a été intégralement remboursé fin juin 2020.

1.4. Opérations sur le Capital

Les opérations sur le capital intervenues sur le premier semestre 2020 sont les suivantes :

1.4.1. BSA Hudson Bay

Bien qu'ayant mis fin en 2019 au contrat de financement par OCABSA mis en œuvre avec la société Hudson Bay Capital Management, gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, la Société Visiomed Group reste sujette à l'exercice de BSA en circulation.

Avant le regroupement d'actions (cf Note 1.2.3)

Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA doivent conserver une parité inchangée (1 BSA donne 1 actions nouvelles), il est donc à noter que :

Les 3 130 930 BSA attachés à la première tranche qui étaient exerçables au 31 décembre 2018 ont un prix d'exercice qui est passé de 1,054 à 0,05 euros.
Les 86 792 453 BSA attachés à la troisième tranche et devenus exerçables à la date de ce rapport ont vu leur prix d'exercice modifié pour s'établir à 0,053 euros

Après le regroupement d'actions (cf Note 1.2.3)

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA se traduit comme suit :

BSA Tranche 1 :

A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 1 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 s'établi à 78.273 ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est ajusté à 2,00 euros ;

BSA Tranche 3 :

A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 sera dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 3 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 s'établi à 2.619.811 ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA Hudson Bay Tranche 3 est ajusté à 2,12 euros ;

Pour autant, selon les clauses d'indexation et de protection des actionnaires prévues dans le contrat de financement d'origine, ces BSA ont vu leur prix d'exercice s'ajuster à la valeur nominale de l'action, soit 0,80 euros. ^

Sur le premier semestre 2020 (hors exercice du 30 juin 2020), la société Hudson Bay a exercé 3 400 000 BSA (tranche 3), représentant :

la création de 85 000 actions nouvelles,
générant une entrée de trésorerie et une augmentation de capital de 68 K€

Aucun BSA tranche 1 n'a été exercé sur le premier semestre 2020.

A fin juin 2020, il reste en circulation :

BSA tranche 1 : 3 130 930 soit l'équivalent de 78 273 actions
BSA tranche 3 : 81 392 453 soit l'équivalent de 2 034 811 actions à noter que ce chiffre tient compte de la notification d'exercice de BSA du 30 juin 2020 de 2 000 000 de BSA qui ont comptablement été traités sur juillet 2020.

Des BSA ont été exercés par Hudson Bay entre le 30 juin 2020 et la date de ce rapport (cf Note sur les Evénements post clôture 1.6).

1.4.2. BSA gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires, pour un montant total maximum de 5 000 000 euros (finalement réparti comme suit : 1 664 493 euros pour la 1ère tranche, 1 666 667 euros pour la 2ème tranche et 1 666 666 euros pour la 3ème tranche).

Les conditions d'émission, définies lors du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, sont les suivantes :

Les BSA gratuits seront émis uniquement si :

o une tranche de BEOCA émis en faveur de Hudson Bay est intégralement tirée
o et sous réserve que le prix d'exercice (prix moyen pondéré de l'action le jour précédant l'émission des BSA2018-1 ) soit supérieur à 0,90 euros.

Au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018 :

Les conditions d'émission ayant été remplies, un nombre total de BSA de 28 745 175 a été émis le 5 mars 2018 avec une parité de 91 BSA pour 5 actions nouvelles et un prix d'exercice du BSA de 1.054 euros. Comme prévu, en cas d'exercice, cette émission donnera lieu à une augmentation de capital (prime comprise) maximale de 1 664 493 euros.

La période d'exercice a été fixée du 5 mars 2018 au 4 mars 2023, pour l'intégralité des BSA.

Au titre de l'émission de ces 28 745 175 BSA2018-1 , il a été exercé, au cours du 1er semestre 2020 : 27 118 BSA2018- 1 , ce qui porte le nombre total de BSA2018-1 exercés au 30 juin 2020 à 340 886.

Au 30 juin 2020, le solde de BSA2018-1 à exercer s'élève à 28 404 289.

Au titre de la 2ème tranche de BEOCA émis en faveur de Hudson Bay qui a été annulée au cours de l'exercice : compte tenu que la deuxième tranche a été annulée et n'a pas fait l'objet d'un tirage, la 2ème tranche de BSA2018- ¹n'a jamais été émise.

Au titre de la 3ème tranche de BEOCA qui a été partiellement tirée au cours de l'exercice 2018 :

Il n'a pas été émis de nouveaux BSA gratuits en faveur des actionnaires au titre de cette troisième tranche de BEOCA car les conditions d'émission n'ont pas été intégralement remplies : le VWAP du dernier tirage de la troisième tranche (prix d'exercice) étant inférieur à 0,90 euros.

Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA2018-1ont vu leur parité passer de 5 actions nouvelles pour 91 BSA à 15 actions nouvelles pour 91 BSA et le prix d'exercice passer de 1,054 euros à 0,351 euros.

Suite au regroupement d'actions du premier trimestre, la parité a été ajustée à 728 BSA pour 3 actions nouvelles émises avec un prix d'exercice de 14,04 euros.

Des BSA gratuits ont été exercés entre le 30 juin 2020 et la date de ce rapport (cf Note sur les Evénements post clôture 1.6).

1.4.3. Coup d'accordéon sur Visiomed SAS

L'assemblée générale des associés de Visiomed SAS du 29 novembre 2019 a décidé la réduction du capital de la Société d'un montant de 270 K€ par apurement des pertes antérieures.

Par décision en date du 20 décembre 2019, l'assemblée générale des associés a ensuite décidé d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés de 2 M€.

Cette double opération a été réalisée en janvier 2020. A la suite de cette augmentation de capital, ainsi que de la réalisation définitive de la réduction de capital constatée lors de la précédente décision, le capital social de Visiomed SAS s'élève à 2 004 010 euros, divisé en 200 401 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Il s'agit d'une opération sans impact sur les comptes consolidés du Groupe.

1.5. Instruments dilutifs

1.5.1. BSA Negma

Pour mémoire, Visiomed Group avait signé en mai 2019 un accord de financement avec NEGMA GROUP, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes. Cet accord qui prévoyait la mise en place d'une réserve de trésorerie sous la forme d'obligations convertibles en actions avait été résilié par la nouvelle Direction de la Société en juillet 2019.

L'émission d'obligations avait donné lieu à l'émission concomitante de bons de souscription d'actions de la société qui, en cas d'exercice intégral, permettrait de réaliser une augmentation de capital additionnelle de 1 M€ (prime d'émission incluse) maximum.

Avant opérations de regroupement d'actions, le Groupe Negma détenait 19 230 769 BSA qui permettaient de souscrire à 19 230 760 actions au prix unitaire de 0,052 €.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA Negma se traduit comme suit :

A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA NEGMA est dorénavant de 40 BSA NEGMA donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA NEGMA s'établit à 480.769 ;
A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA est ajusté à 2,08 euros ;

Au 30 juin 2020, aucun de ces BSA n'a été exercé.

1.5.2. BSA 1 Dirigeants

Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 30 juillet 2015, a attribué 400 000 bons de souscriptions d'actions au Président de Visiomed Group. Ces bons ont été souscrits au prix de 0,10 euros chacun, (soit 40 000 euros), exerçables jusqu'au 31 décembre 2021, et le prix d'émission d'une action nouvelle en exercice d'un BSA sera de 3,18 euros (0,50 de nominal et 2,68 de prime d'émission), et selon une parité de 1 BSA pour 1 action nouvelle.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le 1er trimestre 2020, le Conseil d'Administration de Visiomed Group a ajusté la parité d'exercice des BSA Dirigeant, le nombre d'actions maximum à émettre suivant exercice des BSA Dirigeant ainsi que le prix d'exercice desdits bons dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 :

à la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Dirigeant est dorénavant de 40 BSA Dirigeant donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
à la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Dirigeant s'établit à 10.000 ;
à la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA Dirigeant est ajusté à 127,20 euros ;

Au 30 juin 2020, il n'y a toujours eu aucun exercice de ces BSA.

1.5.3. Actions gratuites

Aucun nouveau plan d'actions gratuites n'a été décidé ni attribué sur le premier semestre 2020.

Mise à jour des informations concernant les plans d'actions gratuites existants à la clôture précédente :

• Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2017 a attribué le 3 novembre 2017, 15 000 actions gratuites à une salariée de Visiomed Group, avec une période d'acquisition de 2 ans, durée pendant laquelle la bénéficiaire n'est pas encore titulaire des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 2 ans, durée pendant laquelle les titres ne sont pas cessibles. Ces actions gratuites étaient définitivement acquises le 3 novembre 2019.

Ces actions ont donné lieu à une augmentation de capital de 300 euros prélevée sur la prime d'émission et constatée en janvier 2020 (opération réalisée avant le regroupement d'actions)

• Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 23 février 2018, a décidé d'attribuer 600 000 actions gratuites à plusieurs salariés jusqu'au 17 août 2018, avec une période d'acquisition de 2 ans, durée pendant laquelle les bénéficiaires ne sont pas encore titulaires des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 2 ans, durée pendant laquelle les titres ne seront pas cessibles. La date d'attribution est le 27 juillet 2018.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier trimestre 2020, le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a ajusté le nombre d'actions potentiellement acquises dans le cadre de chaque plan décrit ci-dessus dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 et donné tout pouvoir à son président directeur général aux fins de réalisation des formalités subséquentes aux ajustements ainsi décidés.

Le nombre d'actions a ainsi été ramené à 15 000 actions nouvelles post regroupement. Au 30 juin 2020, ces actions restaient en période d'attribution et ont été définitivement acquises le 27 juillet 2020 (cf Note sur les événements post clôture).

• Par délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2019 (11ème résolution) et sur décision des Conseils d'Administration du 29 avril et du 20 mai 2019, il a été décidé d'attribuer 23 440 000 actions (donnée avant regroupement d'actions) gratuites ordinaires de Visiomed Group à huit salariés du Groupe au titre de leur contrat de travail, dont Monsieur Olivier Hua (6 800 000 actions) ancien Président directeur général, ainsi qu'au Directeur Général, Monsieur Eric Sebban (10 000 000 actions) et au Directeur Général Délégué, Monsieur Michel Emelianoff (5 000 000 actions) au titre de leurs mandats respectifs.

Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions étaient les suivants :

Période d'acquisition : 1 an

Durée pendant laquelle le bénéficiaire ne sera pas titulaire des actions et des droits en résultant.

À l'expiration de la période d'acquisition, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire. Si durant la période d'acquisition, les bénéficiaires d'actions gratuites, autres que le Directeur Général et l'ancien Président directeur général devenu salarié de la société BewellConnect SAS, cessent leurs fonctions, ils perdront leurs droits à l'attribution gratuite des actions.

Période de conservation : 1 an

A l'issue de la période d'acquisition, les actions définitivement attribuées seront incessibles et devront être conservées au nominatif par ce dernier, durant une période d'au moins un an.

Par dérogation à cette règle, au-delà de la période de conservation ci-dessus, le dirigeant attributaire d'actions gratuites suivant sera tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions :

Directeur Général : au moins 1 000 000 actions gratuites sur les 10 000 000 actions qui lui sont attribuées
Directeur Général Délégué : l'intégralité des 5 000 000 actions gratuites qui lui sont attribuées

L'attribution, qui portera sur des actions nouvelles à émettre de la Société, sera effectuée par l'émission au pair d'actions nouvelles de 0,05 € chacune de valeur nominale, dans le cadre d'une augmentation du capital de la Société, réalisée par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou d'apport, d'un montant total maximum de 914,5 K€.

Cette augmentation de capital sera, le cas échéant, définitivement réalisée, à l'expiration de la période d'acquisition, du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

A noter que le Directeur Général Délégué a refusé l'attribution de ces actions gratuites.

Au 30 juin 2020, ces actions étaient définitivement acquises mais les formalités relatives à leur acquisition et la constatation d'augmentation de capital correspondante n'ont pu être réalisées que post clôture. Compte tenu de ce qui précède et du départ de certains de ces salariés, sur le premier semestre 2020, seules 436 250 actions nouvelles (17 450 000 actions avant regroupement) ont été acquises. Elles ont donné lieu à une augmentation de capital de 349 K€ en juillet 2020. (cf Note 1.6 sur les événements post clôture).

• Par délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2019 (11ème résolution) et sur décision des Conseils d'Administration du 30 octobre 2019, il a été décidé d'attribuer 28 800 000 actions (donnée avant regroupement d'actions) gratuites ordinaires de Visiomed Group à quatre salariés du Groupe au titre de leur contrat de travail, ainsi qu'au Directeur Général, Monsieur Patrick Schiltz (12 500 000 actions) et au Directeur Général Délégué, Monsieur Michel Emelianoff (12 500 000 actions) au titre de leurs mandats respectifs.

Ce plan prévoyait pour tous les bénéficiaires une période d'acquisition d'un an, durée pendant laquelle le bénéficiaire n'est pas encore titulaire des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 1 an, durée pendant laquelle les titres ne seront pas cessibles. Ces actions gratuites seront définitivement acquises le 30 octobre 2020.

Ces actions donneront lieu à une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 576 K€. Le Conseil d'Administration a décidé de réserver sur un compte de réserve indisponible la somme nécessaire aux besoins de l'émission des Actions Gratuites 2019 à l'issue de la Période d'Acquisition et de la prélever sur le compte « Prime d'Emission » (576 K€).

Le nombre d'actions a ainsi été ramené à 720 000 actions nouvelles post regroupement.

Au 30 juin 2020, ces actions restaient en période d'attribution et ne seront définitivement acquises que le 30 octobre 2020.

1.6. Perspectives et événements post clôture

Si l'activité économique n'a pas encore repris de façon normale pour l'ensemble des acteurs, les dernières semaines ont montré une amélioration notable sur le front de la santé connectée avec :

La reprise de déploiements de solutions de télémédecine prévus dans le cadre de contrats signés fin 2019 avec les groupes Sageo Services (ouverture de la première maison de santé connectée du Havre), ITNT (déploiements de 20 bungalows de télémédecine en Afrique) et Teledok (ouverture du cabinet médical connecté dans Paris XV),
la reprise des engagements commerciaux avec de nombreux professionnels dont notamment les SDIS, avec des décisions attendues pour la fin de l'année.

De plus, le groupe Visiomed et 3T Portugal ont conclu un partenariat pour la commercialisation et le déploiement de solutions de télémédecine BewellConnect au Portugal. Comme partout ailleurs, les pandémies de COVID-19 ont modifié définitivement l'état d'esprit des médecins et des patients, ouvrant une myriade d'opportunités de téléconsultation, de triage et de surveillance dans un pays confronté à des asymétries régionales importantes dans l'accès aux soins primaires et dans le suivi des maladies chroniques. Trois projets pilotes sont en cours de déploiement, chacun d'eux visant à tester différents scénarios de fonctionnement spécifiques. Le premier pilote, lancé à la mi-août, a été mis en place avec CLÍDIS (Clínica de Diagnósticos de Sines), l'unité de santé la plus moderne et la mieux équipée de la région côtière de l'Alentejo.

Par ailleurs, Visiomed a mis à profit le second trimestre pour travailler sur le lancement d'un nouveau concept d'Espace de santé mutualisé destiné à accélérer le déploiement de la télémédecine en France, venant notamment faciliter l'accès aux solutions de dépistage rapide de la Covid-19 et faciliter la reprise optimale de l'activité en entreprises. Cette offre s'appuie sur l'expérience de plus de 18 mois de téléconsultation sans rendezvous en officine, ainsi que les retours sur les Unités de Médecine Mobiles déployées avec Loxam dans le cadre de la gestion de la crise.

Cet Espace allie briques technologiques (tests de dépistage et station de téléconsultation VisioCheck®) et ressources médicales (infirmier sur site et médecin à distance) permettant d'offrir un point santé de proximité permettant de réaliser rapidement des opérations de triage et de dépistage et donner l'accès au travers de la plateforme à une téléconsultation de médecine générale.

Des services complémentaires peuvent être rajoutés dans des logiques de soins infirmiers, médecine du travail, etc. Le modèle économique est basé sur le paiement d'un abonnement indexé sur le nombre de salariés. Le coût global du dispositif est ainsi étalé dans le temps et mutualisé entre les différentes entreprises offrant l'accès à l'Espace à leurs collaborateurs.

Cette nouvelle offre s'inscrit dans le cadre de la feuille de route dévoilée fin 2019 et destinée à imposer VISIOMED GROUP comme un acteur incontournable de la santé connectée.

Le premier Espace de santé mutualisé devrait ouvrir ses portes prochainement et servir de pilote pour le déploiement de cette offre innovante à grande échelle sur tout le territoire.

Enfin, la situation actuelle a clairement montré que le besoin d'EPI et de tests allait se prolonger dans le temps et qu'avoir un portefeuille de produits à proposer pouvait être synergétique avec les offres de santé connectée, notamment au niveau de la nouvelle offre d'Espace Santé Mutualisé mais également dans le référencement auprès de gros acteurs de la santé.

Visiomed a donc décidé de poursuivre cette activité dans la mesure où elle continue à être synergétique et offre une contribution positive au compte de résultat.

La société a arrêté ses comptes dans une perspective de continuité d'exploitation. Pour mémoire, la société avait initié début 2020 un plan d'actions reposant notamment sur des financements externes à compter de 2020. La crise sanitaire a eu un impact sur le délai de la mise en œuvre de ce plan d'actions qui a dû être décalé dans le temps mais qui a été confirmé par le conseil d'administration de la société et doit impérativement être réalisé d'ici la fin de l'année.

1.6.1. Actions à l'encontre des anciens dirigeants du Groupe

A la suite d'un audit réalisé par le cabinet EXAFI (nommé Commissaire aux Comptes de Visiomed Group SA lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2019), la société Visiomed Group avait décidé de diligenter des poursuites judiciaires à l'encontre d'anciens dirigeants de l'entreprise.

La Société contestait notamment plusieurs résolutions votées par le Conseil d'Administration de Visiomed Group sous la gouvernance de Messieurs Eric Sebban et Olivier Hua. Ces derniers avaient également entamé des poursuites à l'encontre du Groupe.

Fin juillet 2020, une transaction permettant de mettre un terme aux principaux contentieux les opposant a été convenue. Cet accord prévoit également le transfert des parts sociales détenues par l'Ancienne Direction dans les filiales brésilienne et américaine à Visiomed Group SA et a donné lieu à un ajustement du montant des provisions dans les comptes du premier semestre 2020. Les termes de cet accord restent confidentiels.

1.6.2. Opérations sur le capital depuis le 1er juillet 2020

• Exercice de BSA Hudson Bay

Depuis le 1er juillet 2020 et à la date de ce rapport, la société Hudson Bay a exercé 27 000 000 BSA (tranche 3) supplémentaires au prix d'exercice de 0,8 euros (valeur nominale de l'action) – 29 000 000 BSA en incluant l'exercice du 30 juin traité en juillet, donnant ainsi lieu à:

la création de 725 000 actions nouvelles,
une entrée de trésorerie et une augmentation de capital de 580 K€

Aucun BSA tranche 1 n'a été exercé à ce jour.

A la date de ce rapport, Hudson Bay Capital Management détient :

3 130 930 BSA tranche 1 soit l'équivalent de 78 273 actions
54 392 453 BSA tranche 3 soit l'équivalent de 1 359 811 actions

• Exercice de BSA Gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018.

Depuis le 1er juillet 2020, à la date de ce rapport, 2 184 BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 9 actions (augmentation de capital marginale).

• Plans d'Actions gratuites

o Plans existants
✓ Plan d'attribution gratuite d'actions du 29 avril 2019

Le 23 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 29 avril 2019, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2019 :

a constaté l'attribution, au 24 juin 2020, de 266 250 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro;
a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 213 000 euros ;
a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 29 avril 2019, les 266 250 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 24 juin 2021.

✓ Plan d'attribution gratuite d'actions du 20 mai 2019

Le 23 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 20 mai 2019, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2019 :

a constaté l'attribution, au 24 juin 2020, de 170 000 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro;
a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 136 000 euros ;
a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 20 mai 2019, les 170 000 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 24 juin 2021.

✓ Plan d'attribution gratuite d'actions du 23 février 2018

Le 27 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 27 juillet 2018, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 juin 2015 :

a constaté l'attribution, au 27 juillet 2020, de 15 000 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro
a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 12.000 euros
a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 27 juillet 2018, les 15 000 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 27 juillet 2022.

1.6.3. Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2020

Dans le respect de ses obligations juridiques, le 9 septembre 2020, la Société a publié un avis de réunion valant avis de convocation de ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour le jeudi 15 octobre 2020 à 14h00, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'examen de la situation de la Société et la décision à prendre par application de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à la poursuite de son activité.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 30 juin 2020.

Liste des sociétés consolidées :

Dénomination sociale	Forme Juridique	Siège social	Statuts Entité	Contrôle	Intérêt	Méthode
VISIOMED GROUP SA	SA	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
LABORATOIRES VISIOMED SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT CORP	SA	USA	Pas de changement	70,00%	70,00%	IG
VISIOMED DO BRASIL	SA	Brésil	Pas de changement	99,99%	99,99%	IG
MEDICAL INTELLIGENCE SERVICE	SA	France	Pas de changement	25,00%	25,00%	ME
PHYTOSUISSE	SARL	Suisse	Entrée en début d'exercice	100,00%	100,00%	IG

Liste des sociétés non consolidées :

La société Visiomed Technology qui est basée en Chine et assure notamment la fabrication de certains dispositifs médicaux pour le Groupe, n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation, le Management considérant qu'au 30 juin 2020, aucun contrôle n'est exercé sur cette filiale détenue à hauteur de 10 % par Visiomed Group.

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale ; le contrôle exclusif est présumé lorsque le groupe détient au moins 40% des droits de vote.
les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; l'influence notable est présumée lorsque la société consolidante détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote.

Les actifs, les passifs, les charges et les produits significatifs des sociétés consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. En conséquence, des retraitements sont opérés préalablement à la consolidation dès lors que des divergences existent entre les méthodes comptables et leurs modalités d'application retenues pour les comptes individuels des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et celle retenues pour les comptes consolidés.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe.

3. Principes et méthodes comptables

3.1. Contexte de l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre de la présentation des comptes à la Bourse sur le marché Euronext Growth et constituent des comptes complets au regard des règles et principes comptables français.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, sauf mention spécifique dans les annexes.

Les états financiers du Groupe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Ils sont présentés en euros.

Les méthodes d'évaluation et de présentation étant homogènes au sein du groupe, il n'a pas été pratiqué de retraitements sur les comptes sociaux des filiales.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.2. Conversion des opérations en devises

• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique de base dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses cashflows (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société.

• Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions.

Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.

• Conversion des comptes des filiales en devises

Les filiales étrangères sont considérées comme autonomes. Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers du Groupe, de la façon suivante :

Capitaux propres : taux historique Autres postes du bilan : taux de clôture Compte de résultat : taux moyen

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres.

3.3. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant des montants non significatifs ont été regroupés.

3.4. Écarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif, tels que les marques et les licences, est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché.

La différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.

L'écart d'acquisition positif est amorti ou non selon sa durée d'utilisation. Ainsi l'écart d'acquisition :

dont la durée d'utilisation est limitée est amorti linéairement sur cette durée ; en cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est effectué.
dont la durée d'utilisation est non limitée n'est pas amorti . En contrepartie il fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice.

Lorsque la valeur recouvrable actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation plus favorable.

Notons que dans un délai n'excédant pas un an suivant l'exercice d'entrée des filiales et participations dans le périmètre de consolidation, une évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis (actifs et passifs) est réalisée y compris pour les marques et parts de marché quand celles-ci sont évaluables de manière fiable.

3.5. Immobilisations incorporelles

• Marques, licences et brevets

Les marques et les licences acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les licences ont une durée d'utilisation finie. L'amortissement est calculé de façon linéaire sur leur durée d'utilisation estimée à 20 ans.

Les marques n'ont pas de durée d'utilisation déterminée (car elles sont régulièrement entretenues) et ne sont, en conséquence, pas amorties. Elles font l'objet de tests de dépréciation.

Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement ; la valeur au 30 juin 2019 correspond au test de dépréciation du 31 décembre 2018.

• Logiciels

Les licences de logiciels sont inscrites à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation estimée des logiciels à 2 ans.

• Frais de R&D

Le Groupe a choisi de capitaliser ses frais de développement s'ils répondent aux critères d'activation. Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée (qui n'excède généralement pas 3 ans).

Les critères d'activation sont les suivants :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement ;
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
La société doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus.

Concernant les immobilisations incorporelles, une provision pour dépréciation est constituée dès lors que sa valeur actuelle (la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage) demeure inférieure à la valeur nette des actifs incorporels.

3.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (pour les actifs acquis à titre onéreux) ou à leur coût de production (pour les actifs produits par l'entreprise) ou à leur valeur vénale (pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange).

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition.

Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

3.7. Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, la durée d'amortissement correspond à la durée d'usage. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

2 ans
20 ans
5 ans
5 ans
5 ans
4 à 5 ans
5 ans
3 ans
5 ans

3.8. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, par exemple les marques, ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur actuelle de l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'usage, celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.
Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale, celle-ci est appréciée par référence aux prix de marché.

La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture.

3.9. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les titres de participation non consolidés sont inscrits à leur coût historique d'acquisition qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l'acquisition.

La valeur brute des titres de participations est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence, la valeur d'utilité correspondant en principe à la quote-part de situation nette de la filiale considérée. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une analyse approfondie est conduite sur la base d'éléments prévisionnels pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation.

La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part des capitaux propres de la société mise en équivalence y compris le résultat de l'exercice. Au compte de résultat, seule la quote-part du résultat net attribuée au groupe est comptabilisée.

3.10.Stocks

Le coût des stocks de marchandises est déterminé selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent (intégrant les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par chaque entité auprès de l'administration fiscale, ainsi que des frais de transport, de manutention et d'autres coûts directement attribuables à l'acquisition de marchandises).

Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et d'autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Une dépréciation, égale à la différence entre la valeur nette comptable et le montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comptabilisée à la clôture afin de ramener les stocks à leur valeur actuelle. L'évaluation à la clôture tient compte de la rotation des articles, des prix et des perspectives de vente et notamment des prix des articles bradés.

3.11.Créances et autres débiteurs

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Des difficultés de recouvrement la probabilité d'une faillite, une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est comptabilisée en charge en contrepartie de la reprise de la dépréciation.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.

3.12.Disponibilité et Valeurs Mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Il s'agit des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance :

placements à court terme ;
très liquides ;
facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois. Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Les actions propres rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant pour objet à la fois la liquidité des transactions et la régularité des cours sont classées en immobilisations financières.

Lorsque le contrat conclu avec le Prestataire de services d'investissement prévoit uniquement la régularisation de cours, les actions rachetées sont à comptabiliser en VMP au compte 502 « Actions propres ».

3.13. Frais d'augmentation de capital

Conformément à l'avis 2000-D du Comité d'Urgence du CNC, les frais externes directement liés à l'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission nette d'impôt lorsqu'une économie d'impôt est générée.

Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

3.14.Impôts différés

Les impôts différés sont constatés au taux d'impôt déjà voté sur l'année prévue de reversement, selon la méthode du report variable :

sur les décalages temporaires apparaissant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux ;
sur les retraitements de consolidation ;
sur des éventuels déficits fiscaux dans la mesure où les bénéfices imposables futurs seront suffisants pour assurer leur utilisation.

Les actifs d'impôts différés sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

3.15.Engagements retraite

Le groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière.

3.16.Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque :

le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n'est ni probable ni certaine à la date d'arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l'est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l'objet d'une information en annexe.

3.17.Reconnaissance des produits

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Les produits probables, à l'inverse des charges probables, ne peuvent pas être comptabilisés. Les produits figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

3.18.Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple.

Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

3.19.Produits et charges exceptionnels

Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils peuvent comprendre par exemple les plus-values ou moins-values de cession, les dépréciations - importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels.

3.20.Opérations internes

Les opérations réciproques entre sociétés intégrées sont éliminées.

3.21.Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations

et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels, les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs.

Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

4. Information sectorielle

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d'activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe.

Cette segmentation en secteurs d'activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l'entreprise et est utilisée par le décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités.

Au cours l'exercice 2018, le Groupe avait modifié la présentation de ses états internes de suivi et de pilotage de la performance de ses activités afin de mieux traduire les nouvelles orientations stratégiques du Groupe compte tenu des dernières opérations réalisées, notamment l'acquisition des marques Innoxa et T LeClerc en aout 2018 et le développement de l'e-santé.

En 2019, les secteurs opérationnels du Groupe étaient les suivants :

Santé familiale avec des dispositifs médicaux OTC distribués en pharmacie
Dermo-cosmétique
Santé connectée (e-santé et télémédecine)

Le Groupe ayant cédé fin 2019 et début 2020, les 2 premières activités mentionnées ci-dessus, et ayant lancé temporairement une nouvelle activité de vente d'Equipement de protection individuelle, l'information sectorielle à fin juin 2020 a été ajustée et prend en compte cette évolution du pilotage de la performance et du reporting interne du Groupe.

CA (en M€)	S1 2019	S1 2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	3,2	0,2	-3,0	-94%
DERMO COSMETIQUE	2,3	0,2	-2,1	-91%
EPI	0,0	17,6	17,6
SANTE CONNECTEE	0,9	0,6	-0,3	-34%
Total CA	6,4	18,6	12,2	192%

Marge (en M€)	S1 2019	S1 2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	1,5	0,0	-1,5	-99%
DERMO COSMETIQUE	1,6	0,2	-1,5	-90%
EPI	0,0	1,5	1,5
SANTE CONNECTEE	0,7	0,4	-0,3	-43%
Total Marge	3,9	2,1	-1,7	-45%
% Marge	61%	11%

Santé Familiale : l'activité traditionnellement reportée sous la dénomination « Santé familiale » a fait l'objet d'une cession partielle de fonds de commerce effective au 31 décembre 2019. Les ventes comptabilisées sur le premier semestre correspondent à un reliquat de livraisons à l'OMS.

Dermo Cosmétique : la cession de l'activité dermo-cosmétique était effective le 29 février 2020. Le ralentissement des ventes s'est naturellement ressenti dès le début de l'exercice du fait des impacts significatifs sur le Groupe de la cession partielle de la Santé Familiale en décembre et des discussions en cours pour la cession de l'activité Dermo-cosmétique.

Equipement de Protection Individuelle :

Il s'agit d'une activité d'opportunité mais présentant des marges relativement faibles, notamment du fait que le Groupe a souhaité contribuer à l'effort national dans le cadre de la crise sanitaire.

Santé Connectée : ralentissement lié à la crise sanitaire (cf paragraphe sur les faits marquants 1.2 et perspectives) mais maintien de la marge sur ce segment d'activité.

5. Notes sur le Compte de Résultat

5.1. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à -2,2 M€ au 30 juin 2020 versus -9,8 M€ au 30 juin 2019 et inclut un impact positif lié à des ajustements relatifs à des exercices antérieurs pour un total d'1.4 M€.

5.1.1. Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation au 30 juin 2020 s'élèvent à 20,6 M€ versus 6,5 M€ pour le premier semestre 2019.

Ils sont composés :

du chiffre d'affaires net réalisé par le Groupe sur le premier semestre à hauteur de 18,5 M€ vs 6,4 M€ (cf note 4 sur l'information sectorielle)
et d'autres produits d'exploitation pour 2,1 M€

Chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires a été multiplié par trois comparé au 1er semestre 2019 et a augmenté de 12.2 M€. La comparabilité des chiffres est rendue difficile par l'impact des cessions d'activité réalisées fin 2019 (santé familiale) et début 2020 (dermo-cosmétique) et un mix produit différent entre les 2 exercices avec le lancement d'une nouvelle activité d'équipements de protection individuelle.

L'essentiel du chiffre d'affaires réalisé sur le 1er semestre provient de la vente de masques et gants pour 17,6 M€ avec notamment la fourniture de 8 millions de masque à Santé Publique France qui représente plus de 70% de ce chiffre (cf Note sur les faits marquants de l'exercice).

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires généré par la Santé connecté s'est détérioré de 0,6 M€ par rapport au premier semestre 2019 du fait du ralentissement de l'activité notamment dans les pharmacies d'officine dès l'instauration du confinement. L'essentiel des projets ont été suspendus jusqu'au mois de juin 2020.

Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation s'élèvent à 2,1 M€ et correspondent principalement à :

des reprises de provisions liées à des contentieux soldés notamment des contentieux commerciaux et celui avec l'ancienne direction et au déménagement du siège pour couvrir les coûts de restitution des bureaux de Paris Trocadéro pour 1.5 M€
des reprises de provisions sur stock pour 0,2 M€
des différences de change positives sur des opérations commerciales à l'étranger pour 0,3 M€

5.1.2. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation au 30 juin 2020 s'élèvent à 22,9 M€ versus 16,3 M€ au 30 juin 2019 soit une hausse de 6,6 M€ à mettre en regard de l'augmentation du chiffre d'affaires.

Cette augmentation de 6,6 M€ se décompose essentiellement en :

Une hausse des achats de marchandises & matières premières de 13,4 M€ en lien avec la hausse du chiffre d'affaires grâce aux ventes d'équipement de protection individuelle mais présentant une marge significativement plus faible que les activités de santé connectée
Une diminution des charges de personnel de 3,5 M€ liée à la réduction significative des effectifs suite à la réorganisation du Groupe
Une diminution des autres achats et charges externes & autres charges d'exploitation de 2,6 M€ du fait de la politique de rationalisation stricte des dépenses mise en place avec le changement de gouvernance et l'impact net total positif de 0,4 M€ du déménagement du siège social du fait de l'annulation de l'étalement de la gratuité du bail résilié).
Une diminution des dotations aux amortissements et aux provisions de 0.7 M€ le premier semestre 2019 avait été l'occasion d'une revue approfondie de la rotation des stocks qui avait donné lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire des stocks.

Les efforts significatifs de maîtrise et réduction des dépenses engagés depuis l'été 2019 portent leurs fruits. La tendance à la baisse constatée dès le 2ème semestre 2019 s'accélère sur le 1er semestre 2020 :

Dépenses opérationnelles* S2 2018 : 11,3 M€
Dépenses opérationnelles S1 2019 : 11,9 M€
Dépenses opérationnelles S2 2019 : 9,3 M€
Dépenses opérationnelles S1 2020 : 5,9 M€

* Les dépenses opérationnelles incluant les postes suivants : autres achats et charges externes, charges de personnel, impôt & taxes et autres charges d'exploitation ; les dotations aux amortissements & provisions sont exclues de cette analyse.

5.2. Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -200 K€ au 30 juin 2020 versus -160 K€ au 30 juin 2019.

Il est composé des frais financiers liés à la conversion en mars 2020 des obligations convertibles de l'emprunt obligataire d'octobre 2019 pour 166 K€ et des intérêts versés sur le financement par obligation accordé pour assurer la réponse à l'appel d'offre de Santé Publique France à hauteur de 34 K€.

Au 30 juin 2019, il correspondait essentiellement à des frais financiers (144 K€) appliqués à chaque conversion d'obligation convertibles par Hudson Bay selon le contrat de financement, qui s'était terminé en avril 2019.

5.3. Résultat exceptionnel

Au 30 juin 2020 le résultat exceptionnel s'élève à 2.3 M€.

Il correspond essentiellement à :

l'impact net de la cession de l'activité dermo-cosmétique sur 2020 pour + 0,9 M€.
l'impact net du réajustement des charges à payer et provisions liées à des contentieux pour 1.3 M€

Les produits exceptionnels comptabilisés au 30 juin 2020 s'établissent à 5.2 M€ et correspondent au prix de cession de l'activité dermo-cosmétique (prix de cession du fonds de commerce et du stock attaché à l'activité) et au réajustement des charges à payer et provisions liées au contentieux avec l'ancienne direction.

Les charges exceptionnelles s'établissent à 2.9 M€ et sont composées de la valeur nette comptable des éléments d'actifs relatif à l'activité dermo cosmétique cédés pour 2,5 M€, une provision de 0.3 M€ pour un contentieux activité et des pénalités pour 0,1 M€.

5.4. Impôt sur les bénéfices

Sur le 1er semestre 2020, compte de l'intégration fiscale et du niveau de déficits fiscaux antérieurs, la société ne comptabilise aucune charge d'impôt.

Pour mémoire, sur le 1er semestre 2019, la Société avait enregistré 21 K€ de charges liées à un différentiel de crédit impôt recherche au titre de 2017 entre le crédit demandé par la Société (421 K€) et le montant finalement accordé par l'Administration (400 K€).

Aucun crédit d'impôt n'a été provisionné au 30 juin 2020.

6. Notes sur le Bilan

6.1. Ecarts d'acquisition

Au 30 juin 2020, Visiomed Group affiche un montant total d'écart d'acquisition de 684 K€ déprécié à hauteur de 411 K€ (soit 273 K€ nets), inchangé par rapport au 31 décembre 2019.

Le poste écarts d'acquisition avait été mouvementé au cours de l'exercice 2019 du fait de l'acquisition de la société PhytoSuisse et de l'arrêt de l'activité d'Epiderm de respectivement + 182 K€ et – 90 K€ en valeur brute.

L'acquisition des Laboratoires PhytoSuisse avait donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 182 K€ calculé comme suit : valeur d'acquisition des titres (130 K€) diminué de la situation nette de la société (-52K€) à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation.

Cet écart d'acquisition avait été intégralement déprécié au 31.12.2019 du fait de la perspective de la vente de la Société PhytoSuisse dans le cadre de la cession des activités de Dermo-cosmétique.

L'arrêt de l'activité d'Epiderm avait donné lieu à l'annulation de l'écart d'acquisition de 90 K€ comptabilisé par Visiomed Group lors de l'acquisition d'Epiderm et qui était totalement déprécié.

Au 30 juin 2020, les écarts d'acquisition (684 K€ valeur brute et 411 K€ de dépréciation soit 273 K€ nets) se décomposent donc comme suit :

Acquisition de 90% de Visiomed Do Brasil en 2016 : 29 K€ intégralement déprécié
Entrée de périmètre de consolidation de MIS en 2016 qui avait généré un écart d'acquisition de 422.5 K€ déprécié à hauteur de 200 K€
Rachat du minoritaire en 2017 par BewellConnect SAS (1 250 titres de Visiomed SAS soit 4.57% des titres) qui avait généré un écart d'acquisition de 50 K€, non déprécié
Acquisition de PhytoSuisse en 2019 : 182 K€ intégralement déprécié.

La société n'a pas identifié au 30 juin 2020 d'indicateur supplémentaire menant à constater une dépréciation supplémentaire.

6.2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes	Ouverture	Autres mouvements	Clôture

Ecarts d'acquisition	774		774
Frais de recherche et développement	588		588
Concessions, brevets et droits similaires	337	-200	137
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	490	-118	371
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Immobilisations Incorporelles brutes	1 415	-318	1 097

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Autres mouvements	Clôture

Ecarts d'acquisition	502			502
Frais de recherche et développement	446	81		527
Concessions, brevets et droits similaires	30	3		34
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	404		-33	371
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions	880	84	-33	931

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Autres mouvements	Clôture

Ecarts d'acquisition	272			272
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	142	-81		61
Concessions, brevets et droits similaires	307	-3	-200	103
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	86		-85
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Valeurs nettes	535	-84	-285	166

La diminution du poste Immos incorporelles provient :

de la cession du fonds de commerce Dermo-cosmétique qui s'est accompagné du transfert des immobilisations attachées à l'activité cédée (318 K€ de valeur brute et 285 K€ valeur nette) :
o Concessions, brevets et droits similaires : 200 K€ correspond à la cession des marques T Leclerc et Innoxa
o Autres immobilisations incorporelles : 85 K€ correspond au transfert des sites internet de vente T Leclerc et Innoxa et de l'outil de CRM dédié à cette activité.
de l'impact dotation aux amortissements de la période avec 80 K€ de dotation pour les frais de recherche et développement dont 60 K€ correspondant à l'amortissement des frais de R&D relatifs au dispositif médical VisioCheck.

Immobilisations Corporelles

Valeurs brutes	Ouverture	Diminutions	Autres mouvements	Clôture

Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	838		-64	774
Autres immobilisations corporelles	1 450	425	-1	1 024

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture

Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	600	36		-10	626
Autres immobilisations corporelles	1 130	61	408		783
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Amortissements et provisions	1 731	97	408	-10	1 410

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture

Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	238	-36		-54	148
Autres immobilisations corporelles	320	-61	17	-1	241
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Valeurs nettes	557	-97	17	-55	388

La diminution du poste Immobilisations corporelles s'explique par :

le transfert d'outils de production, de matériel et mobilier dans le cadre de la cession de l'activité Dermo-Cosmétique tels que des moules ou du matériel informatique (55 K€ nets)
la mise au rebut des aménagements non encore amortis du siège social du Trocadéro lors du déménagement à la Défense. Une provision pour dépréciation de 230 K€ avait été comptabilisée au 31 décembre 2019 et a été reprise sur 2020. L'impact net de cette mise au rebut est nul.

A noter que l'emménagement à la Défense n'ayant pu se faire qu'au mois de juillet, l'impact à la hausse sur les immobilisations corporelles relatif à cet aménagement se traduira dans les comptes du deuxième semestre.

6.3. Immobilisations financières

Valeurs brutes	Ouverture	Diminutions	Clôture

Titres de participations	13		13
Actifs nets en cours de cession
Participations par mises en équivalence	25	25
Autres titres immobilisés
Prêts

Autres immobilisations financières	320	54	206	168
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes	358	54	231	181

Au 30 juin 2020, les autres immobilisations financières sont composées de :

Titres de participation pour 13 K€
Titres mis en équivalence pour 0 K€
Dépôts et cautionnement pour 168 K€

Les titres de participation correspondent aux 10 % que Visiomed Group détient chez Visiomed Technology (société non consolidée – se référer au paragraphe sur le périmètre de consolidation).

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de situation nette de M.I.S. détenue par Visiomed Group (i.e. 25 %) au 30 juin 2020.

La variation de la période, correspond à la quote-part du résultat négatif de M.I.S. au titre du 1er semestre 2020, comptabilisée.

Le reliquat des immobilisations financières correspond à des dépôts de garantie essentiellement dans le cadre des différentes locations immobilières (notamment les bureaux du siège) et locations de véhicules de fonction.

La diminution nette (- 153K€) de ce poste provision essentiellement :

De l'impact du déménagement du siège social de Visiomed Group qui s'est accompagné d'un réajustement à la baisse du montant du dépôt de garantie : - 143 K€ en net
De la restitution des dépôts de garantie relatifs aux véhicules de fonctions transférés à Biosynex sur 2020 dans le cadre de la cession de l'activité Santé Familiale : -10 K€

L'impact du transfert des véhicules dans le cadre de la cession de la Dermo cosmétique sera comptabilisé sur le 2 ème semestre lorsque les transferts seront effectifs.

6.4. Stock et encours

Le stock est composé de marchandises, de produits finis, d'un stock SAV et d'un stock qualité.

Au 30 juin 2020, la valeur brute du stock s'élève à 3.3 M€ et est déprécié à hauteur de 0.7 M€ soit une valeur nette comptable de 2.6 M€.

Comparé au 31 décembre 2019, le stock a diminué de 0,5 M€ en valeur nette, cette diminution s'explique par :

La vente du stock de produits dermo-cosmétique dans le cadre de la cession de cette activité : 2,2 M€ de stock (valeur nette)
La hausse de 1.7 M€ de stock suite aux achats et approvisionnements d'équipements de protection individuelle et notamment de masques dans le cadre du développement de cette nouvelle activité temporaire initiée pendant le confinement instauré du fait de la crise sanitaire.

Au 30 juin 2020, la valeur nette du stock de la Société se décompose de la manière suivante :

Stock EPI : 1.6 M€
Stock dispositifs médicaux connectés : 0.9 M€
Stock santé familiale (reliquat) : 0.1 M€

Les stocks de SAV et qualité sont systématiquement dépréciés à 100% soit 0,32 M€. Les autres stocks sont dépréciés selon les règles de dépréciation du Groupe selon la rotation des articles à hauteur de 0,39 M€.

6.5. Avances et acomptes

Le poste Avances & acomptes a augmenté depuis le 31 décembre 2019 de 126 K€ et s'établit à 474 K€ au 30 juin 2020.

Cette hausse correspond à des acomptes versés dans le cadre des travaux d'aménagement du nouveau siège social de Visiomed Group à la Défense et des acomptes sur commandes dans le cadre de l'activité tests anticovid.

6.6. Clients et autres créances d'exploitation

Le montant total des créances d'exploitation et financières brut au 30 juin 2020 s'élèvent à 4.7 M€, elles sont dépréciées à hauteur de 0.9 M€ soit une valeur nette de 3.8 M€.

Les créances clients qui s'élèvent à 0.6 M€ au 30 juin, sont essentiellement composées de créances sur les ventes de protection individuelles.

Le délai de règlement moyen et le niveau d'impayés, faibles, restent stables sur le Groupe.

Des avances versées au cours des exercices précédents à différents partenaires et fournisseurs, notamment asiatiques, avaient été dépréciées à hauteur de 309 K€ au 31.12.2019. Aucun mouvement significatif n'est à constater sur le premier semestre.

Le poste autres créances d'exploitation a augmenté de 0.6 M€ par rapport au 31 décembre 2019 avec 2.7 M€ au 30 juin 2020 versus 2.1M€ au 31 décembre 2019. Il correspond essentiellement aux créances sociales et fiscales et inclut les sommes séquestrées dans le cadre des cessions de fonds de commerce de la Santé Familiale et Dermo Cosmétique (1.3 M€). Les séquestres devraient être libérés à l'issue de la période de solidarité qui a été prolongée du fait du rallongement des délais de traitement suite au confinement généralisé, respectivement en octobre et en novembre 2020.

Echéancier des créances d'exploitation et financières (valeur brute)

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
		Montant	Montant	Montant
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations
financières Avances et acomptes versés sur	167			167
commandes Créances clients et comptes	474	474
rattachés	656	656
Clients douteux Actif d' impôt différé	49		49
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	3 558	3 558
TOTAL GENERAL	4 904	4 688	49	167

6.7. Impôts différés

Par mesure de prudence, aucun impôt différé actif, sur les déficits fiscaux reportables, n'est comptabilisé dans les comptes consolidés.

Par souci de simplification et étant donné le caractère non significatif des montants et l'absence de fiscalité sur les résultats attendus de la période, les impôts différés actifs au 30 juin 2020 ont été négligés. Ils seront actualisés au 31 décembre 2020.

6.8. Disponibilités et Valeur mobilières de placement

Les disponibilités du Groupe s'élèvent à 3 M€ au 30 juin 2020.

Cette position de trésorerie apparaît en recul par rapport au 31 décembre 2019 (- 3,8 M€). La position au 31 décembre 2019 incluait le paiement de la cession partielle de l'activité de Santé Familiale.

Sur le premier semestre, le Groupe a consommé 7,1 M€ de trésorerie du fait de son activité opérationnelle, consommation partiellement compensée par la cession de l'activité de la Dermo-Cosmétique et l'exercice de BSA (3,3 M€).

Au 30 juin 2020, la trésorerie du Groupe est composée de :

2.6 M€ liquides
0.4 M€ de VMP nanties pour couvrir les lignes de crédits documentaires

Pour rappel, les séquestres des cessions de fonds de commerce pour 1.3 M€ sont classés en autres créances au 30 juin.

Les actions propres sont au nombre de 18 529 au 30 juin 2020 et représentent une valeur brute de 21.7 K€.

A noter que suite à la cession des activités de Santé familiale et de Dermo-cosmétique, la Société a décidé de mettre fin au cours du 1er semestre 2020 au contrat d'affacturage dont elle bénéficiait et qui permettait de financer les activités cédées.

6.9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent aux dépenses facturées au 30 juin mais relatives à des événements qui auront lieu sur le deuxième semestre 2020 ou en 2021, tels que des salons ou des loyers facturés d'avance.

Ce poste a significativement diminué depuis le 31 décembre 2019 du fait la politique de rationalisation des dépenses qui s'est traduite par une sélection stricte des opérations événementielles et de communication ainsi qu'une revue du parc immobilier du Groupe qui s'est mécaniquement accompagnée d'une diminution des loyers supportés par le Groupe suite aux décisions prises :

déménagement en mai 2020 du siège social de Paris 16ème à la Défense (économie annuelle de l'ordre de 0,6 M€),
restitution au 30 juin 2020 de l'un des trois entrepôts logistique du Groupe (économie annuelle de plus de 50 K€ HT)
restitution prévue au 31 août 2020 d'un deuxième entrepôt logistique, la surface la plus importante (économie annuelle de près de 150 K€ HT) – réalisée à la date de ce rapport conformément au calendrier prévu.

Ces décisions ont contribué à réduire le niveau des charges constatées d'avance au 30 juin, les loyers trimestriels facturés d'avance ayant baissé.

6.10.Capitaux propres

6.10.1. Capital social

Au 30 juin 2020, comptablement, le capital social de Visiomed Group s'élève à 17 727 120,80 euros et est composé de 22 158 901 actions d'une valeur nominale de 0,80 euros chacune.

Ce chiffre n'inclut pas une demande d'exercice de 4 368 BSA gratuits réalisée sur le mois de juin mais qui n'a pu comptablement être enregistrée que sur le mois de juillet et correspondant à 18 actions soit une augmentation de capital de 14,40 euros.

Le capital social retenu pour l'Assemblée Générale du 30 juillet 2020 est celui incluant l'exercice de ces 4 368 BSA soit 17 727 135, 20 euros, composé de 22 158 919 actions d'une valeur nominale de 0,80 euros chacune.

A noter également que le 30 juin 2020, la Société a reçu une demande d'exercice de BSA de Hudson Bay capital pour 2 000 000 de BSA tranche 3 soit l'équivalent de 50 000 actions qui ont été créées début juillet et donné lieu à la constatation d'une augmentation de capital de 40 000 euros sur le mois de juillet.

Opérations sur le capital	Nombre de titres	Valeur nominale (en euros)	Montant (en euros)
Capital social au 31 décembre 2019	574 603 032	0,02	11 492 060,64
Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites	15 000	0,02	300,00
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,02 €)	30	0,02	0,60
Capital social au 18 février 2020 avant Regroupement d'actions* (40 actions anciennes au nominal de 0,02 euro = 1 action nouvelle au nominal de 0,80 euro)	574 618 062	0,02	11 492 361,24
Opérations de regroupement d'actions du 18 février 2020 au 19 mars 2020	-22	0,02	-0,44
Capital social au 19 mars 2020 après Regroupement d'actions*	14 365 451	0,80	11 492 360,80
Augmentations de capital par conversion d'obligations convertibles (10/2019)	7 708 357	0,80	6 166 685,60
Augmentations de capital par exercice de BSA HB (nominal 0,8 €)	85 000	0,80	68 000,00
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,8 €)	93	0,80	74,40
Capital social au 30 juin 2020	22 158 901	0,80	17 727 120,80
Total Mouvements avant opérations de regroupement d'actions	15 030		300,16 6 234
Total Mouvements après opérations de regroupement d'actions	7 793 450		760,00

Le capital social a évolué de la manière suivante depuis le 31 décembre 2019 (en euros) :

* Cf Note 1.2.3 sur les faits marquants de l'exercice décrivant les opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier semestre de l'exercice.

6.10.2. Capitaux propres

En K€	Capital Social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves consolidées et écart de conversion	Réserves indisponibles	Résultat consolidé	TOTAL Capitaux Propres
Solde à l'ouverture - 31 décembre 2019	11 492	12 345	21	-6 081	1 491	-24 375	-5 108
Affectation du résultat 2019				-24 375		24 375
Attribution d'actions gratuites	0	-0
Conversion d'obligations convertibles en actions	6 167	-3 001					3 166
Exercice de BSA	68	0					68
Frais d'augmentation de capital
Ecarts de conversion
Autres mouvements	-0	566		19	-566		19
Résultat de la période						-202	-202
Solde à la clôture - 30 juin 2020	17 727	9 910	21	-30 437	925	-202	-2 056

Tableau de variation des capitaux propres :

Affectation du résultat 2019

Au 30 juin 2020, la perte de 2019 de 24 375 K€ a été affectée en report à nouveau conformément à la décision d'affectation du résultat votée lors de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2020.

Primes d'émission

Le poste prime d'émission comprend principalement les mouvements liés aux conversions d'obligations convertibles en actions effectuées par les détenteurs d'obligations convertibles déduction faite des remboursements dus à un cours de conversion inférieur au nominal de l'action, ainsi que les mouvements liés aux impacts des exercices de BSA et des attributions d'actions gratuites.

Ce poste intègre également les frais d'augmentation de capital.

Réserves indisponibles – actions gratuites.

Dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites des 29 avril 2019, 20 mai 2020 et 30 octobre 2019, (cf note 1.5.3 sur les actions gratuites), pour les besoins de ces augmentations de capital, le Conseil d'administration avait décidé de transférer 1 491 K€ euros du compte "Prime d'émission" à un compte de « réserve indisponible » sur lequel seront prélevées les sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à émettre au terme de la période d'acquisition au 31 décembre 2019.

A l'issue de la période d'acquisition le solde figurant sur ce compte de réserve indisponible et non utilisé pour la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions gratuites, sera automatiquement viré sur le compte "Prime d'émission ».

Suite aux opérations de regroupement d'actions et au départ de certains salariés, le montant bloqué en réserves indisponibles a été réajusté au 30 juin 2020 à hauteur de 925 K (cf Note 1.5.3 sur les Actions gratuites) dont 349 K€ au titre des plans du 29 avril et 20 mai 2019 et 576 K€ au titre du plan du 30 octobre 2019.

6.10.3. Résultat par action

Résultat par action - de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Bénéfice revenant au Groupe :	- 202 212 euros
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :	17 779 241
Résultat de base par action (€ par action) :	-0,011 euros

Résultat par action - Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en prenant le nombre moyen de titres en circulation pendant le premier semestre 2020 et en tenant compte de tous les éléments dilutifs connus au 30 juin 2020.

Bénéfice revenant au Groupe :	- 202 212 euros
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :	17 779 241
Eléments dilutifs :	3 877 153
Résultat dilué par action (€ par action) :	-0,009 euros

Eléments dilutifs : nombre d'actions

	3 877 153
BSA Negma	480 769
BSA HB	2 113 084
BSA gratuits	117 050
BSA 1	10 000
Actions gratuites	1 156 250

3.22.Provisions pour risque et charges

Les provisions pour risques et charges figurant au bilan s'élèvent à 2,2 M€ contre 2,8 M€ au 31 décembre 2019.

Ces provisions ont fait l'objet d'une actualisation sur la base des risques estimés par la Direction générale. Elles couvrent respectivement des risques prud'homaux et contentieux activités à hauteur de 1 M€ et 1,2 M€.

6.11.Dettes financières

Emprunt obligataire du 23 octobre 2019

Par délégation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2019, le Conseil d'Administration du 16 octobre 2019, a décidé la réalisation d'une levée de fonds dans le cadre d'un placement privé d'obligations convertibles en actions réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs professionnels d'un montant de 3 millions d'euros.

Les principales caractéristiques de l'émission d'obligations convertibles étaient les suivantes :

Date d'émission : 23 octobre 2019
Nombre : 300 obligations convertibles
Valeur nominale de l'obligation convertible : 10 000 euros
Echéance : 36 mois après la date d'émission
Intérêts : les intérêts sont payables à chaque date anniversaire
o 10% par an en cas de versement en numéraire,
o Ou 13% par an en cas de versement en actions de la Société émises au Cours de Référence.

- Conversion :

o à tout moment, à compter de la seconde date d'anniversaire jusqu'à la date d'échéance moyennant un préavis de 30 jours.
o À tout moment, à compter de la Date d'Emission en Cas de Défaut
Taux de conversion : sauf cas d'ajustement, 1 Obligation de 10.000 € de valeur nominale donnerait droit en cas de conversion à 500 000 actions d'une valeur nominale de 0,02 €. Tout Cas de Défaut donnera droit à une prime de conversion de 100% de sorte que, sauf cas d'ajustement, 1 Obligation de 10.000 € de valeur nominale donnerait droit à 1 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

L'opération prévoyait également le nantissement de l'intégralité des actions de la Société BewellConnect SAS, détenue à 100% par Visiomed Group SA.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le 1er trimestre 2020, le Conseil d'Administration de Visiomed Group a ajusté la parité d'exercice de ces obligations convertibles, le nombre d'actions maximum à émettre suivant exercice des OCA ainsi que le prix de conversion desdites obligations dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 :

à la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des OCA est dorénavant de 1 OCA donnant le droit à 12.500 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale, ou en cas de défaut, 25.000 actions nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale ;
à la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des OCA s'établit à 3.750.000, pouvant être porté à 7.500.000 en cas de défaut ;
à la suite du regroupement des actions par 40, le prix de conversion unitaire des OCA est ajusté à 0,80 euro ;

La Société a été notifiée par les porteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de l'emprunt obligataire du 23 octobre 2019 d'une demande de conversion en actions de l'intégralité de leurs obligations convertibles, le 27 mars 2020.

Cette conversion a porté sur 7 500 000 actions nouvelles (post regroupement) au titre du principal et 208 357 actions nouvelles (post regroupement) au titre des intérêts.

Au 30 juin 2020, la société ne présente plus aucun emprunt obligataire.

Emprunt auprès d'établissement de crédit

Un emprunt bancaire a été contracté en octobre 2016 par la société EPIDERM, fusionnée en 2019 avec Visiomed Group. Sa durée est de 60 mois, au taux de 1,55% par an. Conformément à l'échéancier, le remboursement mensuel de cet emprunt a débuté en novembre 2018.

Au 30 juin 2020, il s'élève à 25 K€.

Echéancier des dettes financières

En K€	Total	Moins d'1 an	de 1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	0
Emprunt bancaire	25	5	20
Total	25	5	20

6.12.Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et dettes sur Immobilisations : 5.7 M€ au 30 juin versus 7.4 M€ au 31 décembre 2019. La diminution de ce poste est lié à l'apurement d'un certain nombre de dettes et la nouvelle politique de maitrise des dépenses.

Dettes fiscales et sociales : 3.7 M€ au 30 juin 2020 versus 5.7 M€ au 31 décembre 2019. La diminution s'explique par l'évolution des effectifs, le règlement de certaines dettes historiques et le réajustement des charges à payer au titre des sommes dues mais contestées vis-à-vis de l'ancien Président directeur.

Autres dettes d'exploitation : 0.9 M€ au 30 juin 2020 versus 0.8 M€ au 31 décembre 2019. Ce poste reste relativement stable.

Echéancier des dettes d'exploitation

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
		Montant	Montant	Montant

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts
obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	25	20	5
Concours bancaires
courants
Emprunts en crédit bail
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur
commandes en cours	2	2
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	5 748	3 537	1 742	469
Dettes fiscales et
sociales	3 754	3 154	600
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes	928	928

TOTAL GENERAL	10 457	7 641	2 347	469

7. Autres notes

7.1. Effectif moyen au 30 juin 2020

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019	31/12/2018
Cadres	17	28	40	38
Employés	16	31	86	64
VRP	0	0	6	21
Total	33	59	132	123

Les variations d'effectifs par catégorie s'expliquent par une orientation stratégique commerciale en phase avec le développement du Groupe afin d'adapter au mieux la Société au marché dans lequel elle opère.

7.2. Engagements hors bilan

• Engagements retraite

Le Groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Aucune actualisation du montant des engagements retraite n'est faite au 30 juin, le calcul sera réactualisé pour la clôture annuelle.

Pour mémoire, à fin décembre 2019, les indemnités de départ à la retraite étaient estimées à 139 K€. Les hypothèses utilisées pour la détermination des indemnités de départ à la retraite étaient les suivantes :

Taux d'actualisation : 0.77%
Taux de croissance annuelle des salaires : 2.5%
Age départ en retraite : 64 ans
Table de mortalité : INSEE 2018
Turnover : faible pour les cadres et moyen pour les non-cadres

• Autres engagements hors bilan

Engagements donnés

VMP nanties pour couvrir une ligne de crédit documentaire
Avals et cautions	400

Locations mobilières	125
Locations immobilières	1 726
Autres engagements donnés	1 851

TOTAL Engagements Donnés 2 251

TOTAL Engagements reçus 33 173

*déblocage sur le deuxième semestre 2020

Engagements reçus des filiales	En K€
Abandon de créances à VISIOMED SAS avec clause de retour à meilleure fortune	21 646
Abandon de créances à BEWELL CONNECT SAS avec clause de retour à meilleure fortune
Autres engagements reçus	33 173

7.3. Rémunération des organes de Direction

Cette information n'est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.

AI Terminal

Visiomed Group SA

1755_ir_2020-10-02_d0186add-14bd-4cca-87ed-65de1df2633c.pdf