Visiomed Group SA

Annual Report • Mar 31, 2021

GROUPE VISIOMED

Siège social : Tour PB5 – 1 avenue du Général de Gaulle 92 800 Puteaux

Rapport financier annuel 2020

Société anonyme au capital de 2.784.000,10 euros Siège social : Tour PB5 – 1 avenue du Général de Gaulle 514 231 265 R.C.S. NANTERRE

RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

1 SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Visiomed Group SA (« la Société ») et ses filiales, les sociétés par actions simplifiées de droit français BewellConnect et Visiomed, la société de droit du Delaware (Etats-Unis) BewellConnect Corp (constituant ensemble « le Groupe ») développent et commercialisent des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages.

L'objectif du Groupe est de mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.

BewellConnect®, sa filiale opérationnelle, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire en matière d'e-santé pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle distribue également la gamme d'équipement de protection individuelle et différents tests antiCovid.

Le Groupe opère principalement en France et en Europe mais a également des projets d'expansion commerciale à l'international.

La Société a développé et commercialise notamment VisioCheck®, la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes.

1.1 Faits marquants de l'exercice

1.1.1 Rappel de la stratégie d'entreprise pour l'année 2020, des impacts de la crise sanitaire : et perspectives

Pour rappel, au regard des moyens considérables nécessaires pour la transformation des activités traditionnelles des Laboratoires Visiomed afin de rendre ces dernières profitables, et du faible potentiel de croissance de la grande majorité de ses segments, la Direction Général avait décidé en septembre 2019 de recentrer ses efforts sur le segment prometteur de la santé connectée et a ainsi procédé à la cession de ses activités de Santé Familiale et de Dermo-cosmétique (cf note 1.2.2), respectivement en décembre 2019 et mars 2020.

L'année 2020 a été une année très particulière qui a vu se télescoper :

• La finalisation d'une restructuration réussie avec un recentrage sur la santé connectée
• Un développement commercial sur le nouveau périmètre fortement impacté par la crise sanitaire, poussant la société à se positionner sur des opportunités de marché sur des Equipements de protection

Après avoir déployé des efforts considérables pour transformer l'activité de santé connectée (nettoyage du portefeuille produits, transformation de l'offre, mise en place de partenariats structurants), la Société se concentre dorénavant sur 3 segments de marché pour lesquels elle propose des offres solides et différenciantes :

• Patient autonome (Selfcare) : développement et commercialisation de dispositifs médicaux connectés pour usage par les patients avec remonté des dpnnées pour suivi par un professionnel de santé La société a décidé de focaliser ses efforts sur des approches de vente au travers de structures de professionnels de santé, pour des besoins de santé et non de bien-être. Différents partenariats ont été mis en place comme avec la société Intersysto en Belgique (plateforme de coordination et suivi des soins à domicile) ou Alcura en France.
• La Télémédecine en mobilité avec son produit phare, VisioCheck (la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes) et sa mallette de télémédecine, à destination des équipes préhospitalières (secouristes, ambulanciers, pompiers, urgentistes, etc) et des infirmiers en mobilité (HAD, VAD, SSIAD, ou encore en EHPAD et résidences séniors). La mallette de télémédecine, mise sur le marché au quatrième trimestre 2020 est en cours de tests et de déploiement auprès de plusieurs acteurs de typologie très différente (ehpad, residence senior, maison de santé pluridisciplinaire, etc.)
• Télémédecine en point santé intégrant la station de téléconsultation mobile et connectée de BewellConnect installée dans des lieux de proximité (pharmacie, maison de santé, entreprises, hopitaux). Ces solutions prennent toutes leur place dans la nouvelle organisation des systèmes de santé et permettent d'améliorer l'accès au soin et de désengorger les services d'urgence. La Société a notamment conçu une offre nouvelle d'espace santé mutualisé dont la commercialisation avait démarré en Septembre 2020 mais a été gelée en raison du confinement et de la décision du gouvernement de pousser au maximum le télétravail.

La crise sanitaire qui a vu le jour au premier trimestre 2020 a effectivement fortement impacté non seulement la possibilité d'engager commercialement de nouveaux prospects sur nos solutions innovantes, mais également repoussé les déploiements de projets télémédecine engagés précédemment. Dans ce contexte, la société s'est positionnée sur le segment des équipements de protection individuelle et des tests de dépistages afin de répondre aux besoins urgents exprimés par les professionnels de santé. Dès le mois de mars 2020, la Société a décidé de mettre à profit son réseau de fournisseurs, notamment en Chine, afin de participer à la lutte contre le Covid-19. Grâce à son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale (stations de télémédecine, dispositifs médicaux connectés, masques, gels, gants, tests, etc..), la société est depuis en première ligne dans le cadre des mesures de déconfinement progressives et de reprise d'activité.

En parallèle, le groupe a continué à investir pour mettre en place des fondations solides pour développer son activité de télémédecine avec :

• Des déploiements en production sur de nombreux usages de télémédecine auprès d'acteurs structurant (télé monitoring, télésurveillance, téléexpertise, etc.)
• La mise en place de partenariats en France et à l'étranger afin d'avoir la granularité de déploiement dans des territoires donnés
• Des intégrations techniques dans un écosystème métier indispensables à des déploiements à grande échelle

Au-delà du contexte sanitaire, la société a pu constater que le succès du déploiement de solutions de télémédecine reposait sur la capacité à créer un ensemble regroupant 3 éléments fondamentaux :

• Une solution technologique de bout en bout permettant de mettre en œuvre les usages de télémédecine requis

• Des protocoles médicaux définissant clairement le/les parcours patients dans le cadre de ces actes de télémédecine

• Une capacité d'orchestrer les ressources médicales (personnel requérant et médecin) afin de répondre en temps et en heure au besoin d'accès aux soins

Si la mise en œuvre de ce triptyque en s'appuyant sur les CPTS, des établissements de soins des territoires et les plateformes technologiques du groupe a démontré sa pertinence, la vitesse d'adoption et de déploiement constatée est trop lente par rapport aux exigences du management et des actionnaires du groupe.

Aussi, la société a décidé d'ouvrir un nouveau chapitre visant à accélérer le déploiement de ses solutions, l'atteinte du point d'équilibre financier et en conséquence la création de valeur pour l'actionnaire.

Ce nouveau chapitre s'appuie sur deux piliers fondamentaux :

• Une accélération du développement organique en s'appuyant sur la mise en place de partenariats en France et à l'international visant à compléter les solutions technologiques du groupe avec les deux autres éléments du triptyque
• Une approche non organique visant à investir dans des sociétés permettant d'accélérer le développement du groupe en mettant en œuvre des opérateurs de télémédecines s'appuyant sur les actifs technologiques du groupe.

Conformément aux annonces faites à mi 2020, les efforts de développement organique se sont poursuivis et ont permis d'établir des positions structurantes sur différents territoires au-delà de la métropole comme la zone Caraïbe, la Corse, Le Portugal ou encore la Belgique, dont les effets sont attendus dans les comptes 2021.

Par ailleurs, le groupe a engagé un processus de croissance externe visant à contribuer à la mise en place d'opérateurs de télémédecine s'appuyant sur les technologies et compétences du groupe Visiomed et permettant non seulement une accélération des déploiements et mais également une migration du groupe dans la chaine de valeur.

1.1.2 Cession partielle des activités en Dermo-Cosmétique

Le 25 février 2020, la Société a signé un acte de cession partielle de fonds de commerce avec LJV Capital, portant sur ses actifs en dermo-cosmétique, notamment les marques Innoxa®, T. LeClerc® et les parts sociales de la société suisse PhytoSuisse. La cession des parts a finalement été exclue de l'accord.

Cette activité, qui regroupait 19 collaborateurs, avait généré un chiffre d'affaires de 3,5 M€ au cours de l'exercice 2019 pour une contribution négative de – 2,6 M€. L'opération a été effective le 29 février 2020 et a permis, à la fois, d'assurer un apport immédiat de trésorerie et de réduire les charges du Groupe. L'impact de cette cession a été intégralement comptabilisé en exceptionnel dans les comptes 2020. Une partie du prix de cession fait toujours l'objet d'un séquestre à la date de ce rapport (cf note sur les Disponibilités).

Cette opération s'est inscrite dans la volonté stratégique de se recentrer pour créer un acteur de référence de la santé connectée.

1.1.3 Mouvements de périmètre

Dans le cadre de sa stratégie reposant sur une logique de recentrage de son activité et de poursuite d'optimisation de sa structure de coûts, la Société Visiomed Group a décidé dans le courant du second semestre 2020, la fermeture de ses filiales étrangères à savoir Visiomed Do Brasil, BewellConnnect Corp aux US et PhytoSuisse.

Les opérations de fermeture s'échelonnent sur le dernier trimestre 2020 et le premier semestre 2021.

La filiale brésilienne a cessé toutes ses activités le 30 septembre 2020. Elle est officiellement enregistrée comme fermée depuis le 15 octobre 2020. La Loi brésilienne prévoit un délai d'un an pour finaliser toutes les formalités auprès des organismes brésilien.

Au 31 décembre 2020, la filiale brésilienne a donc été sortie du périmètre de consolidation. Les comptes consolidés 2020 intègre le résultat de la société au titre de la période du 1er janvier au 15 octobre 2020.

Les formalités de fermeture pour les filiales américaines et suisse ont été respectivement initiées sur janvier et février 2021.

Les comptes consolidés 2020 intègrent les comptes de ces 2 sociétés.

1.1.4 Opérations de regroupement d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2019, dans sa seizième (16e) résolution, a décidé, de regrouper les actions de la Société de sorte que quarante (40) actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 0,80 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire a donné tout pouvoir au conseil d'administration afin de mettre en œuvre cette décision de regroupement des actions. Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 29 janvier 2020, faisant usage de la délégation de pouvoirs a notamment :

• décidé que les opérations de regroupement débuteraient le 18 février 2020 et seraient réalisées de plein droit le 19 mars 2020 ;
• constaté que le nombre d'actions soumises au regroupement s'établissait à 574.618.062 actions de 0,02 euro de valeur nominale ;
• constaté que le nombre d'actions à provenir du regroupement s'établirait à 14.365.451 actions de 0,80 euro de valeur nominale ;

Ce regroupement qui avait pour objectif de permettre au Groupe de renouer avec un cours de Bourse plus conforme aux standards du marché et aux attentes des investisseurs, tout en tendant à réduire la volatilité du titre, a été réalisé conformément au calendrier prévu.

Les principales caractéristiques étaient les suivantes :

• Nombre d'actions issues du regroupement : 14 365 451
• Code ISIN des actions nouvelles regroupées : FR0013481835
• Code Mnémonique des actions regroupées : ALVMGR

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a procédé à l'ajustement des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation à la suite du regroupement des actions de la Société par 40.

1.1.5 Conversion de l'emprunt obligataire Visiomed Group d'octobre 2019

La Société a été notifiée le 27 mars 2020, par les porteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de l'emprunt obligataire du 23 octobre 2019 de 3 M€ d'une demande de conversion en actions de l'intégralité de leurs obligations convertibles.

Cette opération a représenté un total de 3.2 M€ (3 M€ au titre du principal et 0.2 M€ au titre des intérêts) ; la conversion a porté sur :

• 7.500.000 actions nouvelles (post regroupement) au titre du principal
• 208.357 actions nouvelles (post regroupement) au titre des intérêts

Elle a donné lieu à la comptabilisation d'une augmentation de capital de 6,2 M€ et une imputation sur la prime d'émission de – 3 M€.

1.1.6 Déménagement du siège social de la Société

Dans le cadre de son effort de rationalisation de l'organisation, avec notamment la réduction des effectifs qui avaient été ramenés de 132 collaborateurs au 30 juin 2019 à 39 au 1er mars 2020, la Société avait décidé de déménager son siège social dans des locaux plus petits et moins luxueux à la Défense et négocié une résiliation par anticipation de ses bureaux situés dans le 16ème arrondissement de Paris.

Cette décision s'accompagne d'une économie de l'ordre de 0.6 M€ HT pour la Société sur une base annuelle.

La société a quitté les locaux de l'avenue Kléber à la sortie du confinement fin mai 2020 et emménagé courant juillet dans ses nouveaux locaux de la Défense.

1.1.7 Actions à l'encontre des anciens dirigeants du Groupe

A la suite d'un audit réalisé par le cabinet EXAFI, la société Visiomed Group avait décidé de diligenter des poursuites judiciaires à l'encontre d'anciens dirigeants de l'entreprise.

La Société contestait notamment plusieurs résolutions votées par le Conseil d'Administration de Visiomed Group sous la gouvernance de Messieurs Eric Sebban et Olivier Hua. Ces derniers avaient également entamé des poursuites à l'encontre du Groupe.

Fin juillet 2020, une transaction permettant de mettre un terme aux principaux contentieux les opposant a été convenue. Cet accord prévoyait également le transfert des parts sociales détenues par l'Ancienne Direction dans les filiales brésilienne et américaine à Visiomed Group SA et avait donné lieu à un ajustement du montant des provisions dans les comptes du premier semestre 2020. Les termes de cet accord restent confidentiels.

1.1.8 Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le jeudi 15 octobre 2020 à 14h00, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'examen de la situation de la Société et ont décidé la poursuite de l'activité de la Société.

1.1.9 Modification de la composition du Conseil d'Administration

Lors de la séance du 4 novembre 2020, le Conseil d'administration de Visiomed Group a pris acte de la démission de Monsieur Yves Désiront et Monsieur Frédéric Paul de leurs mandats d'administrateurs et la cooptation de Monsieur Sébastien de Blegiers en qualité de nouvel administrateur. Cette cooptation devra être ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire.

1.1.10 Démission des Commissaires aux Comptes

En décembre 2020, le cabinet EXAFI a informé la Société de sa décision de démissionner des fonctions de commissaire aux comptes titulaire de Visiomed Group SA ne disposant plus à fin 2020 des équipes ayant les connaissances techniques et pratiques pour la réalisation de sa mission.

Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant de la société, a remplacé le cabinet EXAFI.

1.2 Financement

1.2.1 Publique France via des obligations

La Société ne pouvant satisfaire les critères définis pour l'octroi d'un Plan Garanti par l'Etat a dû solliciter l'un de ses actionnaires de référence pour l'accompagner dans le financement de l'activité d'équipement de protection individuelle initiée en mars 2020.

Afin de sécuriser le marché public notifié en avril 2020 par Santé Publique France pour la fourniture de 8 millions de masques KN95, la société FPB Invest a souscrit à un emprunt obligataire de 1,6 M€ (160 obligations de 10 000 euros chacune de valeur nominale, avec une échéance au 30 juin 2020) émis par le Conseil d'Administration de Visiomed Group le 23 avril 2020. Cet emprunt a été intégralement remboursé fin juin 2020.

1.2.2 Signature d'un financement avec Atlas Special Opportunities le 30 décembre 2020

Le 30 décembre 2020, la Société a mis en place un financement en fonds propres d'une durée de 36 mois d'un montant maximum de 20 M€, intégralement réservée à Atlas Special Opportunities, sous la forme d'une émission d'un maximum de 200 obligations convertibles et/ou remboursables en actions nouvelles ou existantes ou en numéraire de la Société (les « ORNANE ») d'un montant de 100 000 €, chacune.

Conformément au contrat d'émission, une première tranche de 6 M€ a été tirée par la souscription de 60 ORNANE d'une valeur nominale de 100 000 € chacune le 5 janvier 2021 (notification transmise le 31 décembre 2020), dont l'objectif était de couvrir une part significative des besoins de trésorerie de l'exercice 2021.

Principales caractéristiques du Contrat de financement :

• Tranches

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société en fasse la demande, l'Investisseur devait ainsi souscrire les 140 ORNANE restantes en trois tranches supplémentaires d'ici fin 2023 :

• o Tranche 2 de 4 M€ représentée par 40 ORNANE
• o Tranche 3 de 5 M€ représentée par 50 ORNANE
• o Tranche 4 de 5 M€ représentée par 50 ORNANE

Ces trois tranches sont tirées à l'initiative de la Société, à l'issue d'une période intercalaire minimum de 60 jours de négociation entre chaque tirage.

• Prix de souscription

Les ORNANE sont souscrites avec une décote de 6%, soit 94 000 € par ORNANE.

• Remboursement anticipé des ORNANE :

La Société peut rembourser à tout moment tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix de remboursement de 106% de la valeur nominale, soit 106 000 € par ORNANE.

• Prix de conversion

Jusqu'aux 70 jours calendaires à compter de premier versement 2021 (5 janvier), chaque ORNANE donnera droit à 98 522 actions (soit un taux de conversion fixe tenant compte d'un cours de référence de l'action de 1,015 €), sauf événements permettant par anticipation à l'Investisseur de convertir au taux de conversion flottant ci-après.

Après cette date, l'Investisseur a l'option de convertir sur la base (i) du taux de conversion fixe ci-dessus ou (ii) d'un taux de conversion flottant calculé sur le plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de dix (10) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des ORNANE.

La Société a finalement utilisé sa faculté de résiliation par anticipation sans frais du contrat de financement et notifié Atlas Special Opportunities de sa décision de mettre un terme au contrat, le 11 février 2021 (Cf note sur les Evénements Post Clôture).

1.3 Opérations en capital

Les opérations sur le capital intervenues au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

1.3.1 BSA Hudson Bay

Bien qu'ayant mis fin en 2019 au contrat de financement par OCABSA mis en œuvre avec la société Hudson Bay Capital Management, gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, la Société Visiomed Group reste sujette à l'exercice de BSA en circulation.

Avant le regroupement d'actions (cf note 1.2.4)

Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA doivent conserver une parité inchangée (1 BSA donne 1 actions nouvelles), il est donc à noter que :

• Les 3 130 930 BSA attachés à la première tranche qui étaient exerçables au 31 décembre 2018 ont un prix d'exercice qui est passé de 1,054 à 0,05 euros.
• Les 86 792 453 BSA attachés à la troisième tranche et devenus exerçables à la date de ce rapport ont vu leur prix d'exercice modifié pour s'établir à 0,053 euros

Après le regroupement d'actions (cf note 1.2.4)

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA s'est traduit comme suit :

BSA Tranche 1 :

• A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 1 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 s'établit à 78.273 ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est ajusté à 2,00 euros ;

BSA Tranche 3 :

• A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 sera dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 3 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 s'établit à 2.619.811 ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA Hudson Bay Tranche 3 est ajusté à 2,12 euros ;

Pour autant, selon les clauses d'indexation et de protection des actionnaires prévues dans le contrat de financement d'origine, ces BSA ont vu leur prix d'exercice s'ajuster à la valeur nominale de l'action, soit 0,80 euros.

Au cours de l'exercice 2020, la société Hudson Bay a exercé l'intégralité des 86 792 453 BSA de la tranche 3, représentant :

• la création de 2 169 811 actions nouvelles,
• générant une entrée de trésorerie et une augmentation de capital de 1 736 K€

Aucun BSA tranche 1 n'a été exercé sur l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, il restait en circulation 3 130 930 BSA tranche 1 soit l'équivalent de 78 273 actions.

1.3.2 BSA gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires, pour un montant total maximum de 5 000 000 euros (finalement réparti comme suit : 1 664 493 euros pour la 1ère tranche, 1 666 667 euros pour la 2ème tranche et 1 666 666 euros pour la 3ème tranche).

Les conditions d'émission, définies lors du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, sont les suivantes : Les BSA gratuits seront émis uniquement si :

• o une tranche de BEOCA émis en faveur de Hudson Bay est intégralement tirée
• o et sous réserve que le prix d'exercice (prix moyen pondéré de l'action le jour précédant l'émission des BSA2018-1 ) soit supérieur à 0,90 euros.

Au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018 :

Les conditions d'émission ayant été remplies, un nombre total de BSA de 28 745 175 a été émis le 5 mars 2018 avec une parité de 91 BSA pour 5 actions nouvelles et un prix d'exercice du BSA de 1.054 euros. Comme prévu, en cas d'exercice, cette émission donnera lieu à une augmentation de capital (prime comprise) maximale de 1 664 493 euros.

La période d'exercice a été fixée du 5 mars 2018 au 4 mars 2023, pour l'intégralité des BSA.

Au titre de l'émission de ces 28 745 175 BSA2018-1, il a été exercé, au cours de l'exercice 2020 : 31 486 BSA2018-1, ce qui porte le nombre total de BSA2018-1 exercés au 31 décembre 2020 à 345 254.

Au 31 décembre 2020, le solde de BSA2018-1 à exercer s'élève à 28 399 921.

Au titre des 2ème et 3ème tranche de BEOCA : aucun BSA2018-1 n'a jamais été émis.

Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA2018-1ont vu leur parité passer de 5 actions nouvelles pour 91 BSA à 15 actions nouvelles pour 91 BSA et le prix d'exercice passer de 1,054 euros à 0,351 euros.

Suite au regroupement d'actions du premier trimestre, la parité a été ajustée à 728 BSA pour 3 actions nouvelles émises avec un prix d'exercice de 14,04 euros.

Des BSA gratuits ont été exercés entre le 31 décembre 2020 et la date de ce rapport (cf note sur les Evénements post clôture 1.6).

1.4 Activité

En 2019, les secteurs opérationnels du Groupe étaient les suivants :

• Santé familiale avec des dispositifs médicaux OTC distribués en pharmacie
• Dermo-cosmétique
• Santé connectée (e-santé et télémédecine)

Le Groupe ayant cédé fin 2019 et début 2020, les 2 premières activités mentionnées ci-dessus, et ayant lancé temporairement une nouvelle activité de vente d'Equipement de protection individuelle, l'information sectorielle a été ajustée courant 2020 pour prendre en compte cette évolution du pilotage de la performance et du reporting interne du Groupe.

Le chiffre d'affaires a presque doublé par rapport à l'exercice précédent.

La comparabilité des chiffres est rendue difficile par l'impact des cessions d'activité réalisées fin 2019 (santé familiale) et début 2020 (dermo-cosmétique) et un mix produit différent entre les 2 exercices avec le lancement d'une nouvelle activité d'équipements de protection individuelle et de tests anti-covid.

L'essentiel du chiffre d'affaires a été réalisé sur le 1er semestre 2020 ; il provient notamment de la vente de masques pour 17,6 M€ avec notamment la fourniture de 8 millions de masque à Santé Publique France qui représente plus de 60% du chiffre de l'exercice.

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires généré par la Santé connecté s'est détérioré de 0,4 M€ par rapport à 2019 du fait du ralentissement de l'activité notamment dans les pharmacies d'officine dès l'instauration du confinement. L'essentiel des projets ont été suspendus jusqu'au mois de juin 2020, une reprise et accélération s'est ressentie sur la fin de l'année, le mois de décembre 2020 a représenté plus de 13% de la facturation annuelle.

CA (en M€)	2019	2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	5,4	0,2	-5,3	-97%
DERMO COSMETIQUE	3,5	0,2	-3,3	-94%
EPI	0,0	17,9	17,9	100%
SANTE CONNECTEE	1,1	0,7	-0,4	-33%
Total CA	10,1	19,0	8,9	89%

Marge (en M€)	2019	2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	2,5	0,0	-2,5	-99%
DERMO COSMETIQUE	1,5	0,2	-1,4	-90%
EPI	0,0	1,2	1,2	100%
SANTE CONNECTEE	0,8	0,5	-0,2	-31%
Total Marge	4,8	2,0	-2,9	-60%
%	48%	10%

Marge (en %)	2019	2020
SANTE FAMILIALE	46,2%	14,2%
DERMO COSMETIQUE	43,9%	74,1%
EPI		6,9%
SANTE CONNECTEE	70,8%	73,0%

Santé Familiale : l'activité traditionnellement reportée sous la dénomination « Santé familiale » a fait l'objet d'une cession partielle de fonds de commerce effective au 31 décembre 2019. Les ventes comptabilisées sur le premier semestre 2020 correspondent à un reliquat de livraisons à l'OMS.

Dermo Cosmétique : la cession de l'activité dermo-cosmétique était effective le 29 février 2020. Le ralentissement des ventes s'est naturellement ressenti dès le début de l'exercice du fait des impacts significatifs sur le Groupe de la cession partielle de la Santé Familiale en décembre et des discussions en cours pour la cession de l'activité Dermo-cosmétique.

Equipement de Protection Individuelle et Tests :

Il s'agit d'une activité d'opportunité (masques, gels hydroalcoolique, tests anticovid) mais présentant des marges relativement faibles, notamment du fait que le Groupe a souhaité contribuer à l'effort national dans le cadre de la crise sanitaire.

Santé Connectée : difficulté d'engager commercialement de nombreux clients et prospects en raison de la crise sanitaire.

Néanmoins, le groupe a pu avancer sur deux piliers fondamentaux pour permettre le développement de l'activité :

• l'ancrage de ses solutions sur de nouveaux usages réplicables tels que la téléexpertise/téléconsultation de spécialistes au sein d'établissement de soins comme chez Clidis au Portugal, le télémonitoring de patient en continu comme à l'hôpital de Saint Anne, téléassistance de personnes seniors en résidence ou à domicile
• la mise en place de partenariats commerciaux permettant de renforcer la présence terrain sur les territoires (Corse, Caraïbes,etc.) ainsi que le développement à l'international (ex. Partenariat avec 3TM au Portugal)

Les principales opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 dans ce contexte sont les suivantes :

• Appel d'Offre Santé Publique France : BewellConnect a été référencée auprès de l'Etat français et a été notifiée du marché public de Santé Publique France pour la fourniture de 8 millions de masques de protection, KN95, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 générant ainsi un chiffre d'affaires de plus de 12 millions d'euros sur le premier semestre.
• Market place la Poste : en mars 2020, BewellConnect a été référencé par la place de marché mise en place par la poste pour la vente de produits de protection individuelle ainsi que de dispositifs médicaux connectés pertinents dans le cadre de la crise du covid.
• Référencement de tests PCR, sérologiques et antigéniques : La Société a annoncé en avril 2020 qu'elle commercialiserait un test RT-PCR[1] de dépistage virologique qui vient renforcer son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale.
• Initiatives dépistage : Mise en place de plusieurs unités mobiles de diagnostic et de dépistage (UMDD) du groupe Loxam dans le cadre de la campagne de dépistage de la mairie de Paris ou de l'OL ainsi que l'équipement avec le Visiocheck de scooters de l'association Sauv'life, en lien avec le SAMU 75 pour un premier niveau d'évaluation de suspects Covid.
• Monitoring traitement Covid : VisioCheck déployé dans la prise en charge par oxygénothérapie hyperbare de patients présentant une pneumopathie hypoxémiante à SARS-CoV-2 (Covid-19) dirigée par le Service de santé des armées (SSA)

1.5 Intégration fiscale

Les trois sociétés Visiomed Group, Laboratoires Visiomed SAS et BewellConnect SAS sont en intégration fiscale depuis 2011. La tête de groupe est Visiomed Group SA.

1.6 Activité en matière de recherche et développement

Le Groupe a historiquement mené une politique ambitieuse en matière de recherche et développement et a fait preuve d'une capacité unique à innover. Dans une logique de rationalisation des dépenses, les dépenses de R&D ont été optimisées.

La transformation du groupe lancée par la nouvelle direction inclut une transformation de ses activités de R&D visant à :

• recentrer les efforts sur les segments de marché prioritaires de la feuille de route (télémédecine mobile et en point santé) en stoppant les développements sur des initiatives hors Périmètre ou ne présentant pas de retour sur investissement potentiel à court/moyen terme
• renforcer la conduite des activités en mode « agile » afin d'augmenter la réactivité non seulement aux évolutions technologiques mais surtout aux demandes d'évolution des clients et partenaires afin d'améliorer les usages
• solidifier les compétences et les assets techniques autour de la plateforme logicielle au cœur des solutions de télémédecine du groupe.

Au titre de 2019, le Groupe a perçu un crédit d'impôt crédit impôt recherche et innovation de 98 K€. Dans une logique de gestion prudente, même si les solutions développées continuent à présenter un caractère innovant indéniable, aucun crédit d'impôt n'a été provisionné dans les comptes 2020.

La Société veille par ailleurs, à systématiquement renouveler tous ses brevets et enregistrements.

2 EVENEMENTS IMPORTANTS POST CLOTURE

2.1.1 Plans d'Actions gratuites

Plan d'attribution gratuite d'actions du 6 janvier 2021

Le conseil d'administration du 6 janvier 2021, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 30 juin 2020, aux termes de sa dixhuitième (18e) résolution a décidé d'attribuer gratuitement 2 471 000 actions gratuites aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe.

Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions sont les suivants :

• Période d'acquisition : 1 an (présence dans les effectifs)
• Période de conservation : 1 an

Le conseil d'administration a décidé de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire aux besoins de l'émission des actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition et prélever sur le compte « Prime d'Emission » (1 976,8 K€).

2.1.2 Opérations sur le capital et financement depuis le 1er janvier 2021

• Exercice de BSA Gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018. Depuis le 1er janvier 2021 et jusqu'à la date de ce rapport, 728 BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 3 actions (augmentation de capital marginale).

• Augmentation de capital par voie de placement privé du 18 janvier 2021

Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (14^e résolution), le Conseil d'Administration du 12 janvier 2021 a décidé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant d'au moins 1,5 M€ dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, par construction accélérée d'un livre d'ordres. Cette augmentation de capital avait notamment pour objectif pour le Groupe de compléter ses ressources disponibles pour la finalisation du financement de sa feuille de route pour l'année 2021.

Le 13 janvier 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni pour décider d'augmenter le montant de l'opération à 1 940 K€ conformément aux ordres de souscription reçus.

Le Conseil d'Administration s'est à nouveau réuni le 18 janvier 2021 et a constaté la réalisation d'une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 940 K€ par l'émission de 2.425.000 actions d'une valeur nominale de 0,80 euro. Cette augmentation de capital n'a pas donné lieu à la constatation d'une prime d'émission.

• Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2021 (réduction de capital motivée par des pertes)

Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2021, le Conseil d'Administration du même jour, a décidé la réduction du capital social d'un montant de 17.790.494,40 euros par apurement des pertes via réduction de la valeur nominale de l'action de 0,80 euro à 0,10 euro.

• Financement : résiliation du contrat de financement par ORNANE signé avec Atlas Special Opportunities en décembre 2020 et mise en place d'un nouveau contrat de financement par OCABSA avec Park Capital en février 2021

Contrat de financement avec ASO

Dans le cadre du financement signé le 30 décembre 2020 avec ASO, le tirage d'une première tranche correspondant à l'émission de 60 obligations convertibles de 100 000 euros de valeur nominale chacune, a été notifié à ASO le 31 décembre 2020 et réalisée le 5 janvier 2021, donnant lieu à une levée de fond de 6 M€.

A la date de ce rapport, ces obligations n'ont fait l'objet d'aucune conversion.

En février 2021, la Société a décidé de résilier ce contrat de financement dont la capacité de tirage résiduelle s'élevait à 14 M€.

A la date de ce rapport, la Société Atlas a converti 2 OC sur les 60 OC émis donnant ainsi lieu à la création de 335 289 actions.

Contrat de financement avec Park Capital

Visiomed Group a décidé de lancer la deuxième phase de son plan stratégique dès février 2021 et de s'engager dans un ambitieux programme de croissances externes.

Pour se donner les moyens de ses ambitions, le Groupe a conclu un financement en fonds propres d'un avec Park Capital exclusivement destiné à cette politique d'acquisitions.

Agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 15ème résolution, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 février 2021 approuvé la conclusion du contrat d'émission de BEOCABSA, et décidé le principe de l'émission et de l'attribution initiale de 4 Bons d'Emission (BE). Chaque BE donne droit à deux mille (2 000) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cent (2 500) € chacune.

Le 12 février 2021, la Société a conclu un nouveau financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'OCABSA, intégralement réservée à Park Capital, sur 36 mois (sauf prolongation) plus avantageux et adapté que le programme d'ORNANE qui avait été signé avec Atlas Special Opportunities. Cette ligne vient en remplacement du contrat de financement par émission d'ORNANE mis en place début janvier 2021.

Le 12 février 2021, conformément au contrat d'émission conclu avec l'Investisseur, 1 BE a été exercé par l'Investisseur au prix d'exercice de 5 M€ donnant droit à 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500€ et à 3 072 386 BSA donnant le droit à 3 072 386 actions de la Société au prix d'exercice de 1,05 euro par action. Ainsi, en cas d'exercice en totalité des BSA liés à la première tranche, le montant issu de l'exercice des BSA s'élèverait à environ 3,2M€ en complément des 5M€ issus du tirage.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation en assemblée générale, la Société s'est engagée à réunir avant le 30 juin 2021 un Conseil d'administration décidant l'émission de trente-deux (32) BE, sur le fondement d'une délégation de compétence d'une prochaine assemblée générale mixte.

Principales caractéristiques du Contrat de financement :

L'accord prévoit en effet une ligne de financement maximum de 180 M€ brut par tranches d'OCABSA de 5 M€ chacune que VISIOMED GROUP peut suspendre et réactiver à tout moment, sans frais, en fonction des besoins.

A compter de la seconde tranche, les tranches sont automatiquement tirées (sauf demande de suspension de la Société) à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation.

✓ Tranches : 36 tranches de 5 M€ chacune, chacune représentée par 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500 €, soit un total potentiel de 180 M€ maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum, etc.).

Les 4 premières tranches, représentant un total de 20 M€, peuvent être tirées sur la base de la délégation de compétence existante au titre de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.

• ✓ Prix de souscription de l'obligation convertible : 100% de la valeur nominale des OCA, soit 2 500 € pour chaque OCA.
• ✓ Prix de conversion en actions nouvelles des OCA : 96% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des OCA.
• ✓ Durée des OCA : 12 mois à compter de leur date d'émission
• ✓ BSA : 50% du montant nominal des OC tirées.
• ✓ Durée des BSA : Quatre années à compter de leur émission
• ✓ Parité des BSA : chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action de la Société
• ✓ Prix d'exercice des BSA : 125% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date d'envoi de la notification d'exercice du BE.

A la date de ce rapport, Park Capital a converti l'intégralité de la première tranche émise donnant lieu à une augmentation de capital de 862 K€ accompagnée de la création de 8 622 247 actions nouvelles. Ils ont notifié la Société d'une demande d'exercice du deuxième bon d'émission le 23 mars (2ème tranche) d'un montant de 5 M€ (versement le 26 mars), correspondant à 2 000 OC.

3 SOCIETES CONTROLEES

Sociétés concernées	Nb d'actions	Capital détenu	Commentaire
BewellConnect SAS	660 000	100,00%
Visiomed SAS	200 401	100,00%
Bewell Connect Corp.	700	70,00%
Nexmed Technology Ltd	100 000	10,00%
Médical Intelligence Service	1 667	24,59%
Visiomed do Brasil	0	0,00%	fermée au 31/10/2020

Au 31 décembre 2020, la liste des filiales et participations de Visiomed Group est la suivante :

• Situation des filiales et sociétés contrôlées :

Au cours de l'exercice 2020, la société "VISIOMED GROUP" a contrôlé (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) les sociétés suivantes :

• Société "Laboratoires Visiomed", société par actions simplifiée au capital de 2 004 010 €, dont le siège social est situé Tour PB5- 1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 498 785 112 R.C.S. NANTERRE, contrôlée directement à 99,99 % par Visiomed Group SA et indirectement à 0,01% ;
• Société "BewellConnect SAS", société par actions simplifiée au capital de 1 056 000 €, dont le siège social est Tour PB5- 1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, identifiée sous le numéro 487 766 784 R.C.S. NANTERRE, contrôlée directement à 100 % par Visiomed Group. La société BewellConnect SAS possède elle-même 0.01 % de la société Laboratoires Visiomed SAS.
• Société Bewell Connect Corp., (BWC), société implantée aux États-Unis, enregistrée dans le Delaware et dont les bureaux se trouvent à Boston, Mass., contrôlée directement à 70 % par Visiomed Group.
• Visiomed do Brasil (VDB), société implantée au Brésil, enregistrée à Maringa, contrôlée directement à 99,99 % par Visiomed Group.
• Phytosuisse SARL, société implantée en Suisse, à Genève, contrôlée indirectement à 100% par Visiomed Group (détenue par Visiomed SAS).

Dans le cadre de sa stratégie reposant sur une logique de recentrage de son activité et de poursuite d'optimisation de sa structure de coûts, la Société Visiomed Group a décidé dans le courant du second semestre 2020, la fermeture de ses filiales étrangères à savoir Visiomed Do Brasil, BewellConnnect Corp et PhytoSuisse.

La filiale brésilienne a cessé toutes ses activités le 30 septembre 2020. Elle est officiellement enregistrée comme fermée depuis le 15 octobre 2020 Au 31 décembre 2020, la filiale brésilienne a donc été sortie du périmètre de consolidation. Les comptes consolidés 2020 intègre le résultat de la société au titre de la période du 1er janvier au 15 octobre 2020.

Les formalités de fermeture pour les filiales américaine et suisse ont été respectivement initiées sur janvier et février 2021.

Les comptes consolidés 2020 intègrent les comptes de ces 2 sociétés.

• Situation des filiales et sociétés non contrôlées :
• Société Medical Intelligence Service (MIS), société par actions simplifiée au capital de 67 020 € dont le siège social est à PARIS (75013) – 9 avenue d'Italie, identifiée sous le numéro 795 177 146 R.C.S. PARIS, détenue à 25% par Visiomed Group via BewellConnect SAS;
• Société Nexmed Technology (anciennement Visiomed Technology et précédemment Shenzen Nexmed Technology Ltd), société de droit Chinois, au capital de 1 000 000 RMB dont le siège social est à SHENZEN (Chine) – Zone 3, Ja An Science And Technology Garden, Ville de Shenzen, (participation :10%) ;

4 INFORMATIONS FINANCIERES

4.1 Comptes consolidés

• Périmètre de consolidation

Bien que la Société ne soit pas tenue à consolidation, nous vous présentons et soumettons à votre approbation les comptes consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre de la présentation des comptes à la Bourse sur le marché Euronext Growth et, en conséquence, constituent des comptes complets au regard des règles et principes comptables français.

Ces comptes ont été établis selon les règles et méthodes décrites dans l'annexe aux comptes consolidés, conformément au règlement CRC n° 99-02.

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2020.

Dénomination sociale	Forme Juridique	Siège social	Statuts Entité	Contrôle	Intérêt	Méthode
VISIOMED GROUP SA	SA	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
LABORATOIRES VISIOMED SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT CORP	Corp	USA	Pas de changement en 2020	70,00%	70,00%	IG
			Fermeture en cours d'exercice
VISIOMED DO BRASIL	LTda	Brésil	2020	99,99%	99,99%	IG
MEDICAL INTELLIGENCE
SERVICE	SA	France	Pas de changement	24,59%	24,59%	ME
			Entrée en début d'exercice
PHYTOSUISSE	SARL	Suisse	2019	100,00%	100,00%	IG

• Résultats consolidés 2020

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice est en hausse de 10.2 M€ soit 85% comme expliqué dans le paragraphe 1.4 sur l'activité, notamment du fait de la distribution sur 2020 de produits d'équipement de protection individuelle, tels que des masques, activité nouvelle sur l'exercice.

La perte consolidée du Groupe s'établit à -5.1 M€ au 31.12.2020 contre -24.4 M€ en 2019.

Les charges d'exploitation intègrent 2.1 M€ de dotations aux amortissements et au provision versus 4.5 M€ en 2019 comptabilisées. Les provisions constatées en 2019, dans une logique de prudence et afin de couvrir notamment les conséquences des décisions de la précédente Direction, ont donné lieu à des reprises de provisions à hauteur de 3 M€ sur l'exercice.

A noter que les charges opérationnelles (OPEX) de 2020 s'établissent à 9.9 M€ soit significativement en baisse versus 2019 (21,2 M€) avec une répartition respectivement de 5.9 M€ et 4 M€ pour le 1er et le 2nd semestre 2020. Cette baisse provient des opérations de cessions d'activités structurellement déficitaires et des mesures de rationalisation initiées dès le deuxième semestre 2019.

Il est à noter que les OPEX du 2ème semestre 2019 s'élevaient à 9,3 M€ contre 11,9 M€ pour le 1ersemestre de l'exercice 2019.

Normes françaises – en K€	2020-12	2019-12
Chiffre d'affaires	18 976	10 237
Marge commerciale brute	1 956	4 837
Taux de marge brute	10%	48%
Résultat d'exploitation	(6 581)	(21 849)
Résultat courant avant impôt	(7 331)	(21 898)
Résultat net	(5 150)	(24 375)

La détérioration de la marge brute provient de l'évolution du mix produits dans le portefeuille du Groupe ((cf paragraphe 1.4 Activité) avec le poids prépondérant sur 2020 des activités d'Equipements de Protection Individuelle à très faible marge (environ 10%).

• Flux de trésorerie consolidées 2020

La Trésorerie du Groupe apparait en recul de -6.1 M€ entre le 31.12.2019 et le 31.12.2020.

La position au 31 décembre 2019 incluait le paiement de la cession partielle de l'activité de Santé Familiale.

Les disponibilités du Groupe s'élèvent à 0,8 M€ au 31 décembre 2020.

La consommation de la trésorerie (-6.1 M€) se décompose de la manière suivante :

• Consommation de trésorerie liées aux activités opérationnelles : -10.9 M€
• Trésorerie issue des augmentations de capital : +1.7 M€
• Trésorerie issue des opérations exceptionnelles dont la cession de l'activité cosmétique) : +3 M€

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles en 2020 ont représenté -10.9 M€ versus - 22,7 M€ en 2019 et correspondent pour partie à l'amélioration du résultat net du Groupe. Ces besoins de trésorerie ont été partiellement compensés par des opérations en capital.

• Capitaux propres consolidées 2020

Les capitaux propres consolidés au 31.12.2020 s'élèvent à -4.4 M€ versus -5.1 M€ en 2019. Ils sont en légère amélioration grâce à la réduction des pertes sur 2020 et aux opérations en capital (décrites dans les faits marquants de l'exercice) qui ont permis d'augmenter le capital social de 8.8 M€.

4.2 Comptes sociaux

En K€	2020	2019
Chiffres d'affaires hors taxes	2 103	2 899
Résultat avant impôts, participation des salariés et	(5 355)	(23 183)
dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	0	(22)
Résultat après impôts, participation des salariés et	(4 113)	(29 964)
dotations aux amortissements et provisions
1. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	12	16
2. Montant de la masse salariale de l'exercice (en €)	1 179	1 243
3. Montant des sommes versées au titre des avantages	638	537
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

Résultat d'exploitation

Visiomed Group continue d'assurer son rôle de holding assurant des services support nécessaires au développement de ses filiales ; le chiffre d'affaires de la Société (2,1 M€ en 2020 vs 2.9 M€ en 2019) repose donc essentiellement sur des prestations de services, principalement des refacturations de frais de structure et de personnel par Visiomed Group à ses filiales (principalement françaises) au titre des conventions d'animation et d'assistance conclues entre Visiomed Group et ses filiales.

Les autres produits d'exploitation sont essentiellement composés de subventions d'exploitation (49 K€) et des reprises de provisions.

Les charges d'exploitation hors achats de marchandises ont significativement baissé entre 2019 et 2020 (- 1,7 M€) du fait des mesures de rationalisation et d'économies mises en place par la nouvelle Direction du Groupe. Le poste Location a été significativement réduit suite au transfert du siège social et la restitution d'une grande partie du parc automobile.

Le poste Services bancaires a diminué. Ce post incluait en 2019 la comptabilisation de frais sur les émissions d'Obligations Convertibles en Actions et des frais d'apporteur de financement.

En K€	2020	2019	Variation
Location	667	1 585	(918)
Entretien et réparations	125	134	(9)
Primes d'assurances	54	79	(25)
Etudes, documentations, séminaires	48	49	(1)
Personnels extérieurs	34	41	(7)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 360	1 435	(75)
Publicité, publications, relations publiques	(3)	20	(23)
Transports de biens et transports collectifs du personnel	72	14	58
Déplacements, missions et réceptions	37	55	(18)
Frais postaux et de télécommunications	100	173	(73)
Services bancaires et assimilés	29	574	(545)
Cotisations	12	18	(6)
Impôts, taxes et versements assimilés	31	84	(53)
Salaires et traitements	1 179	1 243	(64)
Charges sociales	638	537	101
Total Charges d'Exploitation hors achats	4 383	6 040	(1 657)

Résultat financier

Le résultat financier de Visiomed Group SA au 31 décembre 2020 s'élève à – 3 M€. Les charges financières représentent 7 M€ et correspondent essentiellement aux charges financières suivantes :

• Abandon de créance au profit de BewellConnect SAS pour 1.6 M€ *
• Dotation aux provisions pour dépréciation complémentaire des titres de BewellConncect SAS et Visiomed SAS pour 5.3 M€

*En date du 23 décembre 2020, le conseil d'administration de Visiomed Group SA a autorisé l'abandon de créances à caractère financier au profit de la société BewellConnect SAS à hauteur de 1 600 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, sous les mêmes conditions que les abandons précédents. La convention a été signée le 23 décembre 2020 entre Visiomed Group SA et BewellConnect SAS.

Les produits financiers s'élèvent à 4.1 M€ et correspondent essentiellement aux reprises de provision pour dépréciation des titres et des comptes courants pour 4 M€ dont 3.7 M€ pour la filiale Visiomed SAS.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de la Société s'élève à 1.2 M€ au 31 décembre 2020 (4.2 Me de produits exceptionnels et 2.9 M€ de charges exceptionnelles).

Il se décompose comme suit :

• 1,8 M€ de produits exceptionnels à la suite du protocole signé avec l'ancienne direction générale
• • 0.3 M€ en net de dotation aux provisions pour couvrir la quote-part de situation nette négative des filiales qui se décomposent en :
  • o 2,5 M€ de dotation aux provisions pour risque et charge pour couvrir la quote-part de situation nette négative de sa filiale Visiomed SAS au-delà de la part couverte par la dépréciation des comptes courants (cf note 3.8 sur les Provisions pour Risques et Charges).
  • o 2,2 M€ de reprise de provision pour risque et charge pour couvrir la quote-part de situation nette négative de sa filiale BewellConnect SAS au-delà de la part couverte par la dépréciation des comptes courants (cf note 3.8 sur les Provisions pour Risques et Charges).
• • 0,3 M€ de charges exceptionnelles correspondant à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés ou mis au rebut (liées aux différents déménagements et cession d'activité notamment).

5 Informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients

Vous voudrez bien trouver ci-dessous le tableau présentant le solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances clients de la Société par date d'échéance au 31 décembre 2020 en application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce (en euros) :

	Article D. 441 I.-1° :				Article D. 441 I.-2° :
	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice				Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
			dont le terme est échu				dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total	0 jour		1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total
	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	(1 jo ur et plus )	(indicatif)		jours	jours	jours	et plus	(1 jo ur et plus )
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées	6	2 8	2 6	3 0	228	318	0		2	1	0	6 5	6 8
Montant total des
factures concernées	28 573	140 204	82 501	51 878	408 814	711 970	0		391	1 260	0	-9 316	-7 665
H.T.
Pourcentage du
montant total
des achats H.T.	0,95%	4,65%	2,74%	1,72%	13,56%	23,61%
de l'exercice
Pourcentage du
chiffre d'affaires							0,00%		0,02%	0,06%	0,00%	-0,44%	-0,36%
H.T. de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues	31
Montant total des
factures exclues	552 746
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
	Délais de paiement de ● Délais contractuels : 30 ou 60 jours ● Délais contractuels : 60 jours
utilisés pour le calcul □ Délais légaux :									□ Délais légaux :
des retards
de paiement

Les factures reçues et émises non réglées à la date du 31 décembre 2020, dont le terme est échu, sont les suivantes :

Les dépenses et charges non déductibles fiscalement sont les suivantes :

-	Amortissements excédentaires (article 39-4 du C.G.I.) :	19 255 €
-	Taxe sur les voitures particulières des sociétés :	1 800 €
-	Amendes et pénalités :	14 916 €
-	Provisions et charges à payer non déductibles*	3 964 013 €

*Provisions sur titres et créances rattachées

Nous vous demanderons, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, d'approuver le montant des charges relevant de l'article 39-4 du CGI de 19 255 € et l'impôt sur les sociétés théorique correspondant de 5 391 €.

7 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter au compte "Report à nouveau" débiteur la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, de 4 112 974.14 €. Le compte « Report à nouveau » serait désormais débiteur à hauteur de 35 634 139,70 €.

8 Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il vous est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices sociaux.

9 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

9.1 Structure et évolution du Capital Social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève 20 331 998.40 €. Il est composé de actions d'une valeur nominale de 0,80 euros chacune.

Opérations sur le capital	Nombre de titres	Valeur nominale (en euros)	Montant (en euros)
Capital social au 31 décembre 2019	574 603 032	0,02	11 492 060,64
Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites	15 000	0,02	300,00
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,02 €)	30	0,02	0,60
Capital social au 18 février 2020 avant Regroupement d'actions* (40 actions anciennes au nominal de 0,02 euro = 1 action nouvelle au nominal de 0,80 euro)	574 618 062	0,02	11 492 361,24
Opérations de regroupement d'actions du 18 février 2020 au 19 mars 2020	-22	0,02	-0,44
Capital social au 19 mars 2020 après Regroupement d'actions*	14 365 451	0,80	11 492 360,80
Augmentations de capital par conversion d'obligations convertibles (10/2019)	7 708 357	0,80	6 166 685,60
Augmentations de capital par exercice de BSA HB (nominal 0,8 €)	2 169 811	0,80	1 735 848,80
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,8 €)	129	0,80	103,20
Augmentations de capital par attribution d'actions gratuites	1 171 250	0,80	937 000,00
Capital social au 31 décembre 2020	25 414 998	0,80	20 331 998,40

9.2 Renseignements relatifs à la répartition du capital

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, sont mentionnées en annexe au présent rapport, l'identité des personnes physiques ou morales détenant, au 31 décembre 2020, directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales de la Société.

Cette annexe fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice.

Nous vous indiquons en outre qu'aucune des sociétés contrôlées par la société "Visiomed Group" ne détient d'action dans le capital de la Société.

9.3 Information sur le rachat et la vente des actions propres

Nous vous rappelons que l'article L.225-209-1 du code de commerce, instauré par la loi dite de modernisation de l'économie du 4 août 2008, ouvre la possibilité pour les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un système multilatéral de négociation organisée, de racheter en bourse leurs propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le programme de rachat est destiné à permettre à la société, le cas échéant de favoriser la liquidité des titres de la Société.

Les actions Visiomed Group détenues par la Société, au cours du dernier exercice, dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale du 15 juin 2011, et renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020, sont indiquées dans le tableau figurant en annexe. Ces actions sont gérées pour compte par la société "PORTZAMPARC", Nantes.

Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de l'assemblée générale du 30 juin 2020 et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 12 mars 2021.

Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• nombre d'actions : 32.124 titres ;
• solde en espèce du compte de liquidité : 16.494,09 euros.

9.4 Prêts à moins de deux ans consentis par la Société à des entreprises avec lesquelles la Société a des liens économiques

En dehors des prêts consentis à des filiales, aucun prêt de moins de deux ans n'a été consenti par la Société à des entreprises avec lesquelles la société a des liens économiques.

9.5 Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2020, aucun salarié ne détenait une participation au capital de la Société par l'intermédiaire d'organismes de placement spécialisés, de type Plan épargne entreprise ou fonds commun de placement d'entreprise.

10 RISQUES ET CONTROLE INTERNE

Cette partie décrit les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou le développement du Groupe. Le Groupe met en œuvre des mesures afin de limiter ces risques et en améliorer la gestion.

10.1 Risques conjoncturels

• Risques liés à la crise sanitaire Covid 19

Voir paragraphe 1.1.1 rappel de la stratégie et perspectives

10.2 Risques liés à l'activité

• Risques liés à la réglementation particulière applicable au Groupe

La Directive Européenne 93/42/CEE est un texte réglementaire rédigé par l'Union Européenne, appliqué depuis 1993, donnant des indications communes concernant la mise sur le marché des dispositifs médicaux. Cette directive, applicable à l'ensemble des états membres de l'Union Européenne, a été enrichie par d'autres directives depuis près de 25 ans. Chacune de ces directives ont été transposées sur la législation de chaque membre de l'Union Européenne. Cela laisse ainsi libre cours à l'interprétation de chaque état membre, concernant les obligations de mise sur le marché des dispositifs médicaux

Le parlement Européen a voté en avril 2017 la mise en place d'un nouveau texte visant à unifier l'ensemble des acteurs du dispositif médical sous un seul et même règlement, plus complet suivant le contexte technologique actuel. Ce nouveau règlement a pour but d'améliorer la traçabilité et la transparence au niveau Européen, mais aussi de pouvoir surveiller de façon plus accrue les organismes notifiés. Le règlement sur les dispositifs médicaux est entré en vigueur le 26 mai 2017, et devait être appliqué à compter du 26 mai 2020. La date de mis en œuvre a été reportée au 26 mai 2021. Cette transition doit être appliquée par les entreprises mais aussi par les organismes notifiés.

Le service Réglementaire du Groupe assure une veille constante de la réglementation applicable au Groupe Visiomed et s'assure de la mise en place des mesures nécessaires afin de s'y conformer. Tout changement de la Réglementation peut entraîner la mise en place de tests supplémentaires et le cas échéant de coûts supplémentaires pouvant se révéler significatifs afin d'appliquer la réglementation.

• Risques financiers

Par son activité nécessitant de lourds investissements, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques financiers (notamment le risque de liquidité et de financement, le risque de change etc..). Son objectif est de minimiser ces risques, par le choix de politiques financières adaptées. Le suivi et la gestion s'effectuent de manière centralisée, par une équipe dédiée au sein de la Direction Financière Groupe. La politique de financement du Groupe consiste à centraliser ses financements au niveau de la maison mère Visiomed Group SA. Le financement des filiales se fait donc, en priorité, sous forme de prêts accordés directement et indirectement par Visiomed SA à ses filiales.

La société est exposée au risque de change du fait de ses achats en dollars US. La société n'a pas de politique de couverture de change. Toutefois, la société veille à effectuer régulièrement des achats de dollars en fonction du cours observé.

• Risques liés à la logistique et au transport

L'activité de fabrication et de distribution du Groupe ainsi que le transport de ses produits augmentent les risques liés à la gestion des stocks (protection physique du stock, fiabilité des données financières, optimisation du BFR, limitation du risque de rupture etc..) et au transport.

Il existe un risque d'erreur de prévision de la consommation future lié à la détermination de la quantité de stocks devant être prévue pour les années à venir.

Le Groupe veille à mettre en place une politique de gestion des stocks avec une planification des approvisionnements afin de réduire les risques de rupture.

• Risques juridiques

Le Groupe Visiomed veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec des partenaires, mais il est engagé dans un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires.

La Direction Financière recense l'ensemble des litiges et des risques identifiés significatifs pour toutes les sociétés du Groupe et en assure une revue régulière avec la Direction Générale.

Le Groupe constate, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges activité et prud'homaux.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage dont la société ait connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois d'effets significatifs sur la rentabilité de la société ou sur sa situation financière.

10.3 Gestion des risques

La politique du Groupe est de couvrir ses risques essentiels, découlant de son activité, de façon centralisée par des polices d'assurance mondiales souscrites par Visiomed Group SA auprès de compagnies d'assurance de premier plan disposant d'un réseau international (responsabilité civile, flotte automobile, multirisques etc…).

10.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques liés à l'élaboration et au traitement de l'information financière

• Processus de production et de consolidation des comptes

Le processus de production de l'information financière et comptable de la Société Visiomed SA vise à fournir aux responsables opérationnels, à la Direction générale et aux membres du Conseil d'Administration les informations dont ils ont besoin pour :

• gérer la Société et ses filiales,
• permettre la consolidation statutaire
• suivre la performance de l'activité au travers du reporting et du budget,
• assurer la communication financière du Groupe.

Ce processus est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier qui veille au respect des règles comptables et fiscales et des procédures internes du Groupe.

• Processus de gestion de l'information financière publiée

Seules les personnes dûment autorisées sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché dans le cadre d'un processus structuré qui respecte les obligations en matière d'information financière.

Le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé en communication financière.

Les documents font l'objet d'un processus de contrôle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir systématiquement le Président Directeur Général et le Président de la société de Communication financière.

11 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DE L'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, vous trouverez dans le présent paragraphe le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Nous vous rappelons que les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, système multilatéral de négociation organisé. En conséquence, le présent paragraphe comporte l'ensemble des informations requises par les articles L. 225-37-4 et suivants du Code de commerce pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé.

11.1 Liste des mandats ou fonctions exercés dans toutes sociétés par les mandataires sociaux :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous indiquons cidessous les mandats, ainsi que toutes fonctions, salariées ou non, exercées au sein de la société, des sociétés du groupe et de toutes sociétés tierces, françaises ou étrangères, de chaque mandataire social.

Du 1er janvier 2020 au 4 novembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de 4 membres :

• Monsieur Patrick SCHILTZ, Président du Conseil d'Administration de Visiomed Group SA
• Monsieur Michel EMELIANOFF, Directeur général délégué de Visiomed Group SA
• Monsieur Frédéric PAUL, Administrateur
• Monsieur Yves DESIRONT, Administrateur

Depuis le 4 novembre 2020 et jusqu'à la date de ce rapport, la présidence du Conseil d'Administration est assurée par Monsieur Patrick Schiltz, secondé par Monsieur Michel Emelianoff, Directeur Général Délégué. Ils sont assistés d'un troisième membre Monsieur Sébastien de Blégiers.

	Fonctions au sein	Échéance du mandat	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Nom	de la société Visiomed Group	chez Visiomed Group	Société	Mandat ou fonctions
	Président du Conseil		MALOU SA	Adminsitrateur Président
Patrick SCHILTZ	d'administration	2025	LOUMA SA	Adminsitrateur
	Administrateur		Les Parcs du Sud SAS	Président
Michel EMELIANOFF	Directeur Général	2025	I2A - Intelligence Artificielle Applications	Administrateur indépendant
	Délégué		RIVAGES SAS	Président
Sébastien de Blégiers	Administrateur	2025	TDB Conseil	Administrateur

11.2 Etats des mandats

• Administrateurs

Tous les mandats des administrateurs à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire d'approbation des comptes tenue au cours de l'année 2025 et statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

• Commissaires aux Comptes

Le cabinet EXAFi a été nommé Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de 6 ans lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2019.

En décembre 2020, le cabinet EXAFI a informé la Société de sa décision de démissionner des fonctions de commissaire aux comptes titulaire de Visiomed Group SA ne disposant plus à fin 2020 des équipes ayant les connaissances techniques et pratiques pour la réalisation de sa mission.

Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant de la société, a remplacé le cabinet EXAFI.

11.3 Récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice

En application de l'article 223-26 du Règlement de l'AMF et de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous informons que les mandataires de Visiomed Group, ont procédé, sur le marché en 2020, aux opérations suivantes :

Nom et f onction	Nature de l'opération	Dates de l'opération	Cours m oyen pondéré	Nom bre total de titres
LOUMA SA	Conversion OC	27/03/2020	0,4108	1 336 115
Représentée par Patrick SCHILTZ (Président du CA)	Cession actions	09/07/2020	1,1794	232 317
	Cession actions	28/10/2020	1,7091	1 498 989
FPB Invest SPRL	Cession actions	14/01/2020	0,0312	3 548 347
Représentée par Frédéric Paul (Administrateur)	Cession actions	27/03/2020	0,4108	6 295 158
	Cession actions	20/04/2020	2,1754	981 870
	Cession actions	21/04/2020	2,3038	81 354
	Cession actions	22/04/2020	1,5501	200 000
	Cession actions	23/04/2020	1,6436	200 000
	Cession actions	29/04/2020	1,7234	38 342
	Cession actions	30/04/2020	1,6763	74 171
	Cession actions	04/05/2020	1,6188	48 158
	Cession actions	05/05/2020	1,6806	76 767
	Cession actions	06/05/2020	1,611	49 353
	Cession actions	06/10/2020	0,92	202
	Cession actions	08/10/2020	0,9	3 106
	Cession actions	09/10/2020	0,901	38 770
	Cession actions	28/10/2020	1,623	5 396 401
Yves Désiront Administrateur	Cession actions	28/10/2020	1,638	2 499

Vous trouverez en annexe un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité données par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration pour réaliser ou décider des augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

11.5 Conventions réglementées visées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce :

Il est rappelé que les conventions visées à cet article sont celles conclues directement ou par personne interposée entre, d'une part, le Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Aucune convention visée à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

11.6 Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce :

Votre Commissaire aux comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il décrira dans son rapport spécial.

11.7 Organisation choisie pour l'exercice la direction générale

La Société a choisi de confier l'exercice de la direction générale au président du conseil d'administration.

11.8 Rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Vous trouverez le tableau relatif à l'utilisation des délégations accordées au conseil d'administration en Annexe 4 du présent rapport.

12 INFORMATIONS DIVERSES

12.1 Evolution du Titre – Risque de variation de cours

Au cours de l'année 2020, 1 729 141 047 titres Visiomed ont été échangés sur la plateforme Euronext.

Le cours ressort à 0.883 € à la fin de l'exercice 2020. Le cours le plus bas enregistré s'est situé à 0,60 €, et le cours le plus haut à 2.708 €.

La capitalisation boursière à la fin de l'exercice 2020 ressortait à 22 M€ versus 12 M€ fin 2019 et 6 M€ fin 2018.

12.2 Jetons de présence

Nous vous proposons de ne pas allouer des jetons de présence au conseil d'administration au titre de l'exercice en cours.

ANNEXES :

Afin de compléter votre information, figurent en annexe au présent rapport :

• Annexe 1 : le tableau prévu à l'article R. 225-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices ;
• Annexe 2 : le tableau faisant apparaître les résultats consolidés du groupe au cours des 5 derniers exercices ;
• Annexe 3 : les renseignements relatifs à la répartition du capital et à l'autocontrôle ;
• Annexe 4 : l'état des délégations de pouvoirs pour les opérations d'augmentation de capital ;
• Annexe 5 : l'information relative au programme de rachat d'actions.

❖

Après présentation et lecture des divers documents et rapports complétant votre information, nous vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions qui vous sont proposées, à l'exception de celle relative à la délégation de compétence en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et visée au paragraphe 13 du présent rapport.

Paris, le 30 mars 2021

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Annexe 1 Visiomed Group SA – comptes sociaux Tableau des 5 derniers exercices (en euros)

	2020	2019	2018	2017	2016
A - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
1. Capital social (en €)	20 331 998	11 492 061	7 105 639	14 211 911	6 782 316
2. Nombre d'actions	25 414 998	574 603 032	71 056 387	28 423 823	13 564 631
B - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE (EN €)
1. Chiffres d'affaires hors taxes	2 102 909	2 898 809	7 134 067	4 188 652	4 337 644
2. Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		(5 354 465) (23 183 410) (13 912 464) (15 689 233) (12 362 139)
3. Impôts sur les bénéfices	0	(21 507)	340 652	506 593	444 069
4. Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
5. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		(4 112 974) (29 963 521) (14 671 068) (15 726 807) (13 030 419)
6. Résultat distribué	0	0	0	0	0
C - RESULTAT PAR ACTION (EN €)
1. Résultat avant impôts, participation des salariés dotations aux amortissements et provisions	(0,21)	(0,04)	(0,20)	(0,55)	(0,91)
2. Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,16)	(0,05)	(0,21)	(0,55)	(0,96)
3. Dividende net attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D - PERSONNEL
1. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	12	16	24	46	40
2. Montant de la masse salariale de l'exercice (en €)	1 178 939	1 242 800	1 975 684	2 833 563	2 408 759
3. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	638 324	537 246	734 170	1 165 453	966 751

Annexe 2 Visiomed Group – comptes consolidés Tableau des 5 derniers exercices (en euros)

	2020	2019	2018	2017	2016
A - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
1 - Capital social (en €)	20 331 998	11 492 061	7 105 639	14 211 911	6 782 315
2 - Nombre d'actions	25 414 998	574 603 032	71 056 387	28 423 821	13 564 631
B - OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE (EN €)
1 - Chiffres d'affaires hors taxes	18 975 447	10 236 825	8 738 351	10 457 844	9 490 757
2 - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		(7 331 042) (21 898 258) (19 109 600) (13 649 866) (12 870 697)
3 - Impôts sur les bénéfices	164 070	(125 904)	340 652	506 593	444 069
4 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		(5 150 140) (24 375 006) (19 787 239) (13 154 419) (13 412 209)
C - RESULTAT PAR ACTION (EN €)
1 - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,29)	(0,04)	(0,27)	(0,48)	(0,95)
2 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,20)	(0,04)	(0,28)	(0,46)	(0,99)
3 - Dividende net attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
D - PERSONNEL
1 - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	35	59	125	123	94
2 - Montant de la masse salariale de l'exercice (en €)	2 654 317	6 573 629	6 993 218	5 400 335	4 245 901
3 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 252 149	2 502 410	2 597 538	1 893 039	1 538 637

Annexe 3 Seuils prévus par l'article L. 233-13 du Code de Commerce

Informations franchissement de seuil

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu, en application des dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes :

• Monsieur Patrick SCHILTZ, via LOUMA SA, a déclaré le 30 mars 2020 avoir franchi, le 27 mars 2020, à la hausse le seuil de 5%
• FPB Invest SPRL a déclaré le 11 mai 2020 avoir franchi :
  • o Le 20 avril 2020, à la baisse le seuil de 30%
  • o Le 5 mai 2020, à la baisse le seuil de 25%
• Alexandre PAIN a déclaré le 29 mai 2020 avoir franchi, le 21 avril 2020, à la baisse le seuil de 5%
• LOUMA SA (représentée par Monsieur Patrick SCHILTZ) a déclaré le 29 juillet 2020 avoir franchi, le 9 juillet 2020, à la baisse le seuil de 5%
• FPB Invest SPRL a déclaré le 29 octobre 2020 avoir franchi le 28 octobre 2020, à la baisse les seuils de 20%, 15%, 10%, 5 % et ne détenir plus aucun titre Visiomed Group SA.

Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société avait reçu, en application des dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes :

• SIGMA Gestion a déclaré le 12 février 2019 avoir franchi à la hausse le 22 janvier 2019 le seuil de 5%
• Alexandre PAIN a déclaré le 31 octobre 2019 avoir franchi à la hausse le 28 mars 2019 le seuil de 5%
• Caroline PAIN a déclaré le 31 octobre 2019 avoir franchi à la hausse le 28 mars 2019 le seuil de 5%
• Frédéric PAUL a déclaré le 30 octobre 2019 avoir franchi à la hausse le 9 septembre 2019 le seuil de 5%

Informations détention

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons, qu'à la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020, aucun autre actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital social.

Annexe 4

Rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au conseil d'administration, par l'assemblée générale extraordinaire (ci-après l' « AGE » ) de la Société lors de sa réunion du 30 juin 2020.

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
1. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (12e résolution de l'AGE du 30 juin 2020)	5 000 000 €(1)	30 août 2022	Non utilisée	Selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières)
2. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public autres que celles visées à l'article L. 411- 2 1° du Code monétaire et financier (13e résolution de l'AGE du 30 juin 2020)	5 000 000 €(1)	30 août 2022		Prix d'exercice au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt dernières séances, diminuée le cas échéant d'une décote maximum de 30%

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
3. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14e résolution de l'AGE du 30 juin 2020)	5 000 000 €(1) et 20% du capital social	30 août 2022	1.940.000 € / 2.425.000 actions (18 janvier 2021)	Prix d'exercice au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt dernières séances de bourses, diminuée le cas échéant d'une décote maximum de 30%

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
4. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (15e résolution de l'AGE du 30 juin 2020)	5 000 000 €(1)	30 décembre 2021	60 obligations convertibles en actions nouvelles, échangeables en actions existantes de la Société ou remboursables en numéraires (« ORNANE ») (29 décembre 2020) 33.528,90 € / 355.289 actions sur conversion des 2 ORNANE (Depuis le 1er janvier 2021) 4 bons d'émission d'obligations convertibles en actions assortis de bons de souscription d'actions (« BEOCABSA ») donnant le droit chacune à 2.000 obligations convertibles en actions (« OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (12 février 2021) 256.961,70 € / 2.569.617 actions sur conversion des 620 OCA (Depuis le 12 février 2021)	Prix d'exercice au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt dernières séances de bourses, diminuée le cas échéant d'une décote maximum de 30%
5. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution de l'AGE du 30 juin 2020)	15 % du montant de l'émission initiale (2)	30 août 2022	Non utilisée	Modalités correspondantes à celles des délégations présentées en 1 à 4 ci-dessus selon le cas

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
6. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (12e résolution de l'AGE du 30 septembre 2019)	30.000.000 €	12 septembre 2021	1.233.840,30 € / 61.692.015 actions (4 octobre 2019) 245 obligations convertibles en actions (« OCA ») (22 octobre 2019) 5.036.126,40 € 1 / 6.295.158 actions sur conversion des 245 OCA (27 mars 2020)	Prix d'émission des actions ordinaires au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt dernières séances de bourses, diminuée le cas échéant d'une décote maximum de 30%
7. Emission de bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne (12e résolution de l'AGE du 30 septembre 2019)	5% du capital social	30 décembre 2021	Néant	Prix de souscription unitaire de chaque actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration lors de l'émission desdits bons, étant précisé que la que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Eunonext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l'émission

(1) Plafond nominal initialement fixé à 40.000.000 euros ajusté à 5.000.000 euros dans le prolongement de la réduction de la valeur nominale unitaire de 0,80 euro à 0,10 euro dans le cadre de la réduction de capital motivée par les pertes réalisée par le conseil d'administration du 21 janvier 2021.

Annexe 5

Information sur le programme de rachat d'actions

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 modifié du Code de commerce, nous vous informons des actions acquises et vendues par la Société, au cours du dernier exercice, dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres autorisé par les Assemblées Générales du 15 juin 2011, 29 mai 2018, 30 juin 2019 et du 30 juin 2020 :

ACHATS DE TITRES				VENTES DE TITRES
Mois 2020	Titres	Cours moyen	Dernier cours mois	Valorisation Mois 2020		Titres	Cours moyen	Dernier cours mois	Valorisation
Janvier	552 792	0,0281	1,196		15 533 Janvier	922 000	0,0285	1,196	26 277
Février	852 080	0,0245	0,972		20 876 Février	390 099	0,0247	0,972	9 635
Mars	1 355 300	0,0622	0,98	84 300 Mars		1 661 100	0,052	0,98	86 377
Avril	58 102	1,4645	1,6674	85 090 Avril		64 600	1,4257	1,6674	92 100
Mai	30 475	1,3202	1,285	40 233 Mai		23 497	1,5254	1,285	35 842
Juin	12 651	1,1745	1,17	14 859 Juin		12 802	1,1813	1,17	15 123
Juillet	48 505	1,0841		1	52 584 Juillet	40 432	1,1175		1 45 183
Août	33 126	1,0155	1,031	33 639 Août		43 280	1,0415	1,031	45 076
Septembre	50 293	1,0319	1,0588		51 897 Septembre	46 935	1,0503	1,0588	49 296
Octobre	53 653	1,1109	1,27		59 603 Octobre	50 137	1,198	1,27	60 064
Novembre	122 683	1,058	1,0196		129 799 Novembre	117 167	1,1117	1,0196	130 255
Décembre	32 002	0,9597	0,883		30 712 Décembre	28 716	0,992	0,883	28 486

De plus, au 31 décembre 2020, le nombre d'actions propres détenues par la société Visiomed Group était de 32 124 actions.

Expert-comptable diplômé par l'Etat - Commissaire aux comptes - Expert près la Cour d'Appel de Versailles

SA VISIOMED GROUP

Société anonyme

RCS 514231265 Nanterre

Siège social : 1 Avenue du Général-de-Gaulle 92800 PUTEAUX

_______________________________

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Inscrit au Tableau de l'Ordre de Paris Ile-de-France N° 1400008750 - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

81 bis, rue Jean de La Fontaine 78000 Versailles

Tel : + 33 (0) 1 72 10 31 30 Fax : + 33 (0) 1 72 10 31 32 mweber@weberconseils.com www.expert-comptable.me

Siret 412641540 00023 - NAF 6920Z - T.V.A INTRACOMMUNAUTAIRE FR 59 412 641 540

VISIOMED GROUP SA Exercice clos le

31 décembre 2020

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux membres de l'Assemblée Générale,

Opinion

En exécution de la mission qui m'a été confiée par l'assemblée générale, j'ai effectué l'audit des comptes consolidés de la société VISIOMED GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30 mars 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

J'ai effectué mon audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. J'estime que les éléments que j'ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.

Les responsabilités qui m'incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire des comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

J'ai réalisé ma mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui me sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de mon rapport, et notamment je précise que je n'ai pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Exercice clos le 31 décembre 2020

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon mon jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de mon opinion exprimée ci-avant. Je n'exprime pas d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément.

Les entités françaises du groupe portent différents litiges soit à l'initiative du groupe, soit à l'initiative de tiers. Par nature, ces litiges présentent des aléas positifs ou négatifs pouvant impacter le résultat et la présentation des comptes.

J'ai effectué une analyse des positions comptables incluses dans les comptes annuels à partir des éléments d'information communiqués par les sociétés du groupe et leurs avocats conseils, je me suis assuré du caractère raisonnable des estimations au regard des risques et aléas, et des informations données en annexes aux paragraphes 1.2.7 et 6.11.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux membres de l'assemblée générale

J'ai également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi relative au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

VISIOMED GROUP SA Exercice clos le 31 décembre 2020

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il m'appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Mon objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, ma mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

Exercice clos le 31 décembre 2020 falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Versailles, le 31 mars 2021

Le commissaire aux Comptes

Marc WEBER

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Expert près la Cour d'Appel de Versailles

GROUPE VISIOMED

Siège social : Tour PB 5 1 avenue du Général de Gaulle 92 800 Puteaux

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

SOMMAIRE

1. Etats financiers consolidés au 31 décembre 2020

1.	Bilan consolidé	p 4
2.	Compte de résultat consolidé	p 6
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p 7
4.	Tableau de variation des flux de trésorerie	p 8

2. Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021

1.	Informations générales et faits marquants	p 10
2.	Périmètre de consolidations et méthodes de consolidation	p 26
3.	Principes et méthodes comptables	p 27
4.	Information sectorielle	p 34
5.	Notes sur le compte de résultat	p 36
6.	Notes sur le bilan	p 39
7.	Autres notes annexes	p 49

Etats Financiers consolidés au 31 décembre 2020

BILAN CONSOLIDE (ACTIF) en milliers d'euros

Bilan consolidé (Brut - Dépréciation)
Groupe : VISIOMED GROUP			Périmètre :	VMG_CONSO
Devise : en K EURO			Phase :	RS
			Période :	31/12/2020
ACTIF	Montant Brut	Dépréciation	31/12/2020	31/12/2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Ecart d'acquisition	656	-434	223	273
Marques	502	-502		142
Frais de développement Concessions, brevets, droits similaires	116	-20	9 6	307
Autres immobilisations incorporelles	8 0	-79	1	8 6
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions
Installations techniques, matériel, outillage	367	-251	116	238
Autres immobilisations corporelles	653	-467	186	319
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations	1 3 192		1 3 192	- 7 320
Autres immobilisations financières Liaison Titres
TITRES MIS EN EQUIVALENCE	5		5	2 5
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	2 584	-1 753	832	1 466
STOCKS
Marchandises	2 804	-1 459	1 345	3 073
CLIENTS Créances clients et comptes rattachés	388	-136	252	305
AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION
Avances et acomptes versés sur commandes	4 1		4 1	348
Créances fiscales	883		883	1 582
Créances sociales	2 9 1 533	-326	2 9 1 206	7 0 460
Autres créances Charges constatées d'avance	181		181	538
Frais d'emission d'emprunt	330		330
TRESORERIE ET EQUIVALENTS
Valeurs mobilières de placement	3	- 3		403
Actions propres Disponibilités	3 1 779		3 1 779	1 2 6 474
TOTAL ACTIF CIRCULANT	7 002	-1 924	5 077	13 265
TOTAL ACTIF	9 586	-3 677	5 909	14 731

BILAN CONSOLIDE (PASSIF) en milliers d'euros

Bilan consolidé (Brut - Dépréciation)
Groupe :	VISIOMED GROUP	Périmètre :	VMG_CONSO
Devise :	en K EURO	Phase :	RS
		Période :	31/12/2020
PASSIF		31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital		20 332 6 047	11 492 8 494
Primes sur capital Réserve légale		21	21
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées			1 491
Autres réserves
Réserves du groupe Ecart de conversion		5 430 430	-671 - 2
Report à nouveau		-31 521	-1 558
Résultat Groupe		-5 150	-24 375
AUTRES Subventions d'investissement
Titres en auto-contrôle
	Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	-4 411	-5 108
INTERETS MINORITAIRES
Intérêts hors groupe			- 6
	INTERETS MINORITAIRES		-6
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Ecart acquisition négatif
	Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires
Autres provisions		1 120	2 789
	TOTAL PROVISIONS	1 120	2 789
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles			3 000
Autres emprunts obligataires		11	25
Autres dettes financières	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2	4
FOURNISSEURS
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 211	7 368
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	69	38
	AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2	24
Dettes fiscales		609	1 185
Impôts différés passifs
Dettes sociales		2 890	4 562
Autres dettes Produits constatés d'avance		406	837 13
		9 200	17 056
	TOTAL DETTES
	TOTAL PASSIF	5 909	14 731

Groupe : VISIOMED GROUP	Périmètre :	VMG_CONSO
Scénario : 1	Période :	31/12/2020
Rubriques	31/12/2020	31/12/2019
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Ventes de marchandises Production vendue de biens	18 846	10 029 13
Production vendue de services	130	195
TOTAL I	18 976	10 237
PRODUITS D'EXPLOITATION
Subventions d'exploitation	49	32
Reprises sur provisions, amortissements, transfert	2 972	172
Autres produits	562	99
TOTAL II	3 583	303
CHARGES D'EXPLOITATION Achats de marchandises (y compris droits de douane)	18 744	3 940
Variation de stock de marchandises	-1 659	2 641
Achats de matières premières et autres appro.	9	75
Variation de stock matières premières et approvisionnements	97	22
Autres achats et charges externes	5 545 18	11 454 198
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	2 654	6 574
Charges sociales	1 252	2 502
Dotations aux amortissements des immobilisations	332	592
Dotations aux provisions /immobilisations Dotations aux provisions sur actifs circulants	1 597	230 944
Dotations aux provisions pour risques et charges	101	2 744
Autres charges	450	473
TOTAL III	29 140	32 389
RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II - III)	-6 581	-21 850
PRODUITS FINANCIERS
Reprises sur provisions et transferts de charges	40	80
Produit nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	26	2
Ecart de conversion	10	81
TOTAL IV	76	163
CHARGES FINANCIERES Dotations financières aux amortissements et provisions	3
Intérêts et charges assimilées	379	185
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mob. de placement	2 7	1 17
Ecart de conversion	435	10
TOTAL V	826	212
RESULTAT FINANCIER (IV - V)	-750	-49
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-7 331	-21 899
PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1 798	211
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	1 109	5 488
TOTAL VI	2 907	5 699
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	260 541	3 802 4 017
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	20
TOTAL VII	821	7 820
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VI - VII)	2 086	-2 121
Impôts dus sur les bénéfices	-164	126
Impôts différés sur les bénéfices		7
TOTAL VIII	-164	133
TOTAL DES PRODUITS (I + II + IV + VI)	25 542	16 402
TOTAL DES CHARGES (III + V + VII + VIII)	30 623	40 554
Résultat des sociétés intégrées	-5 081	-24 152
Résultat des sociétés mises en équivalence	-19	-40
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions Résultat d'ensemble consolidé	50 -5 150	183 -24 375
Résultat groupe	-5 150	-24 053
Résultat hors-groupe		-322

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)

En K€	Capital Social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves consolidées et écart de conversion	Réserves indisponibles	Résultat consolidé	TOTAL Capitaux Propres
Solde à l'ouverture - 31 décembre 2019	11 492	8 494	21	-2 230	1 491	-24 375	-5 108
Affectation du résultat 2019				-24 375		24 375
Attribution d'actions gratuites	937	553			-1 491
Conversion d'obligations convertibles en actions	6 167	-3 001					3 166
Exercice de BSA	1 736	1					1 736
Frais d'augmentation de capital
Ecarts de conversion				432			432
Autres mouvements				514			514
Résultat de la période						-5 150	-5 150
Solde à la clôture - 31 décembre 2020	20 332	6 047	21	-25 660		-5 150	-4 410

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)

Groupe : VISIOMED GROUP	Phase :	RS
Scénario : 1	Périmètre :	VMG_CONSO
Devise : K - EUR	Période :	31/12/2020
Rubriques	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé	-5 150	-24 375
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Résultat des sociétés mise en équivalence	19	40
Amortissements et provisions (1)	-1 640	3 567
Variation des impôts différés		7
Plus-values de cession, nettes d'impôt	-568	-1 462
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-7 339	-22 223
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)	-3 559	-483
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-10 898	-22 706
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-245	-56
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	3 328	5 563
Incidence des variations de périmètres (3)		-194
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	3 083	5 313
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Augmentations ou diminutions de capital en numéraire	1 736	17 301
Emissions d'emprunts	1 600	8 900
Remboursements d'emprunts	-1 600	-2 550
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 736	23 651
Incidence des variations de cours des devises
Variations de trésorerie (A)	-6 079	6 258
Trésorerie d'ouverture (B)	6 888	631
Trésorerie de clôture (C)	810	6 888

Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020

1. Informations générales et faits marquants de la période

1.1. Information générale

Visiomed Group SA (« la Société ») et ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») développent et commercialisent des produits et des services de santé innovants centrés sur les usages.

L'objectif du Groupe est de mettre l'innovation au service de la santé de tous, en partant des besoins de chacun.

BewellConnect®, sa filiale opérationnelle, concentre aujourd'hui tous les savoir-faire en matière d'esanté pour le grand public comme pour les acteurs du monde de la santé avec un écosystème complet de solutions qui améliorent la prévention, la prise en charge et le suivi médical. Elle distribue également la gamme d'équipement de protection individuelle et différents tests antiCovid.

Le Groupe opère principalement en France et en Europe mais a également des projets d'expansion commerciale à l'international.

Visiomed Group SA est une société de droit français, immatriculée et domiciliée en France. Le siège social est situé Tour PB5 1 avenue du Général de Gaulle, 92 800 Puteaux (France).

Les comptes du Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par Conseil d'Administration du 30 mars 2021.

1.2. Faits marquants de la période

1.2.1. Rappel de la stratégie du Groupe, des impacts de la crise sanitaire et perspectives

Pour rappel, au regard des moyens considérables nécessaires pour la transformation des activités traditionnelles des Laboratoires Visiomed afin de rendre ces dernières profitables, et du faible potentiel de croissance de la grande majorité de ses segments, la Direction Général avait décidé en septembre 2019 de recentrer ses efforts sur le segment prometteur de la santé connectée et a ainsi procédé à la cession de ses activités de Santé Familiale et de Dermo-cosmétique (cf note 1.2.2), respectivement en décembre 2019 et mars 2020.

L'année 2020 a été une année très particulière qui a vu se télescoper :

• La finalisation d'une restructuration réussie avec un recentrage sur la santé connectée
• Un développement commercial sur le nouveau périmètre fortement impacté par la crise sanitaire, poussant la société à se positionner sur des opportunités de marché sur des Equipements de protection

Après avoir déployé des efforts considérables pour transformer l'activité de santé connectée (nettoyage du portefeuille produits, transformation de l'offre, mise en place de partenariats structurants), la Société se concentre dorénavant sur 3 segments de marché pour lesquels elle propose des offres solides et différenciantes :

o Patient autonome (Selfcare) : développement et commercialisation de dispositifs médicaux connectés pour usage par les patients avec remonté des dpnnées pour suivi par un professionnel de santé La société a décidé de focaliser ses efforts sur des approches de vente au travers de structures de professionnels de santé, pour des besoins de santé et non de bien-être. Différents partenariats ont été mis en place comme avec la société Intersysto en Belgique (plateforme de coordination et suivi des soins à domicile) ou Alcura en France.

• o La Télémédecine en mobilité avec son produit phare, VisioCheck (la 1ère station de téléconsultation mobile et connectée de moins de 300 grammes) et sa mallette de télémédecine, à destination des équipes préhospitalières (secouristes, ambulanciers, pompiers, urgentistes, etc) et des infirmiers en mobilité (HAD, VAD, SSIAD, ou encore en EHPAD et résidences séniors). La mallette de télémédecine, mise sur le marché au quatrième trimestre 2020 est en cours de tests et de déploiement auprès de plusieurs acteurs de typologie très différente (ehpad, residence senior, maison de santé pluridisciplinaire, etc.)
• o Télémédecine en point santé intégrant la station de téléconsultation mobile et connectée de BewellConnect installée dans des lieux de proximité (pharmacie, maison de santé, entreprises, hopitaux). Ces solutions prennent toutes leur place dans la nouvelle organisation des systèmes de santé et permettent d'améliorer l'accès au soin et de désengorger les services d'urgence.

La Société a notamment conçu une offre nouvelle d'espace santé mutualisé dont la commercialisation avait démarré en Septembre 2020 mais a été gelée en raison du confinement et de la décision du gouvernement de pousser au maximum le télétravail.

La crise sanitaire qui a vu le jour au premier trimestre 2020 a effectivement fortement impacté non seulement la possibilité d'engager commercialement de nouveaux prospects sur nos solutions innovantes, mais également repoussé les déploiements de projets télémédecine engagés précédemment.

Dans ce contexte, la société s'est positionnée sur le segment des équipements de protection individuelle et des tests de dépistages afin de répondre aux besoins urgents exprimés par les professionnels de santé. Dès le mois de mars 2020, la Société a décidé de mettre à profit son réseau de fournisseurs, notamment en Chine, afin de participer à la lutte contre le Covid-19. Grâce à son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale (stations de télémédecine, dispositifs médicaux connectés, masques, gels, gants, tests, etc..), la société est depuis en première ligne dans le cadre des mesures de déconfinement progressives et de reprise d'activité.

En parallèle, le groupe a continué à investir pour mettre en place des fondations solides pour développer son activité de télémédecine avec :

• Des déploiements en production sur de nombreux usages de télémédecine auprès d'acteurs structurant (télé monitoring, télésurveillance, téléexpertise, etc.)
• La mise en place de partenariats en France et à l'étranger afin d'avoir la granularité de déploiement dans des territoires donnés
• Des intégrations techniques dans un écosystème métier indispensables à des déploiements à grande échelle

Au-delà du contexte sanitaire, la société a pu constater que le succès du déploiement de solutions de télémédecine reposait sur la capacité à créer un ensemble regroupant 3 éléments fondamentaux :

• Une solution technologique de bout en bout permettant de mettre en œuvre les usages de télémédecine requis
• Des protocoles médicaux définissant clairement le/les parcours patients dans le cadre de ces actes de télémédecine
• Une capacité d'orchestrer les ressources médicales (personnel requérant et médecin) afin de répondre en temps et en heure au besoin d'accès aux soins

Si la mise en œuvre de ce triptyque en s'appuyant sur les CPTS, des établissements de soins des territoires et les plateformes technologiques du groupe a démontré sa pertinence, la vitesse d'adoption et de déploiement constatée est trop lente par rapport aux exigences du management et des actionnaires du groupe.

Aussi, la société a décidé d'ouvrir un nouveau chapitre visant à accélérer le déploiement de ses solutions, l'atteinte du point d'équilibre financier et en conséquence la création de valeur pour l'actionnaire.

Ce nouveau chapitre s'appuie sur deux piliers fondamentaux :

• Une accélération du développement organique en s'appuyant sur la mise en place de partenariats en France et à l'international visant à compléter les solutions technologiques du groupe avec les deux autres éléments du triptyque
• Une approche non organique visant à investir dans des sociétés permettant d'accélérer le développement du groupe en mettant en œuvre des opérateurs de télémédecines s'appuyant sur les actifs technologiques du groupe.

Conformément aux annonces faites à mi 2020, les efforts de développement organique se sont poursuivis et ont permis d'établir des positions structurantes sur différents territoires au-delà de la métropole comme la zone Caraïbe, la Corse, Le Portugal ou encore la Belgique, dont les effets sont attendus dans les comptes 2021.

Par ailleurs, le groupe a engagé un processus de croissance externe visant à contribuer à la mise en place d'opérateurs de télémédecine s'appuyant sur les technologies et compétences du groupe Visiomed et permettant non seulement une accélération des déploiements et mais également une migration du groupe dans la chaine de valeur.

1.2.2. Cession partielle des activités en Dermo-Cosmétique

Le 25 février 2020, la Société a signé un acte de cession partielle de fonds de commerce avec LJV Capital, portant sur ses actifs en dermo-cosmétique, notamment les marques Innoxa®, T. LeClerc® et les parts sociales de la société suisse PhytoSuisse. La cession des parts a finalement été exclue de l'accord.

Cette activité, qui regroupait 19 collaborateurs, avait généré un chiffre d'affaires de 3,5 M€ au cours de l'exercice 2019 pour une contribution négative de – 2,6 M€. L'opération a été effective le 29 février 2020 et a permis, à la fois, d'assurer un apport immédiat de trésorerie et de réduire les charges du Groupe. L'impact de cette cession a été intégralement comptabilisé en exceptionnel dans les comptes 2020. Une partie du prix de cession fait toujours l'objet d'un séquestre à la date de ce rapport (cf note sur les Disponibilités).

Cette opération s'est inscrite dans la volonté stratégique de se recentrer pour créer un acteur de référence de la santé connectée.

1.2.3. Mouvements de périmètre

Dans le cadre de sa stratégie reposant sur une logique de recentrage de son activité et de poursuite d'optimisation de sa structure de coûts, la Société Visiomed Group a décidé dans le courant du second semestre 2020, la fermeture de ses filiales étrangères à savoir Visiomed Do Brasil, BewellConnnect Corp aux US et PhytoSuisse.

Les opérations de fermeture s'échelonnent sur le dernier trimestre 2020 et le premier semestre 2021.

La filiale brésilienne a cessé toutes ses activités le 30 septembre 2020. Elle est officiellement enregistrée comme fermée depuis le 15 octobre 2020. La Loi brésilienne prévoit un délai d'un an pour finaliser toutes les formalités auprès des organismes brésilien.

Au 31 décembre 2020, la filiale brésilienne a donc été sortie du périmètre de consolidation. Les comptes consolidés 2020 intègre le résultat de la société au titre de la période du 1er janvier au 15 octobre 2020.

Les formalités de fermeture pour les filiales américaine et suisse ont été respectivement initiées sur janvier et février 2021.

Les comptes consolidés 2020 intègrent les comptes de ces 2 sociétés.

1.2.4. Opérations de regroupement d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2019, dans sa seizième (16e) résolution, a décidé, de regrouper les actions de la Société de sorte que quarante (40) actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 0,80 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire a donné tout pouvoir au conseil d'administration afin de mettre en œuvre cette décision de regroupement des actions. Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 29 janvier 2020, faisant usage de la délégation de pouvoirs a notamment :

• décidé que les opérations de regroupement débuteraient le 18 février 2020 et seraient réalisées de plein droit le 19 mars 2020 ;
• constaté que le nombre d'actions soumises au regroupement s'établissait à 574.618.062 actions de 0,02 euro de valeur nominale ;
• constaté que le nombre d'actions à provenir du regroupement s'établirait à 14.365.451 actions de 0,80 euro de valeur nominale ;

Ce regroupement qui avait pour objectif de permettre au Groupe de renouer avec un cours de Bourse plus conforme aux standards du marché et aux attentes des investisseurs, tout en tendant à réduire la volatilité du titre, a été réalisé conformément au calendrier prévu.

Les principales caractéristiques étaient les suivantes :

• Nombre d'actions issues du regroupement : 14 365 451
• Code ISIN des actions nouvelles regroupées : FR0013481835
• Code Mnémonique des actions regroupées : ALVMGR

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a procédé à l'ajustement des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation à la suite du regroupement des actions de la Société par 40.

1.2.5. Conversion de l'emprunt obligataire Visiomed Group d'octobre 2019

La Société a été notifiée le 27 mars 2020, par les porteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de l'emprunt obligataire du 23 octobre 2019 de 3 M€ d'une demande de conversion en actions de l'intégralité de leurs obligations convertibles.

Cette opération a représenté un total de 3.2 M€ (3 M€ au titre du principal et 0.2 M€ au titre des intérêts) ; la conversion a porté sur :

• 7.500.000 actions nouvelles (post regroupement) au titre du principal
• 208.357 actions nouvelles (post regroupement) au titre des intérêts

Elle a donné lieu à la comptabilisation d'une augmentation de capital de 6,2 M€ et une imputation sur la prime d'émission de – 3 M€.

1.2.6. Déménagement du siège social de la Société

Dans le cadre de son effort de rationalisation de l'organisation, avec notamment la réduction des effectifs qui avaient été ramenés de 132 collaborateurs au 30 juin 2019 à 39 au 1er mars 2020, la Société avait décidé de déménager son siège social dans des locaux plus petits et moins luxueux à la Défense et négocié une résiliation par anticipation de ses bureaux situés dans le 16ème arrondissement de Paris.

Cette décision s'accompagne d'une économie de l'ordre de 0.6 M€ HT pour la Société sur une base annuelle.

La société a quitté les locaux de l'avenue Kléber à la sortie du confinement fin mai 2020 et emménagé courant juillet dans ses nouveaux locaux de la Défense.

1.2.7. Actions à l'encontre des anciens dirigeants du Groupe

A la suite d'un audit réalisé par le cabinet EXAFI, la société Visiomed Group avait décidé de diligenter des poursuites judiciaires à l'encontre d'anciens dirigeants de l'entreprise.

La Société contestait notamment plusieurs résolutions votées par le Conseil d'Administration de Visiomed Group sous la gouvernance de Messieurs Eric Sebban et Olivier Hua. Ces derniers avaient également entamé des poursuites à l'encontre du Groupe.

Fin juillet 2020, une transaction permettant de mettre un terme aux principaux contentieux les opposant a été convenue. Cet accord prévoyait également le transfert des parts sociales détenues par l'Ancienne Direction dans les filiales brésilienne et américaine à Visiomed Group SA et avait donné lieu à un ajustement du montant des provisions dans les comptes du premier semestre 2020. Les termes de cet accord restent confidentiels.

1.2.8. Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le jeudi 15 octobre 2020 à 14h00, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'examen de la situation de la Société et ont décidé la poursuite de l'activité de la Société

1.2.9. Modification de la composition du Conseil d'Administration

Lors de la séance du 4 novembre 2020, le Conseil d'administration de Visiomed Group a pris acte de la démission de Monsieur Yves Désiront et Monsieur Frédéric Paul de leurs mandats d'administrateurs et la cooptation de Monsieur Sébastien de Blegiers en qualité de nouvel administrateur. Cette cooptation devra être ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire.

1.2.10. Démission des Commissaires aux Comptes

En décembre 2020, le cabinet EXAFI a informé la Société de sa décision de démissionner des fonctions de commissaire aux comptes titulaire de Visiomed Group SA ne disposant plus à fin 2020 des équipes ayant les connaissances techniques et pratiques pour la réalisation de sa mission.

Monsieur Marc Weber, commissaire aux comptes suppléant de la société, a remplacé le cabinet EXAFI.

1.3. Financement

1.3.1. Financement ponctuel (avril 2020) pour répondre à l'appel d'offre Santé Publique France via des obligations

La Société ne pouvant satisfaire les critères définis pour l'octroi d'un Plan Garanti par l'Etat a dû solliciter l'un de ses actionnaires de référence pour l'accompagner dans le financement de l'activité d'équipement de protection individuelle initiée en mars 2020.

Afin de sécuriser le marché public notifié en avril 2020 par Santé Publique France pour la fourniture de 8 millions de masques KN95, la société FPB Invest a souscrit à un emprunt obligataire de 1,6 M€ (160 obligations de 10 000 euros chacune de valeur nominale, avec une échéance au 30 juin 2020) émis par le Conseil d'Administration de Visiomed Group le 23 avril 2020. Cet emprunt a été intégralement remboursé fin juin 2020.

1.3.2. Signature d'un financement avec Atlas Special Opportunities le 30 décembre 2020

Le 30 décembre 2020, la Société a mis en place un financement en fonds propres d'une durée de 36 mois d'un montant maximum de 20 M€, intégralement réservée à Atlas Special Opportunities, sous la forme d'une émission d'un maximum de 200 obligations convertibles et/ou remboursables en actions nouvelles ou existantes ou en numéraire de la Société (les « ORNANE ») d'un montant de 100 000 €, chacune.

Conformément au contrat d'émission, une première tranche de 6 M€ a été tirée par la souscription de 60 ORNANE d'une valeur nominale de 100 000 € chacune le 5 janvier 2021 (notification transmise le 31 décembre 2020), dont l'objectif était de couvrir une part significative des besoins de trésorerie de l'exercice 2021.

Principales caractéristiques du Contrat de financement :

• Tranches

Sous réserve que les conditions prévues au contrat d'émission soient remplies et que la Société en fasse la demande, l'Investisseur devait ainsi souscrire les 140 ORNANE restantes en trois tranches supplémentaires d'ici fin 2023 :

• o Tranche 2 de 4 M€ représentée par 40 ORNANE
• o Tranche 3 de 5 M€ représentée par 50 ORNANE
• o Tranche 4 de 5 M€ représentée par 50 ORNANE

Ces trois tranches sont tirées à l'initiative de la Société, à l'issue d'une période intercalaire minimum de 60 jours de négociation entre chaque tirage.

• Prix de souscription

Les ORNANE sont souscrites avec une décote de 6%, soit 94 000 € par ORNANE.

• Remboursement anticipé des ORNANE :

La Société peut rembourser à tout moment tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix de remboursement de 106% de la valeur nominale, soit 106 000 € par ORNANE.

• Prix de conversion

Jusqu'aux 70 jours calendaires à compter de premier versement 2021 (5 janvier), chaque ORNANE donnera droit à 98 522 actions (soit un taux de conversion fixe tenant compte d'un cours de référence de l'action de 1,015 €), sauf événements permettant par anticipation à l'Investisseur de convertir au taux de conversion flottant ci-après.

Après cette date, l'Investisseur a l'option de convertir sur la base (i) du taux de conversion fixe cidessus ou (ii) d'un taux de conversion flottant calculé sur le plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de dix (10) jours de négociation précédant immédiatement la date de conversion des ORNANE.

La Société a finalement utilisé sa faculté de résiliation par anticipation sans frais du contrat de financement et notifié Atlas Special Opportunities de sa décision de mettre un terme au contrat, le 11 février 2021 (Cf note sur les Evénements Post Clôture).

1.4. Opérations sur le Capital

Les opérations sur le capital intervenues au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

1.4.1. BSA Hudson Bay

Bien qu'ayant mis fin en 2019 au contrat de financement par OCABSA mis en œuvre avec la société Hudson Bay Capital Management, gérant le fonds Hudson Bay Master Fund Ltd, la Société Visiomed Group reste sujette à l'exercice de BSA en circulation.

Avant le regroupement d'actions (cf note 1.2.4)

Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA doivent conserver une parité inchangée (1 BSA donne 1 actions nouvelles), il est donc à noter que :

• Les 3 130 930 BSA attachés à la première tranche qui étaient exerçables au 31 décembre 2018 ont un prix d'exercice qui est passé de 1,054 à 0,05 euros.
• Les 86 792 453 BSA attachés à la troisième tranche et devenus exerçables à la date de ce rapport ont vu leur prix d'exercice modifié pour s'établir à 0,053 euros

Après le regroupement d'actions (cf note 1.2.4)

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA s'est traduit comme suit :

BSA Tranche 1 :

• A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 1 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 s'établit à 78.273 ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 1 est ajusté à 2,00 euros ;

BSA Tranche 3 :

• A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 sera dorénavant de 40 BSA Hudson Bay Tranche 3 donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Hudson Bay Tranche 3 s'établit à 2.619.811 ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA Hudson Bay Tranche 3 est ajusté à 2,12 euros ;

Pour autant, selon les clauses d'indexation et de protection des actionnaires prévues dans le contrat de financement d'origine, ces BSA ont vu leur prix d'exercice s'ajuster à la valeur nominale de l'action, soit 0,80 euros.

Au cours de l'exercice 2020, la société Hudson Bay a exercé l'intégralité des 86 792 453 BSA de la tranche 3, représentant :

• la création de 2 169 811 actions nouvelles,
• générant une entrée de trésorerie et une augmentation de capital de 1 736 K€

Aucun BSA tranche 1 n'a été exercé sur l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, il restait en circulation 3 130 930 BSA tranche 1 soit l'équivalent de 78 273 actions.

1.4.2. BSA gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires, pour un montant total maximum de 5 000 000 euros (finalement réparti comme suit : 1 664 493 euros pour la 1ère tranche, 1 666 667 euros pour la 2ème tranche et 1 666 666 euros pour la 3ème tranche).

Les conditions d'émission, définies lors du Conseil d'Administration du 5 mars 2018, sont les suivantes :

Les BSA gratuits seront émis uniquement si :

• o une tranche de BEOCA émis en faveur de Hudson Bay est intégralement tirée
• o et sous réserve que le prix d'exercice (prix moyen pondéré de l'action le jour précédant l'émission des BSA2018-1 ) soit supérieur à 0,90 euros.

Au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018 :

Les conditions d'émission ayant été remplies, un nombre total de BSA de 28 745 175 a été émis le 5 mars 2018 avec une parité de 91 BSA pour 5 actions nouvelles et un prix d'exercice du BSA de 1.054 euros. Comme prévu, en cas d'exercice, cette émission donnera lieu à une augmentation de capital (prime comprise) maximale de 1 664 493 euros.

La période d'exercice a été fixée du 5 mars 2018 au 4 mars 2023, pour l'intégralité des BSA.

Au titre de l'émission de ces 28 745 175 BSA2018-1 , il a été exercé, au cours de l'exercice 2020 : 31 486 BSA2018-1 , ce qui porte le nombre total de BSA2018-1 exercés au 31 décembre 2020 à 345 254.

Au 31 décembre 2020, le solde de BSA2018-1 à exercer s'élève à 28 399 921.

Au titre des 2 ème et 3ème tranche de BEOCA : aucun BSA2018-1 n'a jamais été émis. Compte tenu de la clause de protection des actionnaires, les BSA2018-1ont vu leur parité passer de 5 actions nouvelles pour 91 BSA à 15 actions nouvelles pour 91 BSA et le prix d'exercice passer de 1,054 euros à 0,351 euros.

Suite au regroupement d'actions du premier trimestre, la parité a été ajustée à 728 BSA pour 3 actions nouvelles émises avec un prix d'exercice de 14,04 euros.

Des BSA gratuits ont été exercés entre le 31 décembre 2020 et la date de ce rapport (cf note sur les Evénements post clôture 1.6).

1.5. Instruments dilutifs

1.5.1. BSA Negma

Pour mémoire, Visiomed Group avait signé en mai 2019 un accord de financement avec NEGMA GROUP, fonds d'investissement spécialisé dans le financement d'entreprises innovantes. Cet accord qui prévoyait la mise en place d'une réserve de trésorerie sous la forme d'obligations convertibles en actions avait été résilié en juillet 2019.

L'émission d'obligations avait donné lieu à l'émission concomitante de bons de souscription d'actions de la société qui, en cas d'exercice intégral, permettrait de réaliser une augmentation de capital additionnelle de 1 M€ (prime d'émission incluse) maximum. Ils sont exerçables jusqu'en mai 2024.

Avant opérations de regroupement d'actions, le Groupe Negma détenait 19 230 769 BSA qui permettaient de souscrire à 19 230 760 actions au prix unitaire de 0,052 €.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées par Visiomed Group sur le premier trimestre 2020, l'ajustement des caractéristiques des BSA Negma s'est traduit comme suit :

• A la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA NEGMA est dorénavant de 40 BSA NEGMA donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA NEGMA s'établit à 480.769 ;
• A la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA est ajusté à 2,08 euros ;

Au cours de l'exercice 2020, aucun de ces BSA n'a été exercé.

1.5.2. BSA 1 Dirigeants

Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 30 juillet 2015, a attribué 400 000 bons de souscriptions d'actions au Président de Visiomed Group. Ces bons ont été souscrits au prix de 0,10 euros chacun, (soit 40 000 euros), exerçables jusqu'au 31 décembre 2021, et le prix d'émission d'une action nouvelle en exercice d'un BSA sera de 3,18 euros (0,50 de nominal et 2,68 de prime d'émission), et selon une parité de 1 BSA pour 1 action nouvelle.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le 1er trimestre 2020, le Conseil d'Administration de Visiomed Group a ajusté la parité d'exercice des BSA Dirigeant, le nombre d'actions maximum à émettre suivant exercice des BSA Dirigeant ainsi que le prix d'exercice desdits bons dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 :

• à la suite du regroupement des actions par 40, la parité d'exercice des BSA Dirigeant est dorénavant de 40 BSA Dirigeant donnant le droit à 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale ;
• à la suite du regroupement des actions par 40, le nombre d'actions maximum de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émis sur exercice des BSA Dirigeant s'établit à 10.000 ;
• à la suite du regroupement des actions par 40, le prix d'exercice unitaire des BSA Dirigeant est ajusté à 127,20 euros ;

Au 31 décembre 2020, il n'y a toujours eu aucun exercice de ces BSA.

1.5.3. Actions gratuites

Mise à jour des informations concernant les plans d'actions gratuites existants à la clôture précédente :

• Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 20 octobre 2017 a attribué le 3 novembre 2017, 15 000 actions gratuites à une salariée de Visiomed Group, avec une période d'acquisition de 2 ans, durée pendant laquelle la bénéficiaire n'est pas encore titulaire des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 2 ans, durée pendant laquelle les titres ne sont pas cessibles. Ces actions gratuites étaient définitivement acquises le 3 novembre 2019.

Ces actions ont donné lieu à une augmentation de capital de 300 euros prélevée sur la prime d'émission et constatée en janvier 2020 (opération réalisée avant le regroupement d'actions)

• Plan d'attribution gratuite d'actions du 23 février 2018

Par délégation de l'Assemblée Générale du 18 juin 2015, le Conseil d'Administration du 23 février 2018, a décidé d'attribuer 600 000 actions gratuites à plusieurs salariés jusqu'au 17 août 2018, avec une période d'acquisition de 2 ans, durée pendant laquelle les bénéficiaires ne sont pas encore titulaires des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 2 ans, durée pendant laquelle les titres ne seront pas cessibles. La date d'attribution est le 27 juillet 2018.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier trimestre 2020, le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a ajusté le nombre d'actions potentiellement acquises dans le cadre de chaque plan décrit ci-dessus dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 et donné tout pouvoir à son président directeur général aux fins de réalisation des formalités subséquentes aux ajustements ainsi décidés. Le nombre d'actions a ainsi été ramené à 15 000 actions nouvelles post regroupement.

Le 27 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 27 juillet 2018, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 juin 2015 :

• a constaté l'attribution, au 27 juillet 2020, de 15 000 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro
• a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 12.000 euros
• a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 27 juillet 2018, les 15 000 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 27 juillet 2022.

✓ Plans d'attribution gratuite d'actions du 29 avril 2019 et du 20 mai 2019

Par délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2019 (11ème résolution) et sur décision des Conseils d'Administration du 29 avril et du 20 mai 2019, il a été décidé d'attribuer 23 440 000 actions (données avant regroupement d'actions) gratuites ordinaires de Visiomed Group à huit salariés du Groupe au titre de leur contrat de travail, dont Monsieur Olivier Hua (6 800 000 actions) ancien Président directeur général, ainsi qu'au Directeur Général, Monsieur Eric Sebban (10 000 000 actions) et au Directeur Général Délégué, Monsieur Michel Emelianoff (5 000 000 actions) au titre de leurs mandats respectifs.

Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions étaient les suivants :

• Période d'acquisition : 1 an

Durée pendant laquelle le bénéficiaire ne sera pas titulaire des actions et des droits en résultant. À l'expiration de la période d'acquisition, les actions nouvelles seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire. Si durant la période d'acquisition, les bénéficiaires d'actions gratuites, autres que le Directeur Général et l'ancien Président directeur général devenu salarié de la société BewellConnect SAS, cessent leurs fonctions, ils perdront leurs droits à l'attribution gratuite des actions.

• Période de conservation : 1 an

A l'issue de la période d'acquisition, les actions définitivement attribuées seront incessibles et devront être conservées au nominatif par ce dernier, durant une période d'au moins un an.

Par dérogation à cette règle, au-delà de la période de conservation ci-dessus, le dirigeant attributaire d'actions gratuites suivant sera tenu de conserver au nominatif, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions :

• Directeur Général : au moins 1 000 000 actions gratuites sur les 10 000 000 actions qui lui sont attribuées
• Directeur Général Délégué : l'intégralité des 5 000 000 actions gratuites qui lui sont attribuées

L'attribution, qui portera sur des actions nouvelles à émettre de la Société, sera effectuée par l'émission au pair d'actions nouvelles de 0,05 € chacune de valeur nominale, dans le cadre d'une augmentation du capital de la Société, réalisée par voie d'incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou d'apport, d'un montant total maximum de 914,5 K€.

Cette augmentation de capital sera, le cas échéant, définitivement réalisée, à l'expiration de la période d'acquisition, du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires.

A noter que le Directeur Général Délégué a refusé l'attribution de ces actions gratuites.

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier trimestre 2020, le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a ajusté le nombre d'actions potentiellement acquises dans le cadre de chaque plan décrit ci-dessus dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 et donné tout pouvoir à son président directeur général aux fins de réalisation des formalités subséquentes aux ajustements ainsi décidés.

Compte tenu de ce qui précède et du départ de certains de ces salariés, seules 436 250 actions nouvelles (l'équivalent de 17 450 000 actions avant regroupement) ont été acquises.

Le 23 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 29 avril 2019, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2019 :

• a constaté l'attribution, au 24 juin 2020, de 266 250 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro;

• a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 213 K€;

• a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 29 avril 2019, les 266 250 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 24 juin 2021.

Le 23 juillet 2020, le Directeur Général, sur délégation de pouvoirs conférée par le conseil d'administration du 20 mai 2019, faisant usage de l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2019 :

• a constaté l'attribution, au 24 juin 2020, de 170 000 actions nouvelles ordinaires de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 0,80 euro;
• a constaté qu'il en résulte une augmentation du capital social d'un montant nominal de 136 K€;
• a constaté que, conformément aux stipulations du règlement de plan des actions attribuées gratuitement le 20 mai 2019, les 170 000 actions nouvelles ainsi émises seront indisponibles pendant toute la période de conservation, soit jusqu'au 24 juin 2021.
• ✓ Plan d'attribution gratuite d'actions du 30 octobre 2019

Par délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mars 2019 (11ème résolution) et sur décision des Conseils d'Administration du 30 octobre 2019, il a été décidé d'attribuer 28 800 000 actions (données avant regroupement d'actions) gratuites ordinaires de Visiomed Group à quatre salariés du Groupe au titre de leur contrat de travail, ainsi qu'au Directeur Général, Monsieur Patrick Schiltz (12 500 000 actions) et au Directeur Général Délégué, Monsieur Michel Emelianoff (12 500 000 actions) au titre de leurs mandats respectifs.

Ce plan prévoyait pour tous les bénéficiaires une période d'acquisition d'un an, durée pendant laquelle le bénéficiaire n'est pas encore titulaire des actions et des droits en résultant, ainsi qu'une durée supplémentaire de détention de 1 an, durée pendant laquelle les titres ne seront pas cessibles. Ces actions gratuites seront définitivement acquises le 30 octobre 2020.

Ces actions donneront lieu à une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 576 K€. Le Conseil d'Administration a décidé de réserver sur un compte de réserve indisponible la somme nécessaire aux besoins de l'émission des Actions Gratuites 2019 à l'issue de la Période d'Acquisition et de la prélever sur le compte « Prime d'Emission » (576 K€).

Suite aux opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier trimestre 2020, le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a ajusté le nombre d'actions potentiellement acquises dans le cadre de chaque plan décrit ci-dessus dans le prolongement du regroupement des actions de la Société par 40 et donné tout pouvoir à son président directeur général aux fins de réalisation des formalités subséquentes aux ajustements ainsi décidés.

Le nombre d'actions a ainsi été ramené à 720 000 actions nouvelles post regroupement.

Ces actions ont été définitivement acquises le 30 octobre 2020. Elles ont donné lieu à une augmentation de capital de 576 K€ prélevée sur le compte de réserves indisponibles prévu à cet effet et constatée en novembre 2020.

Nouveaux plans d'actions gratuites décidés sur l'exercice 2020 :

✓ Plan d'attribution gratuite d'actions du 3 septembre 2020

Dans les comptes semestriels, nous avions indiqué que le conseil d'administration du 3 septembre 2020, faisant usage de l'autorisation qui lui a été consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 30 juin 2020, aux termes de sa dix-huitième (18^e ) résolution avait

décidé d'attribuer gratuitement 1 587 500 actions aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la société.

Il s'agit d'une erreur de plume, ce plan avait été envisagé par le Conseil d'Administration mais n'a finalement pas été voté et reporté à 2021.

Le Conseil d'Administration du 6 janvier 2021 a revu l'attribution de ces actions gratuites et a décidé, sur la base de cette même délégation, d'attribuer gratuitement 2 471 000 actions gratuites aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux du Groupe.

Les conditions et critères d'attribution gratuite de ces actions sont les suivants :

• Période d'acquisition : 1 an (présence dans les effectifs)
• Période de conservation : 1 an

Le conseil d'administration a décidé de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire aux besoins de l'émission des actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition et prélever sur le compte « Prime d'Emission » (1 976,8 K€).

1.5.4. BSA Consultants du Conseil d'Administration

Par délégation de l'Assemblée Générale du 12 mars 2019 (7ème résolution), le Conseil d'Administration du 23 avril 2020, a décidé l'émission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes composée de consultants du Conseil d'Administration et/ou administrateurs :

• un maximum de 240.000 bons de souscription d'actions donnant chacune droit à l'attribution d'une (1) action du capital de la Société au prix de souscription unitaire de 0,80 euro (les « BSA-2020») ;
• les BSA-2020 devront être souscrits en numéraire et intégralement libérés au moment de la souscription à un prix unitaire fixé à 0,008 euro, correspondant à 1% du prix de souscription unitaire des actions nouvelles ;
• les BSA-2019 seront exerçables jusqu'au 31 décembre 2023 ; les BSA-2020 qui ne seraient pas exercés à cette date seraient caducs et annulés ;

Sur les 240 000 bons de souscriptions potentiels, seuls 60 000 ont finalement été souscrits.

1.6. Evénements post clôture

✓ Plans d'Actions gratuites

Nouveau plan d'actions gratuites du 6 janvier 2021 (cf note 1.5.3)

✓ Opérations sur le capital et financement depuis le 1er janvier 2021

• Exercice de BSA Gratuits en faveur des actionnaires

Par délégation de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2016, le Conseil d'Administration du 23 février 2018 a décidé l'attribution de BSA gratuits (BSA2018-1) à l'ensemble des actionnaires au titre de la 1ère tranche de BEOCA émis en faveur d'Hudson Bay qui a été intégralement tirée au cours de l'exercice 2018.

Depuis le 1er janvier 2021 et jusqu'à la date de ce rapport, 728 BSA ont été exercés donnant lieu à la création de 3 actions (augmentation de capital marginale).

• Augmentation de capital par voie de placement privé du 18 janvier 2021

Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2020 (14^e résolution), le Conseil d'Administration du 12 janvier 2021 a décidé le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant d'au moins 1,5 M€ dans le cadre d'un placement privé, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, par construction accélérée d'un livre d'ordres.

Cette augmentation de capital avait notamment pour objectif pour le Groupe de compléter ses ressources disponibles pour la finalisation du financement de sa feuille de route pour l'année 2021.

Le 13 janvier 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni pour décider d'augmenter le montant de l'opération à 1 940 K€ conformément aux ordres de souscription reçus.

Le Conseil d'Administration s'est à nouveau réuni le 18 janvier 2021 et a constaté la réalisation d'une augmentation de capital social d'un montant nominal de 1 940 K€ par l'émission de 2.425.000 actions d'une valeur nominale de 0,80 euro. Cette augmentation de capital n'a pas donné lieu à la constatation d'une prime d'émission.

✓ Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2021 (réduction de capital motivée par des pertes)

Faisant usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale du 21 janvier 2021, le Conseil d'Administration du même jour, a décidé la réduction du capital social d'un montant de 17.790.494,40 euros par apurement des pertes via réduction de la valeur nominale de l'action de 0,80 euro à 0,10 euro.

✓ Financement : résiliation du contrat de financement par ORNANE signé avec Atlas Special Opportunities en décembre 2020 et mise en place d'un nouveau contrat de financement par OCABSA avec Park Capital en février 2021

o Contrat de financement avec ASO

Dans le cadre du financement signé le 30 décembre 2020 avec ASO, le tirage d'une première tranche correspondant à l'émission de 60 obligations convertibles de 100 000 euros de valeur nominale chacune, a été notifié à ASO le 31 décembre 2020 et réalisée le 5 janvier 2021, donnant lieu à une levée de fond de 6 M€.

A la date de ce rapport, ces obligations n'ont fait l'objet d'aucune conversion.

En février 2021, la Société a décidé de résilier ce contrat de financement dont la capacité de tirage résiduelle s'élevait à 14 M€.

A la date de ce rapport, la Société Atlas a converti 2 OC sur les 60 OC émis donnant ainsi lieu à la création de 335 289 actions.

o Contrat de financement avec Park Capital

Visiomed Group a décidé de lancer la deuxième phase de son plan stratégique dès février 2021 et de s'engager dans un ambitieux programme de croissances externes.

Pour se donner les moyens de ses ambitions, le Groupe a conclu un financement en fonds propres d'un avec Park Capital exclusivement destiné à cette politique d'acquisitions.

Agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale dans sa 15ème résolution, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 10 février 2021 approuvé la conclusion du contrat d'émission de BEOCABSA, et décidé le principe de l'émission et de l'attribution initiale de 4 Bons d'Emission (BE). Chaque BE donne droit à deux mille (2 000) OCA d'une valeur nominale de deux mille cinq cent (2 500) € chacune assorties de bons de souscription d'actions.

Le 12 février 2021, la Société a conclu un nouveau financement en fonds propres sous la forme d'une émission d'OCABSA, intégralement réservée à Park Capital, sur 36 mois (sauf prolongation) plus avantageux et adapté que le programme d'ORNANE qui avait été signé avec Atlas Special Opportunities. Cette ligne vient en remplacement du contrat de financement par émission d'ORNANE mis en place début janvier 2021.

Le 12 février 2021, conformément au contrat d'émission conclu avec l'Investisseur, 1 BE a été exercé par l'Investisseur au prix d'exercice de 5 M€ donnant droit à 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500€ et à 3 072 386 BSA donnant le droit à 3 072 386 actions de la Société au prix d'exercice de 1,05 euro par action.

Ainsi, en cas d'exercice en totalité des BSA liés à la première tranche, le montant issu de l'exercice des BSA s'élèverait à environ 3,2M€ en complément des 5M€ issus du tirage.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation en assemblée générale, la Société s'est engagée à réunir avant le 30 juin 2021 un Conseil d'administration décidant l'émission de trente-deux (32) BE, sur le fondement d'une délégation de compétence d'une prochaine assemblée générale mixte.

Principales caractéristiques du Contrat de financement :

L'accord prévoit en effet une ligne de financement maximum de 180 M€ brut par tranches d'OCABSA de 5 M€ chacune que VISIOMED GROUP peut suspendre et réactiver à tout moment, sans frais, en fonction des besoins.

A compter de la seconde tranche, les tranches sont automatiquement tirées (sauf demande de suspension de la Société) à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation.

• ✓ Tranches : 36 tranches de 5 M€ chacune, chacune représentée par 2 000 OCA d'une valeur nominale de 2 500 €, soit un total potentiel de 180 M€ maximum, que l'Investisseur souscrira sur exercice des BE, à l'issue d'une période intercalaire de 22 jours de négociation entre chaque exercice de BE, sous réserve de certaines conditions prévues au contrat d'émission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, volume d'échange minimum, etc.). Les 4 premières tranches, représentant un total de 20 M€, peuvent être tirées sur la base de la délégation de compétence existante au titre de la 15ème résolution de l'Assemblée Générale du 30 juin 2020.
• ✓ Prix de souscription de l'obligation convertible : 100% de la valeur nominale des OCA, soit 2 500 € pour chaque OCA.
• ✓ Prix de conversion en actions nouvelles des OCA : 96% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes d'un jour de négociation pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date de remboursement des OCA.
• ✓ Durée des OCA : 12 mois à compter de leur date d'émission
• ✓ BSA : 50% du montant nominal des OC tirées.
• ✓ Durée des BSA : Quatre années à compter de leur émission
• ✓ Parité des BSA : chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action de la Société
• ✓ Prix d'exercice des BSA : 125% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action pendant une période de quinze (15) jours de négociation précédant immédiatement la date d'envoi de la notification d'exercice du BE.

A la date de ce rapport, Park Capital a converti l'intégralité de la première tranche émise donnant lieu à une augmentation de capital de 862 K€ accompagnée de la création de 8 622 247 actions nouvelles. Ils ont notifié la Société d'une demande d'exercice du deuxième bon d'émission le 23 mars (2ème tranche) d'un montant de 5 M€ (versement le 26 mars), correspondant à 2 000 OC.

1.7. Continuité d'exploitation

La Société a arrêté ses comptes dans une perspective de continuité d'exploitation.

2. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2020.

Liste des sociétés consolidées :

Dénomination sociale	Forme Juridique	Siège social	Statuts Entité	Contrôle	Intérêt	Méthode
VISIOMED GROUP SA	SA	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
LABORATOIRES VISIOMED SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT SAS	SAS	France	Pas de changement	100,00%	100,00%	IG
BEWELLCONNECT CORP	Corp	USA	Pas de changement en 2020	70,00%	70,00%	IG
VISIOMED DO BRASIL	LTda	Brésil	Fermeture en cours d'exercice 2020	99,99%	99,99%	IG
MEDICAL INTELLIGENCE SERVICE	SA	France	Pas de changement	24,59%	24,59%	ME
PHYTOSUISSE	SARL	Suisse	Entrée en début d'exercice 2019	100,00%	100,00%	IG

Liste des sociétés non consolidées :

La société Nexmed Technology (anciennement Visiomed Technology) qui est basée en Chine et assure notamment la fabrication de certains dispositifs médicaux pour le Groupe, n'est pas incluse dans le périmètre de consolidation, le Management considérant qu'aucun contrôle n'est exercé sur cette filiale détenue à hauteur de 10 % par Visiomed Group.

Les méthodes de consolidation sont les suivantes :

• les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale ; le contrôle exclusif est présumé lorsque le groupe détient au moins 40% des droits de vote.
• les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; l'influence notable est présumée lorsque la société consolidante détient directement ou indirectement une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote.

Les actifs, les passifs, les charges et les produits significatifs des sociétés consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. En conséquence, des retraitements sont opérés préalablement à la consolidation dès lors que des divergences existent entre les méthodes comptables et leurs modalités d'application retenues pour les comptes individuels des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et celle retenues pour les comptes consolidés.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe.

3. Principes et méthodes comptables

3.1. Contexte de l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre de la présentation des comptes à la Bourse sur le marché Euronext Growth et constituent des comptes complets au regard des règles et principes comptables français.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, sauf mention spécifique dans les annexes.

Les états financiers du Groupe sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC no 99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Ils sont présentés en euros.

Les méthodes d'évaluation et de présentation étant homogènes au sein du groupe, il n'a pas été pratiqué de retraitements sur les comptes sociaux des filiales.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.2. Conversion des opérations en devises

• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie de l'environnement économique de base dans lequel l'entité opère et génère l'essentiel de ses cash-flows (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société.

• Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions.

Les pertes et les gains de change résultant du dénouement de ces transactions comme ceux résultant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises, sont comptabilisés en résultat.

• Conversion des comptes des filiales en devises

Les filiales étrangères sont considérées comme autonomes. Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers du Groupe, de la façon suivante :

Capitaux propres :	taux historique
Autres postes du bilan :	taux de clôture
Compte de résultat :	taux moyen

Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres.

3.3. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant des montants non significatifs ont été regroupés.

3.4. Écarts d'acquisition

Lors de l'acquisition d'une entreprise, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. La juste valeur des éléments incorporels identifiables de l'actif, tels que les marques et les licences, est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché.

La différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise est enregistrée à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » lorsqu'il est positif, au passif du bilan dans un poste spécifique lorsqu'il est négatif.

L'écart d'acquisition positif est amorti ou non selon sa durée d'utilisation. Ainsi l'écart d'acquisition :

• dont la durée d'utilisation est limitée est amorti linéairement sur cette durée ; en cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est effectué.
• dont la durée d'utilisation est non limitée n'est pas amorti . En contrepartie il fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice.

Lorsque la valeur recouvrable actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation plus favorable.

Notons que dans un délai n'excédant pas un an suivant l'exercice d'entrée des filiales et participations dans le périmètre de consolidation, une évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis (actifs et passifs) est réalisée y compris pour les marques et parts de marché quand celles-ci sont évaluables de manière fiable.

3.5. Immobilisations incorporelles

• Marques, licences et brevets

Les marques et les licences acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les licences ont une durée d'utilisation finie. L'amortissement est calculé de façon linéaire sur leur durée d'utilisation estimée à 20 ans.

Les marques n'ont pas de durée d'utilisation déterminée (car elles sont régulièrement entretenues) et ne sont, en conséquence, pas amorties. Elles font l'objet de tests de dépréciation. Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement.

• Logiciels

Les licences de logiciels sont inscrites à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilisation estimée des logiciels à 2 ans.

• Frais de R&D

Le Groupe a choisi de capitaliser ses frais de développement s'ils répondent aux critères d'activation. Les coûts de développement portés à l'actif sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée (qui n'excède généralement pas 3 ans).

Les critères d'activation sont les suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
• La société doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité.
• Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus.

Concernant les immobilisations incorporelles, une provision pour dépréciation est constituée dès lors que sa valeur actuelle (la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage) demeure inférieure à la valeur nette des actifs incorporels.

3.6. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (pour les actifs acquis à titre onéreux) ou à leur coût de production (pour les actifs produits par l'entreprise) ou à leur valeur vénale (pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange).

Le coût d'acquisition comprend le prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition.

Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

3.7. Amortissements

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, la durée d'amortissement correspond à la durée d'usage. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

* Concessions, logiciels et brevets :
Logiciels	2 ans
Maintenance des brevets	20 ans
* Installations techniques	5 ans
* Matériel et outillage industriels	5 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers	5 ans
* Matériel de transport	4 à 5 ans
* Matériel de bureau	5 ans
* Matériel informatique	3 ans
* Mobilier	5 ans

3.8. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, par exemple les marques, ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute.

Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur actuelle de l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage.

• Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'usage, celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.
• Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale, celle-ci est appréciée par référence aux prix de marché.

La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture.

3.9. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les titres de participation non consolidés sont inscrits à leur coût historique d'acquisition qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l'acquisition.

La valeur brute des titres de participations est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence, la valeur d'utilité correspondant en principe à la quotepart de situation nette de la filiale considérée. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une analyse approfondie est conduite sur la base d'éléments prévisionnels pouvant conduire à la constatation d'une provision pour dépréciation.

La valeur des titres mis en équivalence correspond à la quote-part des capitaux propres de la société mise en équivalence y compris le résultat de l'exercice. Au compte de résultat, seule la quote-part du résultat net attribuée au groupe est comptabilisée.

3.10. Stocks

Le coût des stocks de marchandises est déterminé selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré et comprend les coûts d'acquisition des stocks et les coûts encourus pour les amener à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent (intégrant les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par chaque entité auprès de l'administration fiscale, ainsi que des frais de transport, de manutention et d'autres coûts directement attribuables à l'acquisition de marchandises).

Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et d'autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Une dépréciation, égale à la différence entre la valeur nette comptable et le montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comptabilisée à la clôture afin de ramener les stocks à leur valeur actuelle. L'évaluation à la clôture tient compte de la rotation des articles, des prix et des perspectives de vente et notamment des prix des articles bradés.

3.11. Créances et autres débiteurs

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Des difficultés de recouvrement la probabilité d'une faillite, une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Lorsqu'une créance est irrécouvrable, elle est comptabilisée en charge en contrepartie de la reprise de la dépréciation.

Les créances et dettes en monnaies étrangères existant à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. Les gains ou pertes de change résultant de cette conversion sont enregistrés en résultat.

3.12. Disponibilité et Valeurs Mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

• Il s'agit des titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance :
• placements à court terme ;
• très liquides ;
• facilement convertibles en un montant connu de trésorerie ;
• soumis à un niveau négligeable de changement de valeur.

Les titres côtés sont évalués au cours moyen du dernier mois.

Les titres non cotés sont estimés à leur valeur probable de négociation à la date de clôture de l'exercice.

Les actions propres rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant pour objet à la fois la liquidité des transactions et la régularité des cours sont classées en immobilisations financières.

Lorsque le contrat conclu avec le Prestataire de services d'investissement prévoit uniquement la régularisation de cours, les actions rachetées sont à comptabiliser en VMP au compte 502 « Actions propres ».

3.13. Frais d'augmentation de capital

Conformément à l'avis 2000-D du Comité d'Urgence du CNC, les frais externes directement liés à l'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission nette d'impôt lorsqu'une économie d'impôt est générée.

Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l'exercice.

3.14. Impôts différés

Les impôts différés sont constatés au taux d'impôt déjà voté sur l'année prévue de reversement, selon la méthode du report variable :

• sur les décalages temporaires apparaissant entre les résultats comptables et les résultats fiscaux ;
• sur les retraitements de consolidation ;
• sur des éventuels déficits fiscaux dans la mesure où les bénéfices imposables futurs seront suffisants pour assurer leur utilisation.

Les actifs d'impôts différés sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, qui permettra d'imputer les différences temporaires.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

3.15. Engagements retraite

Le groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière.

3.16. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque :

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n'est ni probable ni certaine à la date d'arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l'est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l'objet d'une information en annexe.

3.17. Reconnaissance des produits

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

Les produits probables, à l'inverse des charges probables, ne peuvent pas être comptabilisés. Les produits figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

3.18. Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les périodes de franchises obtenues lors de la conclusion de contrats de location sont étalés sur la durée du contrat de bail

3.19. Produits et charges exceptionnels

Ces rubriques ne sont alimentées que dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils peuvent comprendre par exemple les plus-values ou moins-values de cession, les dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels.

3.20. Opérations internes

Les opérations réciproques entre sociétés intégrées sont éliminées.

3.21. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les impôts différés actifs, les écarts d'acquisition et les autres actifs incorporels, les provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité. Le Groupe fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs.

Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes.

4. Information sectorielle

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines d'activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette segmentation en secteurs d'activité sert de base à la présentation des données internes de gestion de l'entreprise et est utilisée par le décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités.

En 2019, les secteurs opérationnels du Groupe étaient les suivants :

• Santé familiale avec des dispositifs médicaux OTC distribués en pharmacie
• Dermo-cosmétique
• Santé connectée (e-santé et télémédecine)

Le Groupe ayant cédé fin 2019 et début 2020, les 2 premières activités mentionnées ci-dessus, et ayant lancé temporairement une nouvelle activité de vente d'Equipement de protection individuelle, l'information sectorielle a été ajustée courant 2020 pour prendre en compte cette évolution du pilotage de la performance et du reporting interne du Groupe.

CA (en M€)	2019	2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	5,4	0,2	-5,3	-97%
DERMO COSMETIQUE	3,5	0,2	-3,3	-94%
EPI	0,0	17,9	17,9	100%
SANTE CONNECTEE	1,1	0,7	-0,4	-33%
Total CA	10,1	19,0	8,9	89%
Marge (en M€)	2019	2020	Ecart	% Ecart
SANTE FAMILIALE	2,5	0,0	-2,5	-99%
DERMO COSMETIQUE	1,5	0,2	-1,4	-90%
EPI	0,0	1,2	1,2	100%
SANTE CONNECTEE	0,8	0,5	-0,2	-31%
Total Marge	4,8	2,0	-2,9	-60%
%	48%	10%
Marge (en %)	2019	2020
SANTE FAMILIALE	46,2%	14,2%
DERMO COSMETIQUE	43,9%	74,1%
EPI		6,9%
SANTE CONNECTEE	70,8%	73,0%

Santé Familiale : l'activité traditionnellement reportée sous la dénomination « Santé familiale » a fait l'objet d'une cession partielle de fonds de commerce effective au 31 décembre 2019. Les ventes comptabilisées sur le premier semestre 2020 correspondent à un reliquat de livraisons à l'OMS.

Dermo Cosmétique : la cession de l'activité dermo-cosmétique était effective le 29 février 2020. Le ralentissement des ventes s'est naturellement ressenti dès le début de l'exercice du fait des impacts significatifs sur le Groupe de la cession partielle de la Santé Familiale en décembre et des discussions en cours pour la cession de l'activité Dermo-cosmétique.

Equipement de Protection Individuelle et Tests :

Il s'agit d'une activité d'opportunité (masques, gels hydroalcoolique, tests anticovid) mais présentant des marges relativement faibles, notamment du fait que le Groupe a souhaité contribuer à l'effort national dans le cadre de la crise sanitaire.

Santé Connectée : difficulté d'engager commercialement de nombreux clients et prospects en raison de la crise sanitaire.

Néanmoins, le groupe a pu avancer sur deux piliers fondamentaux pour permettre le développement de l'activité :

• l'ancrage de ses solutions sur de nouveaux usages réplicables tels que la téléexpertise/téléconsultation de spécialistes au sein d'établissement de soins comme chez Clidis au Portugal, le télémonitoring de patient en continu comme à l'hôpital de Saint Anne, téléassistance de personnes seniors en résidence ou à domicile
• la mise en place de partenariats commerciaux permettant de renforcer la présence terrain sur les territoires (Corse, Caraïbes,etc.) ainsi que le développement à l'international (ex. Partenariat avec 3TM au Portugal)

Les principales opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 dans ce contexte sont les suivantes :

• Appel d'Offre Santé Publique France : BewellConnect a été référencée auprès de l'Etat français et a été notifiée du marché public de Santé Publique France pour la fourniture de 8 millions de masques de protection, KN95, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de Covid-19 générant ainsi un chiffre d'affaires de plus de 12 millions d'euros sur le premier semestre.
• Market place la Poste : en mars 2020, BewellConnect a été référencé par la place de marché mise en place par la poste pour la vente de produits de protection individuelle ainsi que de dispositifs médicaux connectés pertinents dans le cadre de la crise du covid.
• Référencement de tests PCR et sérologiques : La Société a annoncé en avril 2020 qu'elle commercialiserait un test RT-PCR[1] de dépistage virologique qui vient renforcer son arsenal de lutte contre la pandémie mondiale.
• Initiatives dépistage : Mise en place de plusieurs unités mobiles de diagnostic et de dépistage (UMDD) du groupe Loxam dans le cadre de la campagne de dépistage de la mairie de Paris ou de l'OL ainsi que l'équipement avec le Visiocheck de scooters de l'association Sauv'life, en lien avec le SAMU 75 pour un premier niveau d'évaluation de suspects Covid.
• Monitoring traitement Covid : VisioCheck déployé dans la prise en charge par oxygénothérapie hyperbare de patients présentant une pneumopathie hypoxémiante à SARS-CoV-2 (Covid-19) dirigée par le Service de santé des armées (SSA)
• Pilotes en milieu hospitalier : stations de télémédecine déployées au sein d'établissement de soins notamment au Portugal permettant de tester des usages de débordement et téléconsultation avec médecins spécialistes.

5. Notes sur le Compte de Résultat

5.1. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'élève à -6,4 M€ au 31 décembre 2020 versus – 22 M€ au 31 décembre 2019 et inclut un impact positif lié à des ajustements relatifs à des exercices antérieurs pour un total d'1.4 M€.

5.1.1. Produits d'exploitation

Le total des produits d'exploitation au 31 décembre 2020 s'élève à 22,6 M€ versus 10,5 M€ pour l'exercice 2019.

Ils sont composés :

• du chiffre d'affaires net réalisé par le Groupe à hauteur de 19 M€ vs 10,2 M€ l'année dernière (cf note 4 sur l'information sectorielle)
• et d'autres produits d'exploitation pour 3,6 M€ vs 0,3 M€ en 2019

Chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires a presque doublé par rapport à l'exercice précédent. La comparabilité des chiffres est rendue difficile par l'impact des cessions d'activité réalisées fin 2019 (santé familiale) et début 2020 (dermo-cosmétique) et un mix produit différent entre les 2 exercices avec le lancement d'une nouvelle activité d'équipements de protection individuelle et de tests anti-covid.

L'essentiel du chiffre d'affaires a été réalisé sur le 1er semestre ; il provient notamment de la vente de masques pour 17,6 M€ avec notamment la fourniture de 8 millions de masque à Santé Publique France qui représente plus de 60% du chiffre de l'exercice (cf note sur les faits marquants de l'exercice).

A périmètre comparable, le chiffre d'affaires généré par la Santé connecté s'est détérioré de 0,4 M€ par rapport à 2019 du fait du ralentissement de l'activité notamment dans les pharmacies d'officine dès l'instauration du confinement. L'essentiel des projets ont été suspendus jusqu'au mois de juin 2020, une reprise et accélération s'est ressentie sur la fin de l'année, le mois de décembre 2020 a représenté plus de 13% de la facturation annuelle.

Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation s'élèvent à 3,6 M€ et correspondent principalement à :

• des reprises de provisions liées à des contentieux soldés pour 2,1 M€ notamment des contentieux activité/commerciaux pour 0,3 M€, celui avec l'ancienne direction pour 1,3 M€, litiges prud'homaux pour 0,1 M€ et des reprises de provisions constituées pour couvrir les coûts de déménagement et de restitution des locaux pour 0,4 M€
• des reprises de provisions sur stock pour 0,9 M€
• des différences de change positives sur des opérations commerciales à l'étranger pour 0,3 M€

5.1.2. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation de l'exercice 2020 s'élèvent à 29,1 M€ versus 32,4 M€ au 31 décembre 2019 soit une baisse de 10% (3,3 M€).

Cette baisse de 3,3 M€ se décompose essentiellement en :

• Une hausse des achats de marchandises & matières premières de 10,5 M€ en lien avec la hausse du chiffre d'affaires grâce aux ventes d'équipement de protection individuelle mais présentant une marge significativement plus faible que les activités de santé connectée

• Une diminution des charges de personnel de 5,2 M€ liée à la réduction significative des effectifs suite à la réorganisation du Groupe

• Une diminution des autres achats et charges externes & autres charges d'exploitation de 5,9 M€ du fait de la politique de rationalisation stricte des dépenses mise en place avec le changement de gouvernance et l'impact positif de 0,4 M€ du déménagement du siège social du fait de l'annulation de l'étalement de la gratuité du bail résilié.
• Une diminution des impôts et taxes de 0,2 M€
• Une diminution des dotations aux amortissements et aux provisions de 2,5 M€ (2019 avait été fait l'objet de provisions significatives dans le cadre des différents contentieux)

Les efforts significatifs de maîtrise et réduction des dépenses engagés depuis l'été 2019 portent leurs fruits. La tendance à la baisse constatée dès le 2ème semestre 2019 s'est accélérée et confirmée sur le deuxième semestre 2020 :

• Dépenses opérationnelles* S2 2018 : 11,3 M€
• Dépenses opérationnelles S1 2019 : 11,9 M€
• Dépenses opérationnelles S2 2019 : 9,3 M€
• Dépenses opérationnelles S1 2020 : 5,9 M€
• Dépenses opérationnelles S2 2020 : 4 M€

* Les dépenses opérationnelles incluant les postes suivants : autres achats et charges externes, charges de personnel, impôt & taxes et autres charges d'exploitation ; les dotations aux amortissements & provisions sont exclues de cette analyse.

5.2. Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -746 K€ au 31 décembre 2020.

Il est principalement composé :

• d'intérêts financiers pour 0,2 M€ : sur l'emprunt obligataire d'octobre 2019 pour 166 K€ et des intérêts versés sur le financement par obligation accordé pour assurer la réponse à l'appel d'offre de Santé Publique France à hauteur de 34 K€.
• de l'impact de change sur compte courant pour 0,4 M€ lié à l'évolution du cours du dollar américain relatif au compte courant entre BewellConnect SAS et BewellConnect Corp aux US.

5.3. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre 2020 le résultat exceptionnel s'élève à 2.1 M€. Il correspond essentiellement à :

• l'impact net du réajustement des charges à payer et provisions liées à des contentieux pour 1,6 M€
• l'impact net final de la cession de l'activité dermo-cosmétique sur 2020 pour + 0,6 M€
• l'impact net de sortie d'immobilisations suite au déménagement notamment pour -0,1 M€

Les produits exceptionnels comptabilisés au 31 décembre 2020 s'établissent à 2,9 M€ et correspondent au prix de cession de l'activité dermo-cosmétique (prix de cession du fonds de commerce et du stock attaché à l'activité) et au réajustement des charges à payer et provisions liées au contentieux avec l'ancienne direction.

Les charges exceptionnelles s'établissent à 0,8 M€ et sont composées essentiellement de la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés ou sortis et des pénalités.

5.4. Impôt sur les bénéfices

Compte tenu de l'intégration fiscale et du niveau de déficits fiscaux antérieurs, la société ne comptabilise aucune charge d'impôt.

Au 31 décembre 2020, le poste Impôts dus sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt de 2018 relatif au CIR & CII perçu en 2020, pour 164 K€.

Les comptes 2020 n'incluent de provision au titre du CIR 2019 et 2020 n'ayant pas reçu de réponse positive à la date de préparation des comptes.

A la date de ce rapport, la société a finalement reçu une confirmation et un remboursement au titre du CIR 2019 de 98 K€ qui seront comptabilisés dans les comptes 2021.

6. Notes sur le Bilan

6.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Valeurs brutes (en K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Clôture
Ecarts d'acquisition	684			-28	656
Frais de recherche et développement	588		86		502
Concessions, brevets et droits similaires	337		222		116
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	490		410		80
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Immobilisations Incorporelles brutes	1 415		718		697

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Clôture
Ecarts d'acquisition	412	50		-28	434
Frais de recherche et développement	446	142	86		502
Concessions, brevets et droits similaires	30	7	18		20
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	404	1	325		79
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions	880	150	429		601

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Clôture
Ecarts d'acquisition	273	-50			223
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	142	-142
Concessions, brevets et droits similaires	307	-7	204		96
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	86	-1	85		1
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Valeurs nettes	535	-150	289		96

Ecarts d'acquisition

Au décembre 2020, Visiomed Group affiche un montant total d'écart d'acquisition de 656 K€ déprécié à hauteur de 433 K€ (soit 223 K€ nets).

Le poste écarts d'acquisition a été mouvementé au cours de l'exercice 2020 du fait de la liquidation de la filiale Visiomed do Brasil (- 28 K€ comptabilisés en variation de périmètre) mais cette opération n'a eu aucun impact sur les comptes consolidés (écart d'acquisition intégralement déprécié).

Pour mémoire L'acquisition des Laboratoires PhytoSuisse avait donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 182 K€ en 2019 calculé comme suit : valeur d'acquisition des titres (130 K€) diminué de la situation nette de la société (-52K€) à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation.

Cet écart d'acquisition avait été intégralement déprécié dès le 31.12.2019 du fait de la perspective de la vente de la Société PhytoSuisse dans le cadre de la cession des activités de Dermo-cosmétique.

Sur 2020, du fait de l'arrêt de l'activité sur les Laboratoires Visiomed, l'écart d'acquisition de 50 K€ comptabilisé en 2017 a fait l'objet d'une dépréciation totale. Aucun autre indicateur de perte de valeur n'a été identifié au titre de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition (656 K€ valeur brute et 433 K€ de dépréciation soit 223 K€ nets) se décomposent donc comme suit :

• Entrée de périmètre de consolidation de MIS en 2016 qui avait généré un écart d'acquisition de 422.5 K€ déprécié à hauteur de 200 K€
• Rachat du minoritaire en 2017 par BewellConnect SAS (1 250 titres de Visiomed SAS soit 4.57% des titres) qui avait généré un écart d'acquisition de 50 K€, intégralement déprécié
• Acquisition de PhytoSuisse en 2019 : 182 K€ intégralement déprécié.

Immobilisations incorporelles

La diminution du poste Immos incorporelles en valeur nette de 439K€ provient essentiellement :

• de la cession du fonds de commerce Dermo-cosmétique qui s'est accompagné du transfert à l'acquéreur des immobilisations attachées à l'activité cédée pour 285 K€ (valeur nette)
  • o Concessions, brevets et droits similaires : 200 K€ correspond à la cession des marques T Leclerc et Innoxa
  • o Autres immobilisations incorporelles : 85 K€ correspond au transfert des sites internet de vente T Leclerc et Innoxa et de l'outil de CRM dédié à cette activité.
• de l'impact dotation aux amortissements de la période pour 150 K€ de dotation dont l'essentiel concerne les frais de recherche et développement, 120 K€ correspondant à l'amortissement des frais de R&D relatifs au dispositif médical VisioCheck. Il est totalement amorti au 31.12.2020.

Immobilisations Corporelles

Valeurs brutes (en K€)	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles	838 1 450	204	471 770	230	367 653
Immobilisations en cours Valeurs brutes	2 288	204	1 241	230	1 020

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Installations techniques, matériel, outillage	600	66	415		251
Autres immobilisations corporelles	1 130	117	570	250	467
Immobilisations en cours
Amortissements et provisions	1 731	183	985	250	718

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mouvements	Clôture
Installations techniques, matériel, outillage	238	-66	56		116
Autres immobilisations corporelles	319	87	200	-20	186
Immobilisations en cours Valeurs nettes	557	21	256	-20	302

L'augmentation du poste Immobilisations corporelles correspond essentiellement aux agencements et équipements du nouveau siège social du groupe à la Défense.

La diminution du poste Immobilisations corporelles s'explique quant à elle par :

• le transfert d'outils de production, de matériel et mobilier dans le cadre de la cession de l'activité Dermo-Cosmétique tels que des moules ou du matériel informatique (55 K€ nets)
• la mise au rebut des aménagements non encore amortis du siège social du Trocadéro lors du déménagement à la Défense. Une provision pour dépréciation de 230 K€ avait été comptabilisée au 31 décembre 2019 et a été reprise sur 2020. L'impact net de cette mise au rebut est nul.

La Société avait comptabilisé une dépréciation supplémentaire de 230 K€ en 2019 au titre des agencements non encore amortis qui devaient être mis au rebus dans le cadre du déménagement du siège social en 2020 ( colonne autres mouvements).Cette provision a été reprise suite au déménagement. Une dépréciation complémentaire de 20 K€ a été comptabilisée au titre d'immobilisations à mettre au rebus.

6.2. Immobilisations financières

Valeurs brutes en K€	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Participations par mises en équivalence	13 25	285	527	242	-19	13 5
Autres immobilisations financières	320	138	266			192
Valeurs brutes	358	423	793	242	-19	210

Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations financières sont composées de :

• Titres de participation pour 13 K€
• Titres mis en équivalence pour 5 K€
• Dépôts et cautionnement pour 192 K€

Les titres de participation correspondent aux 10 % que Visiomed Group détient chez Visiomed Technology (société non consolidée – se référer au paragraphe sur le périmètre de consolidation).

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de situation nette de M.I.S. détenue par Visiomed Group (i.e. 25 %) au 31 décembre 2020.

La variation de la période, correspond à la quote-part du résultat négatif de M.I.S. au titre de l'exercice 2020.

Le reliquat des immobilisations financières correspond à des dépôts de garantie essentiellement dans le cadre des différentes locations immobilières (notamment les bureaux du siège) et locations de véhicules de fonction.

La diminution nette (- 128 K€) de ce poste provient essentiellement :

• De l'impact du déménagement du siège social de Visiomed Group qui s'est accompagné d'un réajustement à la baisse du montant du dépôt de garantie : - 53 K€ en net
• De l'impact de la restitution de deux entrepôts logistique : 30 et des bureaux de BewellConnect Corp : - 30 K€
• De la restitution des dépôts de garantie relatifs aux véhicules de fonctions transférés à Biosynex et LJV Capital sur 2020 dans le cadre de la cession de l'activité Santé Familiale : -14 K€

6.3. Stock et encours

Le stock est composé de marchandises, de produits finis, d'un stock SAV et d'un stock qualité.

Au 31 décembre 2020, la valeur brute du stock s'élève à 2,8 M€ et est déprécié à hauteur de 1,5 M€ soit une valeur nette comptable de 1,3 M€.

Le stock en valeur nette est composé :

• Stock Santé connectée : 0,6 M€
• Stock Equipement de protection individuelle et tests antiCovid : 0,6 M€
• Stock Santé familiale reliquat : 0, 1 M€

La diminution nette du stock de 1.7 M€ par rapport à l'exercice précédent s'explique par :

• la cession du stock de cosmétique fin février 2020 pour une valeur nette de 2,4 M€ sanitaire
• l'approvisionnement en stock d'EPI et tests pour 0,6 M€ (activité nouvelle sur 2020)

A noter que les stocks de SAV et qualité sont systématiquement dépréciés à 100% soit 0,06 M€. Les autres stocks sont dépréciés selon les règles de dépréciation du Groupe selon la rotation des articles ; pour les stocks d'EPI une dépréciation complémentaire a été comptabilisée suite à la chute des prix de ventes des masques notamment.

6.4. Avances et acomptes

La diminution du poste Avances & acomptes au 31 décembre 2020 est lié à un reclassement de créances intégralement dépréciées sur la ligne autres créances (cf note 6.5).

6.5. Clients et autres créances d'exploitation

Le montant total des créances d'exploitation et financières brut au 31 décembre 2020 s'élèvent à 3 M€, elles sont dépréciées à hauteur de 0.5 M€ soit une valeur nette de 2.6 M€ versus 3.1 M€ à fin 2019 Elles sont composées de :

• Autres immobilisations financières (cf note 6.2) : 0.2 M€
• Créances Clients : 0.4 M€
• Créances fiscales et sociales : 0.9 M€
• Autres créances : 1.5 M€

Les principales variations de ce poste sont la baisse des créances fiscales (encaissement de crédits d'impôts relatifs à 2018 et 2019) et l'augmentation des autres créances qui incluent un reliquat de sommes séquestrées dans le cadre des cessions de fonds de commerce de la Dermo Cosmétique (0,5 M€). Les séquestres devaient être libérés à l'issue de la période de solidarité qui a été prolongée du fait du rallongement des délais de traitement suite au confinement généralisé.

Les créances clients qui s'élèvent à 0.3 M€ au 31 décembre 2020, sont essentiellement composées de créances sur les ventes de Santé Connectée (stations de téléconsultation). Le délai de règlement moyen et le niveau d'impayés, faibles, restent stables sur le Groupe.

Des avances versées au cours des exercices précédents à différents partenaires et fournisseurs, notamment asiatiques, avaient été dépréciées à hauteur de 0.3 M€ au 31.12.2019.

Echéancier des créances d'exploitation et financières (valeur brute)

Le montant total des créances d'exploitation et financières brut au 31 décembre 2020 s'élèvent à 3 066 K€ versus 3 989 K€ au 31 décembre 2019. Elles sont dépréciées à hauteur de 462 K€, soit une valeur nette de 2 604 K€.

La diminution de ce poste provient essentiellement de la baisse des créances fiscales.

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
en K€		Montant	Montant	Montant
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts
Autres immobilisations financières	192	18	37	137
Avances et acomptes versés sur commandes	41	41
Créances clients et comptes rattachés	316	316
Clients douteux	72	72
Actif d' impôt différé
Autres créances	2 445	2 445
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL GENERAL	3 066	2 892	37	137

6.6. Impôts différés

Par mesure de prudence, aucun impôt différé actif, sur les déficits fiscaux reportables, n'est comptabilisé dans les comptes consolidés.

6.7. Frais d'émission d'emprunt

Ce poste correspond aux différents frais relatifs aux financements avec Atlas et Park Capital (cf événements post clôture et financements) générés sur l'exercice 2020. Ils sont activés au bilan au 31 décembre 2020 et seront reconnus lors des tirages des différentes lignes.

6.8. Disponibilités et Valeur mobilières de placement

Les disponibilités du Groupe s'élèvent à 0,8 M€ au 31 décembre 2020.

Cette position de trésorerie apparaît en recul par rapport au 31 décembre 2019 (- 6,1 M€). La position au 31 décembre 2019 incluait le paiement de la cession partielle de l'activité de Santé Familiale. Sur l'exercice le Groupe a consommé 10,9 M€ de trésorerie du fait de son activité opérationnelle, consommation partiellement compensée par la cession de l'activité de la Dermo-Cosmétique et l'exercice de BSA (5,1 M€).

Les VMP nanties pour couvrir les lignes de crédits documentaires (0,4 M€) ont été débloquées sur le 2 ème semestre 2020.

Pour rappel, le reliquat des séquestres des cessions de fonds de commerce pour 0,5 M€ est classé en autres créances au 31 décembre 2020.

Les actions propres sont au nombre de 32 124 au 31 décembre 2020 et représentent une valeur brute de 31.3 K€.

A noter que suite à la cession des activités de Santé familiale et de Dermo-cosmétique, la Société a décidé de mettre fin au cours du 1er semestre 2020 au contrat d'affacturage dont elle bénéficiait et qui permettait de financer les activités cédées.

6.9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance correspondent aux dépenses facturées au 31 décembre mais relatives à des événements qui auront lieu sur 2021, tels que des salons ou des loyers facturés d'avance. Elles s'élèvent à 181 K€ au 31 décembre 2020 versus 538 Ke en 2019.

Ce poste a significativement diminué depuis le 31 décembre 2019 (- 357 K€) du fait la politique de rationalisation des dépenses qui s'est traduite par une sélection stricte des opérations événementielles et de communication ainsi qu'une revue du parc immobilier du Groupe qui s'est mécaniquement accompagnée d'une diminution des loyers supportés par le Groupe suite aux décisions prises :

• déménagement en mai 2020 du siège social de Paris 16ème à la Défense (économie annuelle de l'ordre de 0,6 M€),
• restitution au 30 juin 2020 de l'un des trois entrepôts logistique du Groupe (économie annuelle de plus de 50 K€ HT)
• restitution au 31 août 2020 d'un deuxième entrepôt logistique, la surface la plus importante (économie annuelle de près de 150 K€ HT)

Ces décisions ont contribué à réduire le niveau des charges constatées d'avance au 31 décembre, les loyers trimestriels facturés d'avance ayant baissé.

6.10. Capitaux propres

6.10.1. Capital social

Au 31 décembre 2020, comptablement, le capital social de Visiomed Group s'élève à 20 331 998,40 euros et est composé de 25 414 998 actions d'une valeur nominale de 0,80 euros chacune.

Ce chiffre n'inclut pas une demande d'exercice de 728 BSA gratuits réalisée sur le mois de décembre mais qui n'a pu comptablement être enregistrée que sur le mois de janvier 2021 et correspondant à 3 actions soit une augmentation de capital de 2,40 euros.

Le capital social a évolué de la manière suivante depuis le 31 décembre 2019 (en euros) :

Opérations sur le capital	Nombre de titres	Valeur nominale (en euros)	Montant (en euros)
Capital social au 31 décembre 2019	574 603 032	0,02	11 492 061
Augmentation de capital par attribution d'actions gratuites	15 000	0,02	300
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,02 €)	30	0,02	1
Capital social au 18 février 2020 avant Regroupement d'actions* (40 actions anciennes au nominal de 0,02 euro = 1 action nouvelle au nominal de 0,80 euro)	574 618 062	0,02	11 492 361
Opérations de regroupement d'actions du 18 février 2020 au 19 mars 2020	-22	0,02	-0
Capital social au 19 mars 2020 après Regroupement d'actions*	14 365 451	0,80	11 492 361
Augmentations de capital par conversion d'obligations convertibles (10/2019)	7 708 357	0,80	6 166 686
Augmentations de capital par exercice de BSA HB (nominal 0,8 €)	2 169 811	0,80	1 735 849
Augmentations de capital par exercice de BSA gratuits (nominal 0,8 €)	129	0,80	103
Augmentations de capital par attribution d'actions gratuites	1 171 250	0,80	937 000
Capital social au 31 décembre 2020	25 414 998	0,80	20 331 998
Total Mouvements avant opérations de regroupement d'actions	15 030		300
Total Mouvements après opérations de regroupement d'actions	11 049 547		8 839 638

* Cf Note 1.2.4 sur les faits marquants de l'exercice décrivant les opérations de regroupement d'actions réalisées sur le premier semestre de l'exercice.

6.10.2. Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres :

En K€	Capital Social	Prime d'émission	Réserve légale	Réserves consolidées et écart de conversion	Réserves indisponibles	Résultat consolidé	TOTAL Capitaux Propres
Solde à l'ouverture - 31 décembre 2019	11 492	8 494	21	-2 230	1 491	-24 375	-5 108
Affectation du résultat 2019				-24 375		24 375
Attribution d'actions gratuites	937	553			-1 491
Conversion d'obligations convertibles en actions	6 167	-3 001					3 166
Exercice de BSA	1 736	1					1 736
Frais d'augmentation de capital
Ecarts de conversion				432			432
Autres mouvements				514			514
Résultat de la période						-5 150	-5 150
Solde à la clôture - 31 décembre 2020	20 332	6 047	21	-25 660		-5 150	-4 410

Primes d'émission

Le poste prime d'émission comprend principalement les mouvements liés aux conversions d'obligations convertibles en actions effectuées par les détenteurs d'obligations convertibles déduction faite des remboursements dus à un cours de conversion inférieur au nominal de l'action, ainsi que les mouvements liés aux impacts des exercices de BSA et des attributions d'actions gratuites. Ce poste intègre également les frais d'augmentation de capital.

Cf paragraphe sur la conversion de l'emprunt obligataire de 3 M€ en fait marquants de l'exercice.

Autres mouvements

Les autres mouvements sur les réserves consolidées correspondent à une correction d'erreur de traitement de la fusion entre Epiderm et Visiomed Group en 2019 (0.5 M€) et à l'écart de conversion de devises étrangères (capitaux propres de BewellConnect Corp) lié à l'évolution du dollar sur 2020 (0.4 M€)

6.10.3. Résultat par action

Résultat par action - de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Bénéfice revenant au Groupe :	- 5 1450 140 euros
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :	18 615 553
Résultat de base par action (€ par action) :	-0,2766 euros

Résultat par action - Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en prenant le nombre moyen de titres en circulation pendant l'exercice 2020 et en tenant compte de tous les éléments dilutifs connus au 31 décembre 2020.

Bénéfice revenant au Groupe :	- 5 1450 140 euros
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation :	18 615 553
Eléments dilutifs :	6 657 405
Résultat dilué par action (€ par action) :	-0,204 euros

Eléments dilutifs : nombre d'actions

BSA 1	10 000
BSA gratuits	117 033
BSA HB	78 273
BSA Negma	480 769
BSA Consultants CA	60 000
OC Atlas	5 911 330
	6 657 405

6.11. Provisions pour risque et charges

Les provisions pour risques et charges figurant au bilan s'élèvent à 1,1 M€ contre 2,8 M€ au 31 décembre 2019.

Ces provisions ont fait l'objet d'une actualisation sur la base des risques estimés par la Direction générale. Elles couvrent des risques prud'homaux (0,8 M€) et contentieux activités (0,3 M€).

6.12. Dettes financières

Emprunt obligataire du 23 octobre 2019

Par délégation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2019, le Conseil d'Administration du 16 octobre 2019, avait décidé la réalisation d'une levée de fonds dans le cadre d'un placement privé d'obligations convertibles en actions réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs professionnels d'un montant de 3 millions d'euros.

La Société a été notifiée par les porteurs des obligations convertibles émises dans le cadre de l'emprunt obligataire du 23 octobre 2019 d'une demande de conversion en actions de l'intégralité de leurs obligations convertibles, le 27 mars 2020.

Cette conversion a porté sur 7 500 000 actions nouvelles (post regroupement) au titre du principal et 208 357 actions nouvelles (post regroupement) au titre des intérêts.

Au 31 décembre 2020, la société ne présente plus aucun emprunt obligataire.

Emprunt auprès d'établissement de crédit

Un emprunt bancaire a été contracté en octobre 2016 par la société EPIDERM, fusionnée en 2019 avec Visiomed Group. Sa durée est de 60 mois, au taux de 1,55% par an. Conformément à l'échéancier, le remboursement mensuel de cet emprunt a débuté en novembre 2018.

Au 31 décembre 2020, il s'élève à 11 K€. Il sera intégralement remboursé à fin octobre 2021.

6.13. Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et dettes sur Immobilisations : 5.3 M€ au 31 décembre 2020 versus 7.4 M€ au 31 décembre 2019. La diminution de ce poste est liée à l'apurement d'un certain nombre de dettes et la nouvelle politique de maitrise des dépenses.

Dettes fiscales et sociales : 3.5 M€ au 31 décembre 2020 versus 5.7 M€ au 31 décembre 2019. La diminution s'explique essentiellement par l'évolution des effectifs, le règlement de certaines dettes historiques et le réajustement des charges à payer au titre des sommes dues mais contestées vis-à-vis de l'ancien Président directeur qui ont fait l'objet d'un protocole.

Autres dettes d'exploitation : 0.4 M€ au 30 juin 2020 versus 0.8 M€ au 31 décembre 2019. Ce poste reste relativement stable. Elles correspondent à des avoirs à émettre à hauteur de 0.3 M€.

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
en K€		Montant	Montant	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts en crédit bail Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	11 2 2	11 2 2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	5 211 3 499 69 406	3 458 2 799 69 266	1 168 700 140	585
TOTAL GENERAL	9 200	6 607	2 008	585

Echéancier des dettes d'exploitation

7. Autres notes

	31/12/2020	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Cadres	17	17	28	40
Employés	9	16	31	86
VRP	0	0	0	6
Total	26	33	59	132

7.1. Effectif moyen au 31 décembre 2020

Les variations d'effectifs par catégorie s'expliquent par une orientation stratégique commerciale en phase avec le développement du Groupe afin d'adapter au mieux la Société au marché dans lequel elle opère.

7.2. Engagements hors bilan

• Engagements retraite

Le Groupe ne comptabilise pas les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière. Pour mémoire, à fin décembre 2019, les indemnités de départ à la retraite étaient estimées à 139 K€.

Les hypothèses utilisées pour la détermination des indemnités de départ à la retraite étaient les suivantes :

• Taux d'actualisation : 0.34%
• Taux de croissance annuelle des salaires : 2.5%
• Age départ en retraite : 64 ans
• Table de mortalité : INSEE 2019
• Turnover : faible pour les cadres et moyen pour les non-cadres

Les engagements retraites au 31 décembre 2020 sont estimés à 106 K€

• Autres engagements hors bilan

Engagements donnés	En K€
Locations mobilières	87
Locations immobilières	1 595
Autres engagements donnés	1 682
TOTAL Engagements Donnés	2 251

Engagements reçus des filiales	En K€
Abandon de créances à VISIOMED SAS avec clause de retour à meilleure fortune	21 646
Abandon de créances à BEWELL CONNECT SAS avec clause de retour à meilleure fortune	13 127
Autres engagements reçus	34 773

TOTAL Engagements reçus	34 773

7.3. Rémunération des organes de Direction

Cette information n'est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.

7.4. Transactions avec les parties liées

• Abandon de créances au profit de BewellConnect SAS

En date du 23 décembre 2020, le conseil d'administration de Visiomed Group SA a autorisé l'abandon de créances à caractère financier au profit de la société BewellConnect SAS à hauteur de 1 600 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, sous les mêmes conditions que les abandons précédents.

La convention a été signée le 23 décembre 2020 entre Visiomed Group SA et BewellConnect SAS.

Cet abandon permet de réduire les charges financières et d'améliorer la situation nette des bénéficiaires.

Personne concernée et fonctions à la date de conclusion de la convention : Patrick Schiltz, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group et Président de MALOU SA, présidente de BewellConnect SAS.

• Convention de cession de créances intragroupe entre Visiomed Group SA et Visiomed SAS

En date du 31 décembre 2020, la société Visiomed SAS a cédé à la société Visiomed Group la créance qu'elle détenait sur sa société sœur BewellConnect SAS d'un montant de 426 282,96 euros TTC (quatre cent vingt-six mille deux cent quatre deux euros et quatre-vingt-seize centimes).

La présente cession a été consentie et acceptée moyennant un prix équivalent au montant nominal de la créance, le paiement en étant effectué, le 31 décembre 2020, par le Cessionnaire, Visiomed Group SAS, par inscription en compte courant d'actionnaire dans la comptabilité des parties.

Personne concernée et fonctions à la date de conclusion de la convention : Patrick Schiltz, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group et Président de MALOU SA, présidente de BewellConnect SAS et de Visiomed SAS.

• Avenant à la Convention de sous location entre Visiomed Group et ses filiales BewellConnect SAS et Visiomed SAS

Suite au déménagement du siège social de Visiomed Group courant 2020, des avenants aux conventions de sous location entre Visiomed Group et ses filiales ont été réalisés pour tenir compte des nouvelles conditions de sous – location, avec effet au 1er juillet 2020.

Au titre des différentes conventions de sous location, en 2020, la société Visiomed Group a ainsi facturé :

• 62 K€ HT à Visiomed SAS
• 18 K€ HT à BewellConnect SAS

Par ailleurs, nous vous informons que les conventions suivantes, qui ont été approuvées antérieurement par l'assemblée générale des actionnaires, ont continué de produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• Convention de prestations de services

En date du 19 juillet 2019, le Conseil d'Administration de Visiomed Group SA a approuvé à la majorité des membres présents, la convention de prestation de services dans les domaines du marketing, de la stratégie, et la gestion entre la société VISIOMED GROUP et la société MALOU SA, l'approbation de ladite convention étant rendue nécessaire au motif que les sociétés parties ont un dirigeant commun, en la personne de Monsieur Patrick SCHILTZ. Le Conseil d'Administration avait précisé que ladite convention a été conclue dans des conditions normales.

En 2020, la société MALOU SA a ainsi facturé 468 K€ à Visiomed Group au titre de cette convention de services.

Personne concernée et fonctions à la date de conclusion de la convention : Patrick Schiltz, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group et Président de Malou SA, présidente de Visiomed SAS et BewellConnect SAS.

• Avenant 2 à la Convention d'animation du 19 mars 2010 entre Visiomed Group, Visiomed SAS, BewellConnect SAS, Bewell Connect Corp, Visiomed do Brazil et Epiderm

En date du 19 mars 2010, une convention d'animation entre Visiomed Group et ses filiales Visiomed SAS et BewellConnect SAS (anciennement In-pharma) avait été mise en place avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, pour une durée indéterminée.

Le 14 avril 2017, un avenant a été signé pour étendre la convention à BewellConnect Corp, Visiomed do Brasil et Epiderm.

Le 27 décembre 2018, un avenant été signé pour élargir le champ d'application des services rendus par Visiomed Group pour le compte de ses filiales et préciser les modalités de refacturation.

En application de cette convention, la société Visiomed Group fournit des prestations d'assistance pour le compte de ses filiales :

• Assistance à la direction commerciale ;
• Assistance à la direction des ventes ;
• Assistance :
  • → en matière de management, gestion et d'orientation stratégique,
  • → en matière d'administration des ventes,
  • → administrative, comptable et financière,
  • → stratégie marketing et création.
• Assistance juridique
• Assistance informatique
• Assistance en matière de supply chain et approvisionnement
• Assistance en matière de Qualité, Affaires Réglementaires
• Assistance en matière RH et gestion de la paie

En contrepartie de ses services, la convention d'animation prévoit que la société Visiomed Group

perçoit une rémunération hors taxes globale correspondant au prix de revient des services, majoré de 5 %, et répartie entre les Filiales au prorata de leurs effectifs salariés.

En 2020, la société Visiomed Group a ainsi facturé 1 431 K€ hors taxes et hors mark up à ses filiales au titre de cette convention, répartis comme suit :

• Visiomed SAS : 448 K€
• BewellConnect SAS : 982 K€
• BewellConnect Corp : 0 K€ - Visiomed do Brasil : 0 K€

Personnes concernées et fonctions à la date de conclusion de la convention :

• Olivier HUA, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group et Président de BewellConnect SAS.
• Eric SEBBAN, administrateur de Visiomed Group et Président Directeur Général de Visiomed SAS, de BewellConnect Corp (détenue à hauteur de 70% par Visiomed Group, d'Epiderm (détenue à 100% par Visiomed Group), et de Visiomed do Brasil (détenue à 100% par BewellConnect SAS).
  • Convention d'avance en comptes courants

En date du 27 avril 2015, le conseil d'administration a autorisé une convention d'avances en compte courant entre les sociétés Visiomed Group, Visiomed SAS et BewellConnect SAS (« les parties »), signée ce même jour.

Cette convention a été étendue à la filiale Bewell Connect Corp. par le conseil d'administration du 30 juillet 2015, Cette convention d'assistance a été étendue à Visiomed do Brasil, Bewell Connect Corp (avec effet au 01/01/2017) et Epiderm SAS (avec effet au 11/02/2017) le 14/04/2017.

L'objet de cette convention est que chaque partie en fonction de sa trésorerie disponible puisse mettre à disposition d'une autre partie au contrat sous forme d'avance en compte courant tout somme dont l'autre partie pourrait avoir besoin.

Les sommes mises à disposition dans le cadre de la présente convention porteront intérêt au taux Euribor 1 mois + 1,75%.

La présente convention est conclue pour une durée d'une année, à compter rétroactivement du 1er janvier 2015. Elle se renouvelle par tacite reconduction, d'année en année.

Le conseil d'administration a autorisé cette convention considérant l'intérêt que présente la convention pour la société Visiomed Group, notamment au regard des conditions financières qui y sont attachées : en effet, ces conventions permettent à la société emprunteuse de profiter d'un financement moins cher que celui proposé par les établissements financiers, et plus avantageux pour la société prêteuse.

Au 31 décembre 2020, dans les livres de la société Visiomed Group :

• la société Visiomed SAS avait un compte courant débiteur de 6 866 K€
• la société BewellConnect SAS avait un compte débiteur de 125 K€

L'impact de cette convention sur les comptes annuels de Visiomed Group pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 est un produit financier de 120 K€ réparti comme suit :

• 89 K€ avec Visiomed SAS,

• 31 K€ avec BewellConnect SAS

Personnes concernées et fonctions à la date de conclusion de la convention :

• Olivier HUA, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group et Président de BewellConnect SAS.
• Eric SEBBAN, administrateur de Visiomed Group et Président Directeur Général de Visiomed SAS, de BewellConnect Corp (détenue à hauteur de 70% par Visiomed Group, d'Epiderm (détenue à 100% par Visiomed Group), et de Visiomed do Brasil (détenue à 100% par BewellConnect SAS).

• Abandons de créance accordés par Visiomed Group à Visiomed

Sur l'exercice 2011, la société Visiomed Group a procédé à plusieurs abandons de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 3 335 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 31 décembre 2012, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 760 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 30 décembre 2013, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 1 014 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 18 décembre 2015, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed à hauteur SAS de 2 211 746 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 28 décembre 2016, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 4 355 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 28 décembre 2017, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 4 770 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

En date du 27 décembre 2018, la société Visiomed Group a procédé à un abandon de créances au profit de la société Visiomed SAS à hauteur de 5 200 000 €. Cet abandon n'a aucun impact sur les comptes de l'exercice 2020 et est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.

Les abandons de créance accordés par Visiomed Group bénéficient d'une clause de retour à meilleure fortune dans les conditions suivantes :

• → lorsque la société bénéficiaire de cet abandon (Visiomed SAS) aura réalisé des bénéfices nets suffisants pour que ses capitaux propres ressortent, à la clôture d'un exercice social postérieurs au 31 décembre 2020, au moins égaux au capital social de la société bénéficiaire de l'abandon ;
• → sous réserve que la société Visiomed Group en fasse expressément la demande pour chaque exercice, avant l'approbation par les associés de la société bénéficiaire de cet abandon des comptes de l'exercice considéré de la société bénéficiaire;

→ et, dans la mesure où son exigibilité n'aura pas pour effet de rendre les capitaux propres de la société bénéficiaire de cet abandon inférieurs à son capital social, de telle façon, qu'au titre d'un exercice donné, la Créance Abandonnée pourra redevenir exigible pour une partie seulement de son montant.

Dans ce dernier cas, le reliquat de la Créance Abandonnée pourra redevenir exigible dans les mêmes conditions, au titre d'un exercice social ultérieur et jusqu'à son exigibilité totale, sans que cette exigibilité ne rende les capitaux propres de la société bénéficiaire de l'abandon de créance inférieurs à son capital social.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a perçu aucune somme au titre de ces abandons de créance.

Personnes concernées et fonctions à la date de conclusion de la convention :

• Olivier HUA, Président Directeur Général et actionnaire de Visiomed Group.
• Eric SEBBAN, administrateur de Visiomed Group et Président Directeur Général de Visiomed SAS

Le Président du Conseil d'Administration Patrick SCHILTZ

SA VISIOMED GROUP

Société par Actions

RCS 514231265 Nanterre

Siège social : 1 Avenue du Général de Gaulle 92800 PUTEAUX _______________________________

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Attestation du Commissaire aux Comptes

Rapport sur les conventions règlementées

A l'Assemblée Générale de la société VISIOMED GROUP,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions règlementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvert à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 u code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à certifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Les fonctions des différentes personnes au sein des sociétés du groupe, et dont le nom et la société concernée seront repris ultérieurement à chaque convention de façon synthétique sont les suivants :

Patrick	Visiomed	P.D.G.
SCHILTZ	Group
	Visiomed	Représentant de MALOU SA, Président
	SAS
	BewellCon	Représentant de MALOU SA, Président
	nect SAS

Rapport sur les conventions règlementées

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale - Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet d'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1) Abandon de créance au profit de BewellConnect SAS

En date du 23 décembre 2020, le conseil d'administration de Visiomed Group SA a autorisé l'abandon de créances à caractère financier au profit de la société BewellConnect SAS à hauteur de 1 600 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune, sous les mêmes conditions que les abandons précédents.

La convention a été signée le 23 décembre 2020 entre Visiomed Group SA et BewellConnect SAS.

Cet abandon permet de réduire les charges financières et d'améliorer la situation nette des bénéficiaires.

Personne concernée : Patrick Schiltz

2) Avenant à la convention de sous-location entre VISIOMED GROUP et BEWELLCONNECT SAS

Suite au déménagement du siège social de Visiomed Group courant 2020, les Parties ont décidé de modifier l'Article 1 de la Convention de souslocation en date du 1 janvier 2018 de manière (i) à ce que les bureaux sousloués soient situés à la Tour PB5, 1 Avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, La Défense, pour une surface globale évolutive en fonction des besoins du Bewellconnect SAS et (ii) à ce que les emplacements de stationnement se situent au sous-sol de l'immeuble.

En date du 23 décembre 2020, le conseil d'administration de Visiomed Group SA a autorisé la signature de cet avenant. L'avenant a été signé le 16 février 2021 avec effet rétroactif au 1er juillet 2020.

En 2020, la société Visiomed Group a ainsi facturé 69 K€ hors taxes à BewellConnect SAS au titre de cette convention pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

Rapport sur les conventions règlementées

3) Avenant à la convention de sous-location entre VISIOMED GROUP et VISIOMED SAS

Suite au déménagement du siège social de Visiomed Group courant 2020, les Parties ont décidé de modifier l'Article 1 de la Convention de souslocation existante de manière (i) à ce que les bureaux sous-loués soient situés à la Tour PB5, 1 Avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, La Défense, pour une surface globale évolutive en fonction des besoins du Sous-Locataire et (ii) à ce que les emplacements de stationnement se situent au sous-sol de l'immeuble.

En date du 23 décembre 2020, le conseil d'administration de Visiomed Group SA a autorisé la signature de cet avenant. L'avenant a été signé le 16 février 2021 avec effet rétroactif au 1er juillet 2020.

En 2020, la société Visiomed Group a ainsi facturé 5 K€ hors taxes à Visiomed SAS au titre de cette convention pour la période du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020

Personne concernée : Patrick Schiltz

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

4) Convention d'avance en comptes courants

En date du 27 avril 2015, le conseil d'administration a autorisé une convention d'avances en compte courant entre les sociétés Visiomed Group, Visiomed SAS, et BewellConnect SAS signée ce même jour. Cette convention a été étendue à la filiale BewellConnect Corp. Par le conseil d'administration du 30 juillet 2015 puis à Visiomed do Brasil et Epiderm le 14 avril 2017.

L'objet de cette convention est que chaque partie en fonction de sa trésorerie disponible puisse mettre à disposition d'une autre partie du contrat sous forme d'avance en compte courant toute somme dont l'autre partie pourrait avoir besoin.

Les sommes mises à disposition dans le cadre de la présente convention porteront intérêt au taux Euribor +1,75%.

Rapport sur les conventions règlementées

La convention est conclue pour une durée d'un an à compter rétroactivement du 1er janvier 2015. Elle est renouvelée par tacite reconduction, d'année en année.

Le conseil d'administration a autorisé cette convention en considérant l'intérêt que présente la convention pour la société Visiomed Group, notamment au regard des conditions financières qui y sont attachées : en effet, ces conventions permettent à la société emprunteuse de profiter d'un financement moins cher que celui proposé par les établissements financiers, et plus avantageux pour la société prêteuse.

Au 31 décembre 2020, la société Visiomed Group avait avancé les sommes suivantes à : Visiomed SAS 8.866 K€

BewellConnect SAS	125 K€

Au cours de l'exercice 2020, la société Visiomed Group enregistré des produits financiers à ce titre sur les sociétés :

Visiomed SAS	89 K€
BewellConnect SAS	31 K€

Personne concernée : Patrick Schiltz

5) Convention de prestation de services

En date du 19 juillet 2019, le Conseil d'Administration de Visiomed Group SA a approuvé à la majorité des membres présents, la convention de prestation de services dans les domaines du marketing, de la stratégie, et la gestion entre la société VISIOMED GROUP et la société MALOU SA, l'approbation de ladite convention étant rendue nécessaire au motif que les sociétés parties ont un dirigeant commun, en la personne de Monsieur Patrick SCHILTZ. Le Conseil d'Administration avait précisé que ladite convention a été conclue dans des conditions normales.

En 2020, la société MALOU SA a ainsi facturé 468 K€ à Visiomed Group au titre de cette convention de services.

Rapport sur les conventions règlementées

6) Convention d'animation du 19 mars 2010 entre Visiomed Group, Visiomed SAS, BewellConnect SAS, BewellConnec Corp, Visiomed do Brasil

En date du 19 mars 2010, une convention d'animation entre Visiomed Group et ses filiales Visiomed SAS et BewellConnect SAS avait été mise en place avec un effet rétroactif au 1er janvier 2010, pour une durée indéterminée. Le 14 avril 2017, un avenant a été signé pour étendre la convention à BewellConnect Corp et Visiomed do Brasil.

Par autorisation du conseil d'administration en date du 27 décembre 2018, un avenant a été signé ce même jour pour élargir le champ d'application des services rendus par Visiomed Group pour le compte de ses filiales et préciser les modalités de refacturation.

En application de cette convention, Visiomed Group fournit des prestations d'assistance pour le compte de ses filiales :

• Assistance à la direction commerciale ;
• Assistance à la direction des ventes ;
• Assistance en matière de management, gestion et orientation stratégique ;
• Assistance en matière d'administration des ventes ;
• Assistance administrative, comptable et financière ;
• Assistance en stratégie marketing et création ;
• Assistance juridique ;
• Assistance informatique ;
• Assistance en matière de supply chain et approvisionnement ;
• Assistance en matière de qualité, affaires règlementaires
• Assistance en matière RH et gestion de la paie.

En contrepartie de ses services, la convention d'animation prévoit que la société Visiomed Group perçoive une rémunération hors taxes globale correspondant au prix de revient des services, majoré de 5%, et répartie entre les filiales au prorata de leurs effectifs salariés.

En 2020, la société Visiomed Group a ainsi facturé 1 431 K€ hors taxes et hors mark up à ses filiales au titre de cette convention, répartis comme suit :

- Visiomed SAS :	448 K€
- BewellConnect SAS :	982 K€
- BewellConnect Corp :	0 K€
- Visiomed do Brasil :	0 K€

Rapport sur les conventions règlementées

7) Convention de sous-location de sous-location entre Visiomed Group et Visiomed SAS

Par acte en date du 23 novembre 2016, la société Visiomed Group a donné en sous-location à la société Visiomed SAS des locaux à usage de bureaux sis au 112 Avenue Kleber à Paris 16 et parkings.

Par autorisation du conseil d'administration en date du 27 décembre 2018, un avenant a été signé ce même jour.

La convention prévoit que le loyer principal sera fixé à 744 € hors taxes hors charges par m2 de bureau sous-loué et 2.893 € hors taxes hors charges par emplacement de stationnement.

La société Visiomed Group a enregistré 58 K€ de produits en 2020.

Le conseil d'administration avait motivé l'intérêt de la convention et de l'avenant pour permettre notamment de fixer les conditions de la souslocation pour tenir compte des besoins évolutifs du sous-locataire.

Personne concernée : Patrick Schiltz

8) Convention de sous-location entre Visiomed Group et BewellConnect SAS

Par acte en date du 23 novembre 2016, la société Visiomed Group a donné en sous-location à la société BewellConnect SAS des locaux à usage de bureaux sis au 112 Avenue Kleber à Paris 16 et parkings.

Par autorisation du conseil d'administration en date du 27 décembre 2018, un avenant a été signé ce même jour. La convention est prévue pour une durée commençant à courir rétroactivement au 1er janvier 2018 pour expirer le 14 décembre 2026.

La convention prévoit que le loyer principal sera fixé à 744 € hors taxes hors charges par m2 de bureau sous-loué et 2.893 € hors taxes hors charges par emplacement de stationnement.

La société Visiomed Group a enregistré 53 K€ de produits en 2020.

Le conseil d'administration avait motivé l'intérêt de la convention et de l'avenant pour permettre notamment de fixer les conditions de la souslocation pour tenir compte des besoins évolutifs du sous-locataire.

Rapport sur les conventions règlementées

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés que la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

9) Abandons de créance accordés par Visiomed Group à Visiomed SAS avec clause de retour à meilleure fortune

La société Visiomed Group a accordé par le passé des abandons de créances assortis de clauses de retour à meilleure fortune suivants qui n'ont pas eu d'impact sur les comptes 2020:

2011	3 335 000 €
2012	760 000 €
2013	1 014 000 €
2014	0 €
2015	2 211 746 €
2016	4 355 000 €
2017	4 770 000 €
2018	5 200 000 €

Les abandons de créance accordés par Visiomed Group bénéficient d'une clause de retour à meilleure fortune dans les conditions suivantes :

• Lorsque la société bénéficiaire de cet abandon (Visiomed SAS) aura réalisé des bénéfices nets suffisants pour que ses capitaux propres ressortent, à la clôture d'un exercice social postérieur au 31 décembre 2019, au moins égal au capital social de la société bénéficiaire de l'abandon ;

• Sous réserve que la société Visiomed Group en fasse expressément la demande pour chaque exercice, avant approbation des comptes, par les associés de la société bénéficiaire de cet abandon, des comptes de l'exercice considéré de la société bénéficiaire ;

• Et, dans la mesure où son exigibilité n'aura pas pour effet de rendre les capitaux propres de la société bénéficiaire de cet abandon inférieurs à son capital social, de telle façon, qu'au titre d'un exercice donné, la Créance Abandonnée pourra redevenir exigible pour une partie seulement de son montant. Dans ce dernier cas, le reliquat de la créance abandonnée pourra redevenir exigible dans les mêmes conditions, au titre d'un exercice social ultérieur et jusqu'à son exigibilité totale, sans que cette dernière ne rende les capitaux propres de la société bénéficiaire de l'abandon de créance inférieurs à son capital social.

Rapport sur les conventions règlementées

2) Abandons de créance accordés par Visiomed Group à BewellConnect SAS avec clause de retour à meilleure fortune

La société Visiomed Group a accordé par le passé des abandons de créances assortis de clauses de retour à meilleure fortune suivants qui n'ont pas eu d'impact sur les comptes 2020 :

2018	4 500 000 €
2019	6.800.000 €

Les abandons de créance accordés par Visiomed Group bénéficient d'une clause de retour à meilleure fortune dans les conditions suivantes :

• Lorsque la société bénéficiaire de cet abandon (BewellConnect SAS) aura réalisé des bénéfices nets suffisants pour que ses capitaux propres ressortent, à la clôture d'un exercice social postérieur au 31 décembre 2019, au moins égal au capital social de la société bénéficiaire de l'abandon ;

• Sous réserve que la société Visiomed Group en fasse expressément la demande pour chaque exercice, avant approbation des comptes, par les associés de la société bénéficiaire de cet abandon, des comptes de l'exercice considéré de la société bénéficiaire ;

• Et, dans la mesure où son exigibilité n'aura pas pour effet de rendre les capitaux propres de la société bénéficiaire de cet abandon inférieurs à son capital social, de telle façon, qu'au titre d'un exercice donné, la Créance Abandonnée pourra redevenir exigible pour une partie seulement de son montant. Dans ce dernier cas, le reliquat de la créance abandonnée pourra redevenir exigible dans les mêmes conditions, au titre d'un exercice social ultérieur et jusqu'à son exigibilité totale, sans que cette dernière ne rende les capitaux propres de la société bénéficiaire de l'abandon de créance inférieurs à son capital social.

Personne concernée : Patrick Schiltz

Fait à Versailles, le 30 mars 2021

Le commissaire aux Comptes

Marc WEBER Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Expert près la Cour d'Appel de Versailles