Visibilia Editore

Share Issue/Capital Change • Nov 21, 2024

Informazione Regolamentata n. 20007-35-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 21 Novembre 2024 12:54:57		Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198524
Utenza - Referente	:	VISIBILIAN02 - CATALANO (STUDIO IRRERA)
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Novembre 2024 12:54:57
Data/Ora Inizio Diffusione	:	21 Novembre 2024 12:54:57
Oggetto	:	Avvio aumento di capitale in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE UNA SIMILE OFFERTA O SOLLECITAZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

Comunicato stampa

AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

Milano, 21 novembre 2024 – Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, rende noto che l'Amministratore Giudiziario, Prof. Avv. Maurizio Irrera, ha approvato il calendario dell'offerta (l'"Offerta in Opzione") della tranche in opzione (la "Tranche in Opzione" o l'"Aumento di Capitale in Opzione") dell'aumento di capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 luglio 2024.

La Tranche in Opzione si inserisce nel contesto della manovra di rafforzamento patrimoniale approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 25 luglio 2024, che contempla, inter alia, un aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, da imputarsi integralmente a capitale sociale, in due tranches, a parità di condizioni economiche (l'"Aumento di Capitale"), di cui:

• una tranche inscindibile per nominali Euro 4.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, offerta ad Athena Pubblicità S.r.l. ("Athena Pubblicità") al prezzo di Euro 0,01 per Nuova Azione (la "Tranche Riservata"). Come comunicato in data 9 ottobre 2024, la Tranche Riservata è stata integralmente sottoscritta e liberata da Athena Pubblicità e le relative azioni saranno emesse successivamente alla conclusione dell'Aumento di Capitale in Opzione. Come già reso noto, con l'integrale sottoscrizione della Tranche Riservata e versamento del relativo importo, Visibilia Editore è stata dotata delle risorse finanziarie necessarie previste dal piano attestato; e
• la Tranche in Opzione (con esclusione di Athena Pubblicità).

La Tranche in Opzione, secondo i termini fissati dalla predetta Assemblea, prevede l'emissione di massime n. 168.847.077 azioni ordinarie Visibilia Editore (le "Nuove Azioni"), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Visibilia Editore già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti (con esclusione di Athena Pubblicità) della Società aventi diritto nel rapporto di 21 Nuove Azioni ogni 1 azione Visibilia Editore posseduta, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,01 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi integralmente a capitale sociale, per un controvalore complessivo massimo di Euro 1.688.470,77.

Il periodo di validità dell'Offerta in Opzione decorre dal 25 novembre 2024 al 9 dicembre 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione").

Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate (il "Diritto di Prelazione"). Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, la Società provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai diritti esercitati dai richiedenti, computandosi anche i titoli sottoscritti per effetto dell'esercizio del diritto d'opzione. Le Nuove Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate

successivamente all'esercizio del diritto di opzione e del Diritto di Prelazione da parte degli azionisti potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2024.

Considerato che le azioni ordinarie Visibilia Editore sono attualmente sospese dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, non sono previste né la negoziazione dei Diritti di Opzione (come infra definiti) sull'Euronext Growth Milan né l'offerta degli stessi sull'Euronext Growth Milan successivamente al termine del Periodo di Opzione.

I diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. (denominazione legale di Euronext Securities Milan e, nel prosieguo, "Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. Sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella Sezione "Investitori & Governance", sarà inoltre disponibile un fac-simile di modulo di sottoscrizione.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto di sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Non sono previsti dalla Società oneri o spese accessorie a carico dei sottoscrittori.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro il Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro la giornata contabile del 13 dicembre 2024 con disponibilità in pari data.

In caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Opzione, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto inoptato a tale data, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

Le Nuove Azioni, alla data di emissione, avranno godimento regolare e saranno fungibili con le azioni ordinarie Visibilia, ammesse a quotazione sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"), rammentandosi che le azioni ordinarie Visibilia sono attualmente sospese dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan fino a nuovo provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. Conseguentemente le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005433732 e la cedola n. 4. Ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005623852.

In ragione dell'ammontare massimo della Tranche in Opzione di Euro 1.688.470,77 (sommato all'importo monetario delle altre azioni Visibilia Editore offerte nel corso degli ultimi 12 mesi), la Tranche in Opzione rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs 58/1998 (il "TUF") e dell'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Si segnala che non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o collocamento.

L'Offerta in Opzione viene depositata presso il Registro Imprese di Milano e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società (Via Giovannino De Grassi 12-12/A, Milano) e sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

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Si evidenzia che:

• a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, sulla base dei risultati della Tranche in Opzione (che, si ricorda, non è destinata ad Athena Pubblicità), Athena Pubblicità potrebbe detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale; in tal caso, ove ricorrano tutti i requisiti di legge e di regolamento, troverà applicazione, in virtù del richiamo statutario, la disciplina sull'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF.

Inoltre, qualora, a seguito dell'adempimento della procedura dell'obbligo di acquisto, Athena Pubblicità detenga una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale di Visibilia Editore, in virtù del richiamo statutario, Athena Pubblicità stessa, ove ricorrano tutti i requisiti di legge e di regolamento, avrà la facoltà di esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Non si può inoltre escludere che, fatto salvo quanto precede, successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale, l'Assemblea possa deliberare la revoca dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan delle Azioni; in tal caso, gli azionisti si troverebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcuna sede di negoziazione, con conseguente difficoltà o impossibilità di liquidare il proprio investimento;

• non si può garantire che ad esito dell'Aumento di Capitale le azioni siano riammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, con la conseguenza che i portatori delle stesse non potrebbero liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. Anche in caso di riammissione alle negoziazioni, fermo restando quanto illustrato supra, sussiste il rischio che non si crei un mercato liquido per le Azioni e che l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati non sia stabile.

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Per maggiori informazionisulla Tranche in Opzione e sull'Aumento di Capitale, ivi incluse (i) talune importanti avvertenze in relazione all'operazione, (ii) l'illustrazione degli effetti economico-patrimoniali e degli effetti diluitivi sulla composizione del capitale sociale della Società all'esito dell'Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa dell'Amministratore Giudiziario sulle materie all'ordine del giorno disponibile presso la sede legale della Società in Milano, via Giovannino De Grassi 12-12/A, sul sito internet della Società (www.visibiliaeditore.it), nella sezione "Investitori & Governance/Assemblee Ordinarie e Straordinarie degli Azionisti", nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), sezione "Azioni/Documenti".

Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'offerta delle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione non sia consentita (gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerte o, comunque, consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

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Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200

EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2, 20121 – Milano

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Visibilia Editore S.p.A. opera come holding di partecipazioni e tramite la sua controllata è attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali.

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