Visibilia Editore

Share Issue/Capital Change • May 16, 2023

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI VISIBILIA EDITORE S.P.A.

Aumento di Capitale

Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente"), in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti con delibera dell'11 gennaio 2021, di cui al verbale in pari data a rogito del notaio Gaspare Panté rep. n. 30.770, racc. n. 17.365, con la quale è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale per un importo complessivo comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 4.800.000, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma primo, Cod. civ., comunica che in data 16 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della suddetta delibera, ha deliberato l'aumento di capitale ("Aumento di Capitale") e la relativa offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, Cod. civ., delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta").

Descrizione dell'Offerta

L'Offerta consiste nell'offrire in opzione agli azionisti della Società massime n. 5.647.063 nuove azioni ordinarie ("Nuove Azioni Ordinarie") rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 1.129.412,60, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 1 Nuova Azione Ordinaria ogni n. 1 azione posseduta.

Prezzo delle Azioni

Il prezzo di offerta di ciascuna delle Nuove Azioni Ordinarie (il "Prezzo di Offerta") è pari a Euro 0,20.

Caratteristiche delle Azioni

Le Nuove Azioni Ordinarie avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"). Le Nuove Azioni Ordinarie saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie (i "Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005546327.

Periodo dell'Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione

I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 22 maggio 2023. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito dal 22 maggio 2023 al 9 giugno 2023 (il "Periodo di Offerta"), estremi compresi.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Growth Milan ("EGM") dal 22 maggio 2023 al 5 giugno 2023 compresi.

Alla luce di quanto previsto dal novellato comma terzo dell'art 2441 Cod. civ., non è previsto l'esercizio del diritto di prelazione in favore degli azionisti che abbiano esercitato il diritto di opzione. I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie, non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, saranno offerti dalla Società con il codice ISIN IT0005546335 entro il

mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Cod. civ.. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su EGM verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

L'adesione all'Offerta in Opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 9 giugno 2023. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

Pagamento e consegna delle Nuove Azioni Ordinarie

Il pagamento integrale e il trasferimento delle Nuove Azioni Ordinarie avverranno una volta concluso l'iter per la relativa liquidazione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

Destinatari dell'Offerta

Le Nuove Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Le Nuove Azioni ordinarie e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1993 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canda, Giappone e negli ulteriori Altri Paese, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesione effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. L'Emittente si riserva il diritto

di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi.

Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

Ammissione alle negoziazioni

Le Nuove Azioni Ordinarie saranno ammesse alle negoziazioni sull'EGM al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2441, comma secondo, Cod. civ., e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet dell'Emittente (www.visibiliaeditore.it).

Milano, 16 maggio 2023

Luca Giuseppe Reale Ruffino

Presidente del Consiglio di Amministrazione