Share Issue/Capital Change • Jul 22, 2022
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| Informazione Regolamentata n. 20007-60-2022 |
Data/Ora Ricezione 22 Luglio 2022 10:04:02 |
Euronext Growth Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | Visibilia Editore | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 165137 | |
| Nome utilizzatore | : | VISIBILIAN02 - MANTEGAZZA | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 22 Luglio 2022 10:04:02 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 22 Luglio 2022 10:04:03 | |
| Oggetto | : | OFFERTA IN OPZIONE DI N. 227.156 AZIONI ORDINARIE DI VISIBILIA EDITORE SPA |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
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Milano, 22 luglio 2022
Visibilia Editore S.p.A. società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Società" o "Visibilia"), rende noto che ai sensi dell'art. 2437 quater, secondo comma, Cod. civ., in data odierna, 22 luglio 2022, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano la seguente:
"OFFERTA IN OPZIONE" DI N. 227.156 AZIONI ORDINARIE DI VISIBILIA EDITORE S.P.A.
ai sensi dell'art. 2437-quater, primo e secondo comma, Cod. civ.
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Premesso che:
(i) in data 27 maggio 2022 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Visibilia ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale mediante riformulazione dell'articolo 3 dello Statuto sociale, prevedendo l'esercizio in via esclusiva dell'attività di holding di partecipazioni (la "Delibera");
(ii) in data 17 giugno 2022 la Delibera è stata iscritta presso il registro delle Imprese di Milano;
(iii) gli Azionisti della Società che non hanno concorso all'approvazione della Delibera sono stati legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, primo comma, Cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), nei termini e con le modalità già comunicati dalla Società ai sensi di legge mediante avviso pubblicato in data 17 giugno 2022 sul sito internet di Visibilia, all'indirizzo www.visibiliaeditore.it. In particolare, il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione della Delibera presso il Registro delle Imprese di Milano e, pertanto, entro il 2 luglio 2022;
(iv) il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Visibilia per le quali fosse esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'articolo 2437-ter Cod. civ., in Euro 1,46 per ciascuna azione ordinaria;
(v) entro il termine di esercizio del 2 luglio 2022 sopra indicato, è risultato validamente esercitato il Diritto di Recesso per complessive n. 227.156 azioni ordinarie di Visibilia (le "Azioni in Offerta"), pari al 18,93% del relativo capitale sociale, per un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 331.647,76.
Tutto ciò premesso
ai sensi dell'art. 2437-quater, primo comma, Cod. civ., le Azioni in Offerta ai possessori di azioni ordinarie Visibilia che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"), in proporzione al numero di
azioni di Visibilia dagli stessi possedute, nel rapporto di n. 1 diritto di opzione (complessivamente i "Diritti di Opzione") ogni n. 1 azione ordinaria Visibilia posseduta.
L'Offerta in Opzione viene effettuata sulla base del rapporto di opzione di n. 1 Azioni in Offerta ogni n. 4,2832 Diritti di Opzione detenuti.
Nel caso in cui, per effetto del suddetto rapporto, risultasse un numero complessivo di azioni ordinarie non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto.
I Diritti di Opzione non sono negoziabili sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il prezzo di offerta è pari a Euro 1,46 per ogni Azione in Offerta (il "Prezzo di Offerta").
Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli Azionisti Visibilia a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, il diritto di acquisto delle Azioni in Offerta, decorre dal 26 luglio 2022 al 9 settembre 2022, estremi compresi.
L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione dell'apposito modulo predisposto in coerenza con i fac-simile disponibile presso la sede di Visibilia, Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.visibiliaeditore.it (il "Modulo di Adesione") e diffuso da Visibilia Editore S.p.A agli intermediari attraverso Monte Titoli S.p.A., previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni in Offerta.
Gli Azionisti legittimati che eserciteranno il proprio Diritto di Opzione hanno altresì diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") nell'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni in Offerta che residuassero non optate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione.
Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che esercitano il Diritto di Prelazione, nel limite da ciascuno richiesta in prelazione. Qualora il numero di Azioni in Offerta per il quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Residue, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritto di Opzione da ciascuno di essi detenuti.
Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovessero residuare Azioni in Offerta, le stesse saranno liquidate con le modalità stabilite dall'articolo 2437-quater, quarto e quinto comma, Cod. civ. In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli amministratori possano provvedere al collocamento di tali azioni mediante offerta in borsa e che, in caso di mancato collocamento, entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso le azioni residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società, attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 Cod. civ.
Le Azioni in Offerta e i Diritti di Opzione non sono stati né potranno essere offerti o venduti in quei paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabili, ovvero in deroga alla stessa.
La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante un avviso, che sarà pubblicato sul proprio sito internet all'indirizzo www.visibiliaeditore.it, che indicherà anche i termini e le modalità del pagamento da parte degli acquirenti delle Azioni in Offerta che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione. Il numero di azioni Visibilia assegnate agli aderenti all'Offerta in Opzione che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari, nel termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.
Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società www.visibiliaeditore.it
Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 Investor relator Davide Mantegazza [email protected] - +39 338 7131308
EnVent Capital Markets Ltd.
42 Berkeley Square - London W1J 5AW
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Visibilia Editore S.p.A. opera come holding di partecipazioni e tramite la sua controllata è attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali.
Press release
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Milan, July 22, 2022
Visibilia Editore S.p.A. a company listed on Euronext Growth Milan, a multilateral trading system organized and managed by Borsa Italiana (the "Company" or "Visibilia"), announces that pursuant to Article 2437 quater, second paragraph, of the Italian Civil Code, today, July 22, 2022, the following was filed with the Milan Companies Register:
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Whereas:
(i) on May 27, 2022, the Extraordinary Shareholders' Meeting of Visibilia approved, among other things, the amendment of the corporate purpose by reformulating Article 3 of the Bylaws, providing for the exclusive exercise of the activity of holding of equity investments (the "Resolution");
(ii) on June 17, 2022, the Resolution was registered with the Milan Companies Register;
(iii) the Shareholders of the Company who did not participate in the approval of the Resolution were entitled to exercise their right of withdrawal pursuant to Article 2437, first paragraph, of the Italian Civil Code (the "Right of Withdrawal"), under the terms and conditions already communicated by the Company pursuant to the law by means of a notice published on June 17, 2022 on Visibilia's website at www.visibiliaeditore.it. Specifically, the Right of Withdrawal could be exercised within fifteen calendar days from the date of registration of the Resolution with the Milan Companies Register and, therefore, by July 2, 2022;
(iv) the liquidation value of Visibilia's ordinary shares for which the Right of Withdrawal was exercised was determined, pursuant to Article 2437-ter of the Italian Civil Code, as 1.46 Euros per ordinary share;
(v) by the exercise deadline of July 2, 2022 indicated above, the Right of Withdrawal had been validly exercised for a total of 227,156 ordinary shares of Visibilia (the "Offered Shares"), equal to 18.93% of the relevant share capital, for a total liquidation value of €331,647.76.
All of the above
pursuant to Article 2437-quater, first paragraph, of the Italian Civil Code, the Offered Shares to the shareholders of Visibilia ordinary shares who have not exercised their Right of Withdrawal (the "Offering"), in proportion to the number of Visibilia shares held by them, in the ratio of no. 1 option right (collectively the "Option Rights") for every no. 1 Visibilia ordinary share held.
The Offering shall be made on the basis of the option ratio of no. 1 Offered Shares for every no. 4,2832 Option Rights held.
In the event that, as a result of the aforementioned ratio, a total number of ordinary shares results that is not whole, it will be rounded down.
The Option Rights are not tradable on Euronext Growth Milan, organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.
The offer price is 1.46 Euro per Offered Share (the "Offer Price").
The subscription period for the Offering (the "Subscription Period"), within which Visibilia Shareholders entitled to do so may exercise, under penalty of forfeiture, their right to purchase the Offered Shares, runs from July 26, 2022 to September 9, 2022, inclusive.
Subscription to the Offering shall take place, through the authorized intermediaries adhering to the Monte Titoli S.p.A. centralized management system, by signing the appropriate form prepared in accordance with the facsimile available at Visibilia's registered office, Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milan, and on the Company's website at www.visibiliaeditore.it (the "Subscription Form") and distributed by Visibilia to intermediaries through Monte Titoli S.p.A. and subject to verification by the same intermediaries of the adherent's legitimacy to purchase the Offered Shares.
Eligible Shareholders who exercise their Option Right shall also have a right of preemption (the "Right of Preemption") in the purchase, at the Offer Price, of any remaining Offered Shares not opted for at the end of the Subscription Period (the "Residual Shares"), provided that they make a simultaneous request in the Subscription Form.
The Residual Shares will be allotted to those who exercise the Right of Preemption, to the extent requested by each in preemption. If the number of Offered Shares for which the Right of Preemption has been exercised is greater than the number of Residual Shares, an allocation will be made among all applicants in proportion to the number of Option Rights held by each of them.
If, upon the outcome of the Offering and any exercise of the Right of Preemption, there are any remaining Offered Shares, they will be liquidated in the manner set forth in Article 2437-quater, fourth and fifth paragraphs, of the Civil Code. In particular, pursuant to these provisions, it is provided that the directors may arrange for the placement of such shares by means of a stock exchange offering and that, in the event of failure to place the shares, within 180 days of the notice of withdrawal the remaining shares shall be redeemed by purchase by the Company through the use of available reserves, also in derogation of the provisions of the third paragraph of Article 2357 of the Civil Code.
The Offered Shares and Option Rights have not been and may not be offered or sold in those countries in which the Offering is not permitted in the absence of specific authorization in accordance with or in derogation of applicable regulations.
The Company will announce the results of the Offering, taking into account the exercise of the Right of Preemption, if any, by means of a notice, which will be published on its website at www.visibiliaeditore.it, which will also indicate the terms and conditions of payment by the purchasers of the Offered Shares who have exercised the Option Rights and, if any, the Right of Preemption. The number of Visibilia shares allotted to the participants in the Offering who have exercised the Option Rights and, if applicable, the Right of Preemption, will be communicated to the interested parties by the respective intermediaries, in the terms and according to the procedure applied by them.
This press release can be found on the company's website at www.visibiliaeditore.it
The English translation is provided solely for the benefit of the reader and in case of discrepancies the Italian version shall prevail.
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For further information: Visibilia Editore S.p.A. Registered and operational office Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 Investor relator Davide Mantegazza [email protected] - +39 338 7131308
Visibilia Editore S.p.A. operates as a holding company and through its subsidiary is active in the publication of periodicals and other publishing works.
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