Visibilia Editore

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2024

Informazione Regolamentata n. 20007-23-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 12 Giugno 2024 22:57:37		Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192158
Utenza - Referente	:	VISIBILIAN02 - CATALANO (STUDIO IRRERA)
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Giugno 2024 22:57:37
Data/Ora Inizio Diffusione	:	12 Giugno 2024 22:57:37
Oggetto	:	Pubblicata la doc.ne per l'Assemblea Ordinaria del 27-28 giugno 2024 e dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio da parte del revisore

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa

Pubblicata la documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria del 27-28 giugno 2024

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio da parte del revisore legale

***

Milano, 12 giugno 2024 – Con riferimento all'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il giorno 27 giugno 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 28 giugno 2024, in seconda convocazione, Visibilia Editore S.p.A., società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Società" o "Visibilia") rende noto che sono a disposizione presso la sede sociale di Visibilia, sul sito internet della Società, nella sezione Investitori & Governance/Assemblee ordinarie e straordinarie degli Azionisti nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti:

• l'avviso di convocazione (altresì pubblicato per estratto in data odierna su "Il Giornale");
• il progetto di bilancio di esercizio di Visibilia relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni;
• il bilancio consolidato di Visibilia relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni;
• le relazioni illustrative dell'organo gestorio sulle materie all'ordine del giorno (le "Relazioni Illustrative");
• il modulo di conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 106, commi 4 e 5, del D.L 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente prorogato (il "Decreto Cura Italia");
• il modulo di conferimento della delega/subdelega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 novies TUF e dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia.

Come indicato nel progetto di bilancio di esercizio e nelle Relazioni Illustrative, si segnala che alla data del 31 dicembre 2023, la Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 cod. civ., sottolineandosi peraltro che l'art. 20 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n.14 in tema di composizione negoziata prevede che con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione successiva (come effettivamente presentata dall'Amministratore Giudiziario e iscritta al Registro delle Imprese), l'imprenditore possa dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative, o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applichino nei suoi confronti gli artt. 2446, commi 2 e 3, e 2447, cod. civ., e non si verifichi la causa di scioglimento della società di cui all'art. 2484, comma 1, cod. civ.

Inoltre,si informa che è in corso di predisposizione una situazione patrimoniale di Visibilia al 31 maggio 2024, prodromica alla prevista manovra di rafforzamento patrimoniale le cui linee guida sono state comunicate con comunicato stampa diffuso in data 3 giugno 2024 (la "Manovra di Rafforzamento Patrimoniale"), la quale – sulla base di stime preliminari effettuate tenendo conto dei risultati al 31 dicembre 2023 e dell'andamento della Società successivo al 31 dicembre 2023 – dovrebbe far rilevare che i primi cinque mesi dell'esercizio 2024 si chiudono con perdite che rilevano ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. Conseguentemente, ed in coerenza con la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, verranno adottati gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, ivi inclusa la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Per ulteriori informazioni e dettagli si rimanda al progetto di bilancio di esercizio nonché alle relazioni illustrative.

La Società fornirà apposita informativa al mercato nel più breve tempo possibile e, in ogni caso, entro i termini e secondo le modalità previste dalla legge.

Si rende noto, inoltre, che RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., società di revisione di Visibilia, ha emesso le proprie relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio a causa di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Sinteticamente, tali incertezze riguardano la Manovra di Rafforzamento Patrimoniale, gli esiti della Composizione negoziata della crisi e l'attuazione del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.l.

L'Amministratore Giudiziario non condivide tale giudizio, ritenendo che i profili evidenziati nelle Relazioni della Società di revisione siano riconducibili unitariamente all'unico evento complesso del risanamento del Gruppo Visibilia e che, pertanto, anche in considerazione dell'impegno formale assunto da Athena Pubblicità S.r.l. in relazione alla Manovra di Rafforzamento Patrimoniale e alle garanzie prestate, sarebbe stato più appropriato un giudizio differente, anche alla luce dell'assenza di rilievi relativi alle singole voci che formano lo stato patrimoniale ed il conto economico.

Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200

EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2, 20121 – Milano

*****

Visibilia Editore S.p.A. opera come holding di partecipazioni e tramite la sua controllata è attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali.

Si allega:

• Relazione della società di revisione al bilancio d'esercizio 2023
• Relazione della società di revisione al bilancio consolidato 2023

Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

VISIBILIA EDITORE S.P.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

12 GIUGNO 2024

THE POWER OF UNDERSTANDING ASSURANCE | TAX | CONSULTING

RSM Societa di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1.106.600,00 i.v. CF.eP.IVA 01889000509 Sede legale: Via San Prospero, 1 – 20121 Milano (Mi)
REA MI 20552227 Registro dei Revisori Contabili 155781

Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421497

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi

dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Visibilia Editore S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Visibilia Editore S.p.A. (la "Società") costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 1.213 migliaia e al 31 dicembre 2023 presenta un patrimonio netto positivo pari a Euro 94 migliaia.

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c; gli obblighi previsti da tale disposizione sono da intendersi sospesi in forza della pendenza della composizione negoziata della crisi.

In data 28 dicembre 2023, le società Visibilia Editore S.p.A. e Visibilia Editrice S.r.l. presentavano la richiesta di accesso alla composizione negoziata della crisi di impresa di gruppo ex art. 25 CCII. Nell'ambito del procedimento di composizione della crisi sono stati

THE POWER OF UNDERSTANDING ASSURANCE | TAX | CONSULTING

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM net work and trades as RSM. RSM Is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting, d consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

nominati l'Esperto ai sensi dell'art. 13, comma 6 D. Lgs. 14/2019 (CCII), nonché l'Ausiliario ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Con decreto in data 29 febbraio 2024, pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 promosso da taluni soci di minoranza ai sensi dell'art. 2409 c.c., il Tribunale di Milano, ritenendo la sussistenza di gravi irregolarità, revocava l'organo amministrativo e di controllo, nominando un amministratore giudiziario, per il periodo di sei mesi, nella persona del prof. avv. Maurizio Irrera, con il compito di provvedere all'ordinaria gestione delle società e agli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, questi ultimi previa autorizzazione del Tribunale ex art. 92 disp. att. c.c.. Con provvedimento in data 8 maggio 2024, la Corte d'Appello di Milano ha confermato il decreto reso dal Tribunale circa la nomina del commissario giudiziario.

L'amministratore giudiziario indica, nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa, che il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, tenuto conto di tutti i rischi e i fattori di incertezza significativi legati anche alla realizzabilità del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.I. per il periodo 2024-2028

L'amministratore giudiziario espone in tale paragrafo della nota integrativa le molteplici significative incertezze che la Società si troverebbe ad affrontare, che di seguito riepiloghiamo.

La continuità aziendale di Visibilia Editore S.p.A., in quanto Società holding il cui unico asset è rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice S.r.l., è imprescindibilmente connessa con la continuità aziendale della controllata.

ll piano industriale "Stand alone" per il periodo 2024–2028 di Visibilia Editrice S.r.I. redatto da un advisor finanziario terzo nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi, indica che, prescindendo dall'indebitamento pregresso contratto dalla Società, la stessa è in grado di operare in continuità, senza tuttavia generare alcun surplus finanziario da destinare a soggetti diversi rispetto ai creditori legati alla gestione corrente.

Pertanto, l'amministratore giudiziario ipotizza inverosimile che la partecipata possa distribuire dividendi nel medio periodo e, pertanto, l'operatività della Società risulta limitata alla sola gestione corrente ed agli adempimenti legati al suo status di società quotata.

In data 16 maggio 2024, l'amministratore giudiziario ha formulato ad un soggetto terzo interessato, Athena Pubblicità S.r.l. (già Visibilia Concessionaria S.r.l.), formale richiesta di versamento di una somma pari ad un range compreso tra Euro 4,3 e 4,5 milioni, necessaria al ripianamento dei debiti pregressi della Società.

Tale somma dovrà essere erogata attraverso un aumento di capitale di Visibilia Editore S.p.A. che a sua volta procederà a deliberare e sottoscrivere un aumento di capitale in Visibilia Editrice S.r.l. per l'importo necessario sia a coprire le perdite d'esercizio 2023 sia a garantire il completo pagamento dei debiti societari.

L'aumento di capitale descritto, secondo l'amministratore giudiziario, consentirà a Visibilia Editore S.p.A. la prosecuzione dell'attività ed il rispetto delle obbligazioni correnti.

Con lettera del 27 maggio 2024, la società Athena Pubblicità S.r.l. ha assunto formalmente l'impegno "a sottoscrivere integralmente l'aumento di capitale di Visibilia Editore S.p.A. nella misura massima pari ad Euro 4.500.000, che verrà deliberato entro il prossimo mese di luglio, con contestuale obbligo a:

• liberare il 75% dell'aumento sottoscritto entro e non oltre 10 giorni dalla delibera;
• liberare il residuo 25% entro il 30 settembre 2024."

L'impegno di cui sopra è stato cauzionato per un importo complessivo pari a Euro 450 migliaia mediante emissione di assegni circolari pari a Euro 400 migliaia emessi all'ordine di Visibilia Editore S.p.A., depositati nelle mani dell'amministratore giudiziario in data 27 maggio 2024, e per la somma pari a Euro 50 migliaia, mediante autorizzazione espressa a imputare alla cauzione la somma, di pari importo, versata da Athena Pubblicità S.r.l. in favore di Visibilia Editrice S.r.l. in data 16 febbraio 2024 ed inizialmente imputata in conto futuro aumento capitale della detta società.

Infine, la procedura di composizione negoziata della crisi presentata in data 28 dicembre 2023, necessita che la proposta ai creditori, così come sarà delineata dal redigendo piano attestato di risanamento in corso di predisposizione ex art. 56 CCII, sia oggetto di formale approvazione da parte dei creditori sia in relazione alle modalità di pagamento del debito sia in relazione all'ammontare del debito stesso.

Pertanto, qualora non venisse raggiunto un accordo con il ceto creditorio, la Società dovrà valutare altre procedure atte al superamento della situazione di crisi ed al risanamento dell'impresa.

L'amministratore giudiziario, preso atto e valutati tutti i rischi e incertezze sopra richiamati, ha ritenuto sussistere i presupposti per la redazione del bilancio secondo principi di continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023,

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio

d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Altri aspetti

L'amministratore giudiziario, tenuto conto delle conseguenze che potrebbero derivare dal mancato adempimento dell'obbligo assunto dall'interventore con lettera del 27 maggio 2024, al fine di fornire al lettore del bilancio tutte le informazioni necessarie per garantire una rappresentazione veritiera e corretta, ha ritenuto opportuno esporre, in sintesi, i risultati che deriverebbero dall'impossibilità, conseguente al mancato risanamento, di garantire la continuità.

A tale fine, nel paragrafo "Informazioni complementari ex art. 2423 comma 3 CC" della nota integrativa è stato riportato un prospetto recante le voci di sintesi di stato patrimoniale e del conto economico nella prospettiva della discontinuità aziendale, attraverso un congruo abbattimento dei valori dell'attivo, determinato in misura forfetaria nell'incertezza in ordine agli scenari possibili.

Il giudizio sul bilancio di Visibilia Editore S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità dell'amministratore giudiziario per il bilancio d'esercizio

L'amministratore giudiziario è responsabile per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali

L'amministratore giudiziario è responsabile per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. L'amministratore giudiziario utilizza il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte,

certifier RSM

EMARKET SDIR

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di revisione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le

operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10

L'amministratore giudiziario della Visibilia Editore S.p.A. è responsabile per la predisposizione della relazione sulla gestione della Visibilia Editore S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Visibilia Editore S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Visibilia Editore S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 12 giugno 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

(Socio - Revisore legale)

Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

VISIBILIA EDITORE S.P.A.

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D. LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

12 GIUGNO 2024

THE POWER OF UNDERSTANDING ASSURANCE | TAX | CONSULTING

RSM Societa di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

Società per azioni/Capitale Sociale di Euro 1.106.600,00 i.v. CF.eP.IVA 01889000509 Sede legale: Via San Prospero, 1 – 20121 Milano (Mi)
REA MI 20552227 Registro dei Revisori Contabili 155781

Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421497

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi

dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Visibilia Editore S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della Visibilia Editore S.p.A. (il "Gruppo") costituito dallo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio'' della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata d'esercizio pari a Euro 3.965 migliaia e al 31 dicembre 2023 presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 3.315 migliaia.

Alla data del 31 dicembre 2023, la controllante Visibilia Editore S.p.A. si trova nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c.; gli obblighi previsti da tale disposizione sono da intendersi sospesi in forza della pendenza della composizione negoziata della crisi.

In data 28 dicembre 2023, le società Visibilia Editore S.p.A. e Visibilia Editrice S.r.l. presentavano la richiesta di accesso alla composizione negoziata della crisi di impresa di gruppo ex art. 25 CCII. Nell'ambito del procedimento di composizione della crisi sono stati nominati l'Esperto ai sensi dell'art. 13, comma 6 D. Lgs. 14/2019 (CCII), nonché l'Ausiliario ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Con decreto in data 29 febbraio 2024, pronunciato nell'ambito del procedimento R.G. n. 8258/2022 promosso da taluni soci di minoranza ai sensi dell'art. 2409 c.c., il Tribunale di THE POWER OF UNDERSTANDING ASSURANCE | TAX | CONSULTING

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM ne twork and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting d consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

Milano, ritenendo la sussistenza di gravi irregolarità, revocava l'organo amministrativo e di controllo, nominando un amministratore giudiziario, per il periodo di sei mesi, nella persona del prof. avv. Maurizio Irrera, con il compito di provvedere all'ordinaria gestione delle società e agli atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, questi ultimi previa autorizzazione del Tribunale ex art. 92 disp. att. c.c.. Con provvedimento in data 8 maggio 2024, la Corte d'Appello di Milano, a seguito di ricorso, ha confermato il decreto reso dal Tribunale circa la nomina del commissario giudiziario.

L'amministratore giudiziario indica, nel paragrafo "Continuità aziendale" della nota integrativa, che il bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, tenuto conto di tutti i rischi e i fattori di incertezza significativi legati anche alla realizzabilità del piano industriale della controllata Visibilia Editrice S.r.I. per il periodo 2024-2028

L'amministratore giudiziario espone in tale paragrafo della nota integrativa le molteplici significative incertezze che il Gruppo si troverebbe ad affrontare, che di seguito riepiloghiamo.

Al 31 dicembre 2023, la capacità di Visibilia Editore S.p.A. (e della sua controllata) di proseguire l'attività aziendale è strettamente legata alla realizzazione della manovra di rafforzamento per un importo minimo pari a Euro 4.500 migliaia, secondo le misure e i tempi pianificati. L'impegno di Athena Pubblicità S.r.l. a sostenere la manovra di rafforzamento per un importo pari Euro 4.500 migliaia è assistito da garanzia solo parziale per Euro 450 migliaia. In caso di mancata realizzazione, anche parziale, della manovra di rafforzamento, il presupposto della continuità aziendale potrebbe venire meno, con necessità di adottare ulteriori misure previste dalla normativa vigente, il cui esito potrebbe essere incerto, per garantire il risanamento della Società e del Gruppo.

L'operatività della holding risulta limitata alla sola gestione corrente e agli adempimenti legati al suo status di società quotata: la continuità aziendale di Visibilia Editore S.p.A., in quanto società holding il cui unico asset è rappresentato dalla partecipazione in Visibilia Editrice S.r.l., è infatti imprescindibilmente connesso con la continuità aziendale della controllata. A tal riguardo, il piano industriale "Stand alone" per il periodo 2024–2028 di Visibilia Editrice S.r.I. redatto dall'advisor nominato nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi, indica che, prescindendo dall'indebitamento pregresso contratto dalla Società, la stessa è in grado di operare in continuità, senza tuttavia generare alcun surplus finanziario da destinare a soggetti diversi rispetto ai creditori legati alla gestione corrente, con la conseguenza che non è verosimile ipotizzare che la partecipata possa distribuire dividendi nel medio periodo. Tuttavia, le assunzioni sottostanti al piano industriale "Stand alone" per il periodo 2024-2028 di Visibilia Editrice S.r.I. sono caratterizzate dall'aleatorietà, che è comune ed insita in tutte le formulazioni di previsioni; con la conseguenza che, nel caso di un andamento gestionale/reddituale

significativamente difforme (in negativo) da quello atteso nell'arco di piano, Visibilia Editore S.p.A. è esposta al rischio di dover implementare ulteriori operazioni di rafforzamento per garantire l'operatività propria e della propria controllata.

Infine, la procedura di composizione negoziata della crisi presentata in data 28 dicembre 2023, necessita che la proposta ai creditori, così come sarà delineata dal redigendo piano attestato di risanamento in corso di predisposizione ex art. 56 CCII, sia oggetto di formale approvazione da parte dei creditori sia in relazione alle modalità di pagamento del debito sia in relazione all'ammontare del debito stesso.

Pertanto, qualora non venisse raggiunto un accordo con il ceto creditorio, il Gruppo dovrà valutare altre procedure atte al superamento della situazione di crisi ed al risanamento dell'impresa.

L'amministratore giudiziario, preso atto e valutati tutti i rischi e incertezze sopra richiamati, ha ritenuto sussistere i presupposti per la redazione del bilancio secondo principi di continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla capogruppo Visibilia Editore S.p.A. e alla sua controllata in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Responsabilità dell'amministratore giudiziario per il bilancio consolidato

L'amministratore giudiziario è responsabile per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali

L'amministratore giudiziario è responsabile per la valutazione della capacità della capogruppo Visibilia Editore S.p.A. e della sua controllata di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata

informativa in materia. L'amministratore giudiziario utilizza il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Visibilia Editore o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze

che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10

L'amministratore giudiziario della Visibilia Editore S.p.A. è responsabile per la predisposizione della relazione sulla gestione del Gruppo Visibilia al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Visibilia al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Visibilia al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D. Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 12 giugno 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

OV

Luca Pulli (Socio - Revisore legale)