Visibilia Editore

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 25, 2024

Informazione Regolamentata n. 20007-28-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Luglio 2024 20:23:13		Euronext Growth Milan
	:
Societa'		Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193815
Utenza - Referente	:	VISIBILIAN02 - CATALANO (STUDIO IRRERA)
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	25 Luglio 2024 20:23:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Luglio 2024 20:23:13
Oggetto	:	APPROVAZ.NE PROPOSTA COPERTURA PERDITE E AUMENTO DI CAPITALE IN ESECUZIONE DELLE LINEE GUIDA DELLA MANOVRA DI RAFF. PATR E PROROGA MISURE PROTETTIVE

Testo del comunicato

Vedi allegato

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE UNA SIMILE OFFERTA O SOLLECITAZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION WOULD REQUIRE THE APPROVAL OF LOCAL AUTHORITIES OR OTHERWISE BE UNLAWFUL

Comunicato stampa

L'ASSEMBLEA APPROVA LA PROPOSTA DI COPERTURA DELLE PERDITE E DI AUMENTO DI CAPITALE IN ESECUZIONE DELLE LINEE GUIDA DELLA MANOVRA DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE

PROROGA DELLE MISURE PROTETTIVE DI CUI ALL'ART. 18 CCII

Milano, 25 luglio 2024 – L'Assemblea degli Azionisti di Visibilia Editore S.p.A. (la "Società" o "Visibilia Editore"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, tenutasi in data odierna, in sede straordinaria, in seconda convocazione, sotto la Presidenza dell'Amministratore Giudiziario Maurizio Irrera, presso lo studio del Prof. Notaio Giuseppe AM Trimarchi, ha approvato:

• la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Visibilia Editore al 31 maggio 2024, da cui emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale ai sensi dell'art. 2447 cod. civ., pari a Euro 2.086.869 (di cui, Euro 1.856.921 di perdita portata a nuovo ed Euro 229.948 di perdita di periodo), e un patrimonio netto negativo di Euro 135.580;
• la proposta di procedere alla copertura della perdita mediante:
  • (i) l'utilizzo integrale delle riserve disponibili (Riserva da sovrapprezzo delle azioni), per complessivi Euro 430.789;
  • (ii) la riduzione del capitale sociale da Euro 1.520.499,67 a Euro 50.000, e pertanto per l'importo di Euro 1.470.499,67, a copertura, per pari importo, di parte della predetta perdita, senza annullamento delle azioni ordinarie Visibilia emesse (le "Azioni");
  • (iii) l'ulteriore riduzione, per Euro 185.580,33, del capitale sociale, così come risultante a seguito dell'Aumento di Capitale (come infra definito) a copertura della perdita di pari importo residuata a seguito delle operazioni di cui ai precedenti (i) e (ii);
• la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro 6.188.470,77, da imputarsi integralmente a capitale sociale, in due tranches, a parità di condizioni economiche (l'"Aumento di Capitale"), di cui: (i) una tranche – inscindibile – per nominali Euro 4.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di n. 450.000.000 nuove azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni"), da offrirsi ad Athena Pubblicità S.r.l. ("Athena Pubblicità") al prezzo di Euro 0,01 per Nuova Azione (la "Tranche Riservata"); e (ii) una tranche – scindibile – per nominali massimi Euro 1.688.470,77, mediante emissione di massime n. 168.847.077 Nuove Azioni prive di valore nominale espresso e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società (con esclusione di Athena Pubblicità) ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. al prezzo di Euro 0,01 per Nuova Azione (la "Tranche in Opzione").

L'efficacia della delibera di Aumento di Capitale è sospensivamente condizionata all'attestazione – entro il 30 settembre 2024 – del piano attestato di risanamento (il "Piano Attestato") ex art. 56 D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come successivamente modificato e integrato (il c.d. Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza

e, nel prosieguo, il "CCII"), attualmente in corso di definizione nel contesto della composizione negoziata della crisi di impresa di gruppo (la "Composizione Negoziata della Crisi") ai sensi dell'art. 25 CCII (la "Condizione"). Si rende altresì noto che, in data odierna, l'attestatore, dott. Luca Francesco Franceschi, ha emesso una comunicazione indirizzata alla Società che costituisce «una "anticipazione" e breve descrizione dei risultati del lavoro di attestazione" che, in concreto, risulta "assimilabile ad una limited review, il cui giudizio consiste in una negative assurance" […]»: in tale comunicazione, l'attestatore dà atto, inter alia, che sulla base delle analisi effettuate non sono emersi fatti tali da fare ritenere che le ipotesi di lavoro assunte per la formulazione delle elaborazioni del Piano Industriale e la loro verosimile realizzabilità da un punto di vista probabilistico non forniscano una base ragionevole per la rappresentazione della prevedibile evoluzione economico-patrimoniale del business delle società del Gruppo Visibilia come riportata nel piano industriale.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione. Visibilia Editore comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione, ovvero la sua rinuncia.

Con lettera di impegno ricevuta in data odierna, Athena Pubblicità si è impegnata a sottoscrivere e versare la Tranche Riservata con le seguenti modalità: (1) sottoscrizione e contestuale versamento del 25% della Tranche Riservata (pari a € 1.125.000,00) nelle mani fiduciarie del Notaio Prof. Giuseppe am Trimarchi entro e non oltre il 5 agosto 2024, fermo restando che la sottoscrizione acquisirà efficacia all'avveramento della Condizione; (2) versamento di un ulteriore 50% della Tranche Riservata, pari – al netto della cauzione di € 450.000,00 già corrisposta – a € 1.800.000,00 entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi della Condizione, ma comunque non prima del 5 settembre 2024; (3) versamento del 25% residuo della Tranche Riservata, pari a € 1.125.000,00, entro e non oltre il decimo giorno successivo al verificarsi della Condizione, ove la stessa non si fosse ancora verificata al 20 settembre 2024 e, ove la stessa si fosse verificata precedentemente, entro e non oltre il 30 settembre 2024 ( 1 ). L'emissione delle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche Riservata avverrà alla data del versamento e liberazione del residuo 25% della Tranche Riservata sub n. 3).

È previsto che la sottoscrizione della Tranche Riservata da parte di Athena sia completata in esecuzione del Piano Attestato, e, pertanto, con applicazione dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. b), n. 2), del Regolamento emittenti adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.

Quanto alla Tranche in Opzione, l'offerta in opzione sarà avviata, nei tempi tecnici consentiti, dopo che la delibera di Aumento di Capitale abbia acquisito efficacia e, pertanto, dopo l'iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria presso il competente Ufficio del Registro e dopo l'avveramento della Condizione. La Società darà comunicazione del calendario dell'offerta in opzione nei termini e con le modalità di legge e di regolamento. Si ricorda che, essendo la negoziazione delle azioni della Società sull'Euronext Growth Milan sospesa, non è prevista la negoziazione dei diritti di opzione sul mercato, ma sarà concesso, agli azionisti che esercitino il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, il diritto di prelazione per l'acquisto delle Nuove Azioni che siano rimaste non optate. La Società procederà a comunicare aggiornamenti circa eventuali modifiche delle modalità attuative della Tranche in Opzione nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.

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Si rende inoltre noto che in data odierna Athena Pubblicità si è impegnata irrevocabilmente e inderogabilmente, in coerenza con quanto previsto nel Piano Attestato in corso di definizione, a effettuare

⁽ 1 ) Si precisa che nel testo di deliberazione incluso nella Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno era contenuto un mero errore materiale circa la tempistica di liberazione della Tranche Riservata; tenuto conto delle tempistiche della sottoscrizione della Tranche Riservata e dei relativi versamenti di cui alla lettera di impegno di Athena Pubblicità, il punto 5) della delibera è stato modificato, in sede di verbalizzazione, come segue: "5) […] L'aumento deve realizzarsi in due tranches : "(i)" una prima, a pagamento, inscindibile, di nominali euro 4.500.000 a diritto di opzione escluso, stante l'applicazione dell'articolo 2441 c.c. comma 5°, con offerta riservata alla società ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L. da soddisfarsi mediante l'emissione di complessive 450.000.000 nuove azioni sprovviste di valore nominale da sottoscriversi e liberarsi nel termine del 5 agosto 2024 di 10 giorni dall'efficacia della delibera di aumento di capitale e, in ogni caso, entro il 30 settembre 2024 […]".

entro il 30 novembre 2024 – dietro semplice richiesta dell'Amministratore Giudiziario – un finanziamento soci infruttifero per un importo pari, nel massimo, a Euro 500.000, onde consentire di saldare anticipatamente, entro il 31 dicembre 2024, i debiti scaduti delle società del Gruppo Visibilia.

Si segnala infine che le misure protettive del patrimonio di cui all'art. 18 CCII, inizialmente concesse sino al 25 luglio 2024, sono state prorogate sino al 22 novembre 2024.

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Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'offerta delle Nuove Azioni rivenienti dalla Tranche in Opzione non sia consentita (gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerte o, comunque, consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari.

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Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della Società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200

EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2, 20121 – Milano

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Fine Comunicato n.20007-28-2024	Numero di Pagine: 5