Visibilia Editore

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 16, 2021

Informazione Regolamentata n. 20007-59-2021		Data/Ora Ricezione 16 Dicembre 2021 19:24:57	Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155413
Nome utilizzatore	:	VISIBILIAN02 - BOTTIGLIONE
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2021 19:24:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Dicembre 2021 19:24:59
Oggetto	:	operativo	Situazione economico patrimoniale 30/9/21 e operazione conferimento ramo d'azienda
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa Visibilia Editore S.p.A.

• Approvazione della situazione economica e patrimoniale al 30 settembre 2021 e convocazione dell'Assemblea degli azionisti per i provvedimenti di cui all'art. 2446 c.c.
• Approvazione dei termini e delle modalità di un'operazione di conferimento del ramo d'azienda operativo e convocazione dell'Assembla degli azionisti, in sede straordinaria, per le delibere inerenti all'eventuale modifica dello statuto sociale e provvedimenti ai sensi dell'art. 2437 c.c

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Visibilia Editore S.p.A. - Milano, 16 dicembre 2021

Visibilia Editore S.p.A. (la "Società"), società quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana rende noto che in data odierna il consiglio di amministrazione ha approvato la situazione economica e patrimoniale della Società al 30 settembre 2021, che evidenzia ricavi per Euro 3.020.851, una marginalità operativa (EBITDA) pari a Euro - 127.350, ammortamenti pari a Euro 348.745, svalutazioni pari a Euro 2.700.000, accantonamento a fondi rischi pari a Euro 114.091, una perdita netta di periodo pari a Euro -3.373.311, un patrimonio netto di Euro 228.626 (di cui Euro 3.601.937 di capitale sociale) e una posizione finanziaria netta pari a Euro 1.404.876, prendendo pertanto atto della sussistenza delle condizioni di cui all'articolo 2446 c.c., essendo il capitale sociale ridotto oltre il terzo.

Il risultato economico è significativamente impattato dalla importante svalutazione del valore dell'avviamento iscritto nel bilancio della Società al 31 dicembre 2020, nonché nella relazione finanziaria al 30 giugno 2021, che si è resa necessaria al fine di recepire le risultanze della "Independent Business Review" sul piano industriale 2021-2024 di Visibilia Editore, effettuata dalla società di consulenza Deloitte Financial Advisor S.r.l su incarico conferito alla stessa dalla Società in data 2 novembre 2021.

Il piano 2021-2024, assunto alla base dell'IBR, rappresenta un aggiornamento del piano 2021-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2021 e ne rivede al ribasso le stime anche in considerazione del fatto che, alla luce del mutato contesto competitivo, i risultati prospettici del precedente piano industriale non sono più ritenuti ragionevolmente realizzabili.

Rendendosi necessaria l'adozione degli opportuni provvedimenti, per cui il consiglio di amministrazione provvederà alla redazione della relazione illustrativa, il consiglio ha deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti, in sede ordinaria ed eventualmente straordinaria, per le delibere di cui all'articolo 2446 c.c., dando mandato ai consiglieri di amministrazione Dimitri Kunz d'Asburgo Lorena e Massimo Cipriani, in via tra loro disgiunta, per procedere con le formalità della convocazione, nonché adempiere a tutte le altre eventuali necessarie formalità, con piena facoltà di determinare il giorno, l'ora ed il luogo delle adunanze in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il consiglio di amministrazione ha inoltre deliberato di approvare l'operazione di conferimento, a favore di una società a responsabilità limitata interamente controllata dalla Società, del ramo d'azienda

operativo e relativo a tutte le attività editoriali della Società, così come identificato dal management, affidando al Prof. Angeloantonio Russo, docente dell'Università LUM, l'incarico di redigere la relazione giurata di stima ai sensi dell'articolo 2465, comma 1, c.c.

L'operazione presenta, da un lato, il vantaggio di isolare giuridicamente il ramo d'azienda operativo della Società attraverso una definizione puntuale ed omogenea del perimetro che lo compone e, dall'altro, il conferimento del ramo all'interno di un veicolo societario di recente costituzione e privo di precedente operatività – e pertanto limitatamente esposto a rischi operativi, giuridici e fiscali pregressi – rappresenta una struttura legale nota e gradita nel settore delle operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) e, pertanto, utile a facilitare la ricerca di nuovi partner industriali e/o finanziari disposti ad investire e a fare crescere il core business della Società. Inoltre, la Società, quale veicolo quotato, potrebbe rilevare l'interesse di finanziatori e investitori interessati a progetti di sviluppo non necessariamente legati all'attuale core business.

Poiché per effetto del predetto conferimento, la Società verrà ad esercitare attività di holding di partecipazioni, sempre nel settore editoriale, e, salvo diversa indicazione che potrà essere espressa dall'Assemblea degli azionisti, dovrebbe quindi mutare il proprio oggetto sociale (unitamente alla denominazione sociale, al fine di consentire alla conferitaria di eventualmente assumere la denominazione di "Visibilia Editore", andando questa a svolgere l'attività operativa), verrà quindi convocata l'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria, al fine di valutare ed eventualmente deliberare le modifiche dello statuto sociale coerenti con le intervenende variazioni dell'attività della Società, con la conseguenza che, ai sensi dell'articolo 2437 c.c., avranno diritto di recedere dalla Società, per tutte o parte delle azioni detenute, i Soci che non avranno concorso alla delibera medesima. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2437-ter, c.c., il valore di liquidazione delle azioni del socio recedente è determinato dagli amministratori e i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore [..] nei quindici giorni antecedenti alla data fissata per l'assemblea volta a deliberare la decisione legittimante il recesso; pertanto il consiglio di amministrazione sarà chiamato, in occasione di una prossima riunione dello stesso, a deliberare in merito alla predetta determinazione del valore di liquidazione delle azioni, tenuto conto della consistenza patrimoniale della Società e delle sue prospettive reddituali, nonché del valore di mercato delle azioni, ai sensi dell'art. 2437-ter c.c. La Società rende noto che, anche alla luce della recente emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo complessivo massimo di Euro 2.000.000, sottoscritto da Negma Group LTD (per le cui condizioni e caratteristiche si rimanda al comunicato del 26 ottobre 2021), sarebbe in grado di sostenere il prevedibile impatto finanziario delle eventuali future richieste di recesso.

Questo comunicato stampa è consultabile sul sito internet della società www.visibiliaeditore.it

Per ulteriori informazioni: Visibilia Editore S.p.A. Investor relator Federica Bottiglione Federica.bottiglione@visibilia.finance Sede Legale e Sede Operativa Via Giovannino De Grassi 12-12/A - 20123 Milano Tel. + 39 02 54008200 ROMA Sede Operativa: Via della Rotonda, 4 - 00186 Roma *****

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