Visibilia Editore

Major Shareholding Notification • Jan 14, 2025

Informazione Regolamentata n. 20007-4-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 14 Gennaio 2025 18:15:21		Euronext Growth Milan
Societa'	:	Visibilia Editore
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200361
Utenza - Referente	:	VISIBILIAN02 - Catalano Marco
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	14 Gennaio 2025 18:15:21
Data/Ora Inizio Diffusione	:	14 Gennaio 2025 18:15:21
Oggetto	:	COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA VISIBILIA EDITORE S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L. E WIP FINANCE SA

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO DA VISIBILIA EDITORE S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI ATHENA PUBBLICITÀ S.R.L. E WIP FINANCE SA

Milano, 14 gennaio 2025

All'esito (i) dell'integrale soƩoscrizione e liberazione, per euro 4.500.000,00, della tranche riservata ad Athena Pubblicità s.r.l. ("Athena") nonché (ii) della parziale soƩoscrizione e liberazione, per euro 272.750,14, della tranche in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento ai sensi degli arƟcoli 2446 e 2447 del codice civile ("Aumento di Capitale"), approvato dall'assemblea dei soci di Visibilia Editore s.p.a. ("EmiƩente" o "Visibilia") - società quotata su Euronext Growth Milan, sistema mulƟlaterale di negoziazione organizzato e gesƟto da Borsa Italiana s.p.a. - Athena è venuta a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'EmiƩente. In parƟcolare, alla data odierna, Athena risulta Ɵtolare di n. 450.000.000 azioni, corrispondenƟ a una partecipazione rappresentaƟva del 92,72% del capitale sociale dell'EmiƩente.

Alla luce degli esiƟ finali dell'Aumento di Capitale (come diffusi dall'EmiƩente in data 1 gennaio 2025) e in relazione al disposto di cui all'arƟcolo 108, comma 2, TUF (come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia), si comunica l'intenzione di Athena di riprisƟnare un floƩante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'EmiƩente su Euronext Growth Milan, a seguito del verificarsi del cambio di controllo di cui in appresso.

In proposito si ricorda, infaƫ, che, come comunicato al mercato in data 24 dicembre 2024, i soci di Athena, Immobiliare Dani s.r.l. e Daniela Garnero Santanchè, e Wip Finance SA ("WIP" ovvero "Acquirente") - società di diriƩo svizzero autorizzata dall'autorità federale di vigilanza sui mercaƟ finanziari (FINMA) a operare nel wealth management - hanno soƩoscriƩo, in data 19 dicembre 2024, un contraƩo preliminare di compravendita ("ContraƩo Preliminare") avente a oggeƩo la cessione in favore di WIP di una partecipazione rappresentaƟva del 75% del capitale sociale di Athena ("Partecipazione"). L'obbligo di WIP di acquistare la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione è sospensivamente condizionato all'avveramento, non oltre il 31 marzo 2025, di talune condizioni puntualmente indicate nel ContraƩo Preliminare (inter alia, la definizione di alcuni contenziosi pendenƟ e la rinuncia al diriƩo di prelazione da parte del socio Ɵtolare di una partecipazione rappresentaƟva del 25% del capitale sociale di Athena).

Athena è una società, aƫva nel seƩore della pubblicità mulƟmediale (sia su carta stampata che tramite siƟ internet), che offre alle piccole e medie aziende italiane soluzioni pubblicitarie chiavi in mano e le cui aƫvità sono rappresentate, in assoluta prevalenza, dalla partecipazione al capitale sociale di Visibilia. Visibilia, a propria volta, è Ɵtolare di una partecipazione rappresentaƟva dell'intero capitale sociale di Visibilia Editrice s.r.l., società operante nel seƩore dell'editoria e, precisamente, nella redazione, nell'edizione e nella commercializzazione di riviste.

Ai sensi del ContraƩo Preliminare, l'Acquirente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione a un prezzo pari a euro 2.688.470,77, importo susceƫbile di (i) decurtazioni in ragione di taluni finanziamenƟ e/o passività - puntualmente indicaƟ nel ContraƩo Preliminare - riguardanƟ Athena e/o Visibilia e/o Visibilia Editrice s.r.l., soggeƫ a verifica entro la data del closing e (ii) successivo aggiustamento, in aumento o in diminuzione, in ragione delle disponibilità liquide esistenƟ sui conƟ correnƟ di Visibilia e Visibilia Editrice s.r.l. alla data del closing.

Sull'assunto dell'avveramento delle condizioni sospensive previste nel ContraƩo Preliminare, il closing avrà luogo entro il 31 marzo 2025.

All'esito del closing, WIP diventerà, quindi, socia di maggioranza assoluta di Athena e, indireƩamente, di Visibilia e, pertanto, promuoverà, ai sensi dell'arƟcolo 106, comma 1 e comma 3, leƩ. a), TUF (come richiamato dallo statuto sociale di Visibilia) e dell'arƟcolo 45 del Regolamento EmiƩenƟ CONSOB, un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ("OPA") finalizzata all'acquisto di tuƩe le rimanenƟ azioni di Visibilia presenƟ sul mercato. L'OPA sarà effeƩuata con le modalità e nei termini previsƟ dalla disciplina applicabile, impregiudicata la determinazione di WIP, una volta acquisito il controllo di Visibilia e a valle dell'esecuzione dell'OPA, di mantenere le azioni di Visibilia quotate sull'Euronext Growth Milan.

Da ulƟmo si precisa che, nell'ipotesi in cui, non avverandosi le condizioni sospensive previste nel ContraƩo Preliminare, non si verificasse il cambio di controllo di Athena (e, indireƩamente, di Visibilia), Athena provvederebbe in ogni caso - ai sensi dell'arƟcolo 108, comma 2, TUF - ad acquistare, da chi ne faccia richiesta, le azioni di Visibilia rimanenƟ sul mercato con conseguente delisƟng dell'EmiƩente.

Numero di Pagine: 4